一般条款和条件-Altair

这些 General Terms & Conditions 适用于合作伙伴计划协议中商定的所有合作伙伴模式（”协议”) 在 Siemens 和 Partner 之间。大写术语的含义在本文档的最后一节或协议的其他地方定义。

1。角色和职责

1.1 合作伙伴模型

本协议中可能包含一个或多个示范附录，以定义适用合作伙伴模式中各方的角色和责任。只要至少有一份示范附录有效，任何一方均可从这些通用条款和条件中获得权利。

1.2 合作伙伴政策

合作伙伴必须遵守合作伙伴政策。Siemens 可根据其合理的酌情决定不时更新合作伙伴政策。如果合作伙伴政策与本协议发生冲突，则以本协议为准。

1.3 合作伙伴门户

Siemens 将向合作伙伴提供访问合作伙伴门户、合作伙伴政策或其他必要信息的权限，以允许合作伙伴履行其在本协议下的义务。要访问合作伙伴门户网站或任何 Siemens 系统，需要访问此类系统的每位合作伙伴员工都必须拥有一个由 Siemens 定义的个人网络密钥，并分配给一个唯一的合作伙伴电子邮件地址。合作伙伴不得将合作伙伴门户中访问的任何信息用于本协议中描述的目的以外的目的。合作伙伴在以下情况下必须立即通知 Siemens：（i）新员工需要网络密钥；（ii）拥有网络密钥的合作伙伴员工不再受雇于合作伙伴或不再需要网络密钥；或（iii）合作伙伴得知其任何员工已出于本协议范围以外的目的访问或使用了合作伙伴门户中的任何信息。合作伙伴门户网站或任何 Siemens 系统中包含的所有材料和信息均构成 Siemens 机密信息。

1.4 合作伙伴营销与推广

合作伙伴将使用合理的商业努力来推广、宣传和营销产品，费用由合作伙伴承担。合作伙伴可根据本协议和合作伙伴门户网站上发布的任何要求使用西门子批准的品牌、营销材料和信息。在合作伙伴发布与本协议相关的任何媒体发布或公开公告之前，合作伙伴将获得 Siemens 的书面同意。Siemens 不会无理地拒绝此类同意。

1.5 Siemens 营销与推广

Siemens 将为合作伙伴提供本协议中描述的活动的营销和传播支持。西门子可以公布本协议或任何示范附录的签署，并披露合作伙伴的公司名称、区域、提供的产品、一般条款以及合作伙伴选择西门子作为供应商的理由。

1.6 陈述和保证

Standard Terms & Conditions 描述了本次产品的保证。合作伙伴可以选择向客户提供其他陈述、担保或承诺，这些陈述、担保或承诺只能由合作伙伴履行。合作伙伴将确保这些额外承诺不归因于 Siemens。合作伙伴同意对客户或第三方因合作伙伴的任何此类额外陈述、担保或承诺引起或与之相关的任何及所有索赔对西门子进行赔偿，使其免受损害，并为其辩护。

1.7 盗版举报和销售

合作伙伴不会直接参与任何涉嫌盗版或未经授权使用产品的案件（包括但不限于接受新的或待处理的订单、续订订单，以及与现有或新的软件商业提案相关的讨论或其他沟通），而是会向 Siemens 举报任何盗版嫌疑。如果在适用的示范附录中列出，则合作伙伴将根据西门子的政策获得补偿，前提是西门子将此类案例/交易分配给合作伙伴。Siemens 可能会对合作伙伴、客户或潜在客户涉嫌盗版、使用未经授权的软件、违反许可限制的行为进行调查。如果合作伙伴、客户或潜在客户参与了违禁活动，除了西门子可以获得的所有其他权利和补救措施外，Siemens 保留拒绝合作伙伴或相关客户或潜在客户的新订单或待处理订单的权利，直至适用的调查和/或和解谈判成功结束。Siemens 拥有确定许可合规和解协议结算价值的唯一权利。此外，如果发现合作伙伴参与了违禁活动，合作伙伴将向西门子补偿此类调查的费用。

2。客户信息

2.1 客户数据库

西门子可以让合作伙伴通过合作伙伴门户访问西门子客户数据库。合作伙伴对数据库的访问将仅限于与合作伙伴已有业务关系的客户。客户信息是动态的，Siemens 不保证数据库的准确性。所有此类客户数据、数据库和记录均构成西门子的财产和机密信息。

2.2 第三方请求

在不限制合作伙伴在本协议下的保密义务的前提下，如果合作伙伴收到任何第三方要求披露客户记录的命令，合作伙伴将 (i) 尽一切合理努力重定向第三方直接向客户索取数据；(ii) 立即通知适用的客户，除非适用法律禁止；如果禁止通知，则尽一切合法努力获得放弃尽快向客户传达尽可能多信息的禁令的权利，以及 (iii) 全部合理合法使用努力以任何法律缺陷为由对披露令提出质疑。

2.3 客户联系方式

Siemens 可以直接联系客户以验证客户满意度。

3.保密性

3.1 机密信息

”机密信息” 指一方或其任何关联公司或分包商根据本协议向另一方披露的所有被标记为机密或其机密性质对理智的人来说显而易见的信息。机密信息包括本协议的条款、产品、文档、服务、通过合作伙伴门户向合作伙伴披露的任何信息、任何一方了解到的与另一方各自业务相关的信息，包括但不限于客户数据和记录，以及合作伙伴通过对任何产品进行基准测试获得的任何信息。接收方将 (i) 不披露机密信息，除非 (a) 在必要时向其及其关联公司的客户、员工、顾问、承包商以及受保密义务和使用限制约束的财务、税务和法律顾问披露机密信息，或 (b) 经本协议授权；(ii) 仅在行使或执行本协议下的权利或履行义务的要求时使用机密信息，以及 (iii) 采取合理的谨慎措施防止未经授权的使用，以及披露方的机密信息的披露。接收方有责任确保其每位收件人遵守本第 3 节。

3.2 例外情况

第 3.1 节中的义务将不适用于 (i) 除接收方违反本协议披露以外的公众可以获得的任何机密信息，(ii) 从披露方以外的来源向接收方提供的任何机密信息，前提是接收方没有理由相信该来源本身受法律、合同或信托保密义务的约束，(iii) 是由接收方拥有，没有保密义务在从披露方收到信息之前，(iv) 由接收方独立开发，不使用或提及披露方的机密信息，或 (v) 政府机构或法律要求披露，只要接收方在法律允许的范围内，立即向披露方提供所需披露的书面通知，并与披露方合作限制此类通知的范围披露。

4。期限和终止

适用于特定合作伙伴关系的示范附录描述了适用的期限以及与该特定示范附录的任何终止相关的条款。本协议将在所有适用的示范附录到期或终止时自动终止。

4.1 终止权

(a) 为方便而终止。示范增编将说明该增编的初始期限。在初始期限之后，任何一方均可为方便起见终止本协议或任何示范附录，至少提前 60 天发出书面通知，除非示范附录为方便起见对终止有不同的条款。

(b) 因违约而终止。如果另一方严重违反本协议或未能遵守或履行其在本协议下的义务，并且违反或失败行为在收到另一方通知后的 30 天内仍未得到纠正，则任何一方均可立即终止本协议或任何示范附录。

(c) 因破产而终止。除非适用的破产法不允许，否则任何一方均可在向另一方发出书面通知后终止本协议或任何示范附录：(i) 破产；(ii) 为债权人的利益进行一般性转让；(iii) 向其提出破产、重组或类似安排申请；或为任何一方的财产或资产或其任何部分提出接管人、受托人或类似代表；或 (iv) 根据适用的破产法提起或已对其提起任何其他诉讼。如果合作伙伴违约，Siemens 可根据本协议暂停或暂停向合作伙伴或客户交付全部或部分产品。

(d) 因控制权变更而终止。如果第三方收购了合作伙伴的全部或基本全部资产或合作伙伴股本投票权的50％或以上，则合作伙伴将书面通知西门子，如果西门子真诚地确定西门子存在重大竞争威胁的合理可能性或合作伙伴继续履行本协议义务的能力存在不确定性，则西门子可以在向合作伙伴发出书面通知后立即终止本协议。

(e) 因正当理由解雇。Siemens 有权出于正当理由随时终止本协议或任何适用的示范附录，并立即生效。西门子应以书面形式向合作伙伴发出西门子出于正当理由终止协议的意向。此类通知应包括支持其确定有正当理由解雇的理由。合作伙伴在收到此类通知后，将有 10 个工作日要求西门子根据本协议进行审计，以确认所引的正当理由是否有道理。在畅通无阻地进行此类审计和编制审计报告期间，Siemens 将避免终止本协议。完成审计报告后，西门子应书面通知合作伙伴，要么西门子认为 (a) 终止协议的正当理由得到确认，在这种情况下，协议将立即终止；或者 (b) 引述的正当理由没有法律依据，因此，协议将继续完全有效。

4.2 终止通知的效力

在本协议终止或到期生效之日起，合作伙伴将 (i) 停止表示自己是 Siemens 的授权合作伙伴，(ii) 停止使用根据本协议向合作伙伴提供的产品和服务。合作伙伴将立即（无论如何不迟于终止生效之日起 15 天）向西门子交付任何软件和文档的所有副本，包括其摘要、摘要、更新或更改，以及合作伙伴拥有的西门子的任何其他机密信息或专有信息。终止并不解除任何一方在本协议下的付款义务，也不会解除任何一方在终止生效日期之前承担的任何责任。如果本协议终止，Siemens 仅有义务为已执行的合法且符合法律要求的任务付款，无论是根据本协议还是其他协议。第 9 节（税收）、第 4.2 节（终止的效力）、3（机密性）、8（LOL）、5（商标和知识产权）、第 12 条（出口）、13.2（反馈）在本协议终止或到期后继续有效。

5。商标和其他知识产权

5.1 知识产权

各方将保留其在本协议生效日期之前拥有或开发的或此后获得或开发的任何专利、商业秘密、商标、版权、想法、概念、专有技术、方法、流程、开发工具、技术或任何其他专有材料或信息的所有权利，无需提及或使用另一方的知识产权（”知识产权”）。各方的知识产权均受第 3 节中规定的保密义务的约束。除非本协议中另有明确规定，否则任何一方均不向另一方授予其知识产权的任何许可。本节的规定将在本协议因任何原因到期或终止后继续有效。

5.2 商标许可

Siemens 特此授予合作伙伴非排他性、不可转让、免版税的许可，允许其在本协议期限内使用西门子或其关联公司的商标，且仅限于妥善履行合作伙伴在本协议下的权利和义务所必需的合理必要范围内。合作伙伴对商标的使用受以下指南的约束 http://www.plm.automation.siemens.com/en_us/about_us/trademark-guidelines/index.shtml 对于由 Siemens 或其关联公司拥有和控制的商标以及合作伙伴徽章要求，请访问以下网址 https://brandville.siemens.com/en，如果适用，可能会不时更改。合作伙伴将始终遵循此处规定的商标使用准则和要求。合作伙伴承认，西门子根据本第 5 节授予商标许可明确以合作伙伴遵守本协议条款为条件。除非此处明确授权，否则合作伙伴将无权或许可使用西门子或其关联公司的任何商标或商品名称。

5.3 Siemens 商标权

合作伙伴承认并同意，Siemens 拥有或拥有商标许可的权利和权限，以及所有版权、商标、商业外观、商品名称、服务标志、域名和其他相关知识产权。合作伙伴承认联邦和国际商标注册的所有权和有效性以及与之相关的商誉，详见下文第 5.4 节。合作伙伴承认，与产品相关的所有商标、商品名称、服务标志、版权和其他所有权以及其他机密信息均为 Siemens 的财产。合作伙伴不得获得或试图获得西门子任何商标、商品名称、服务商标或版权的任何专有权利。合作伙伴将仅使用本协议中规定的商标来销售产品和随附文档。合作伙伴在任何时候都不得就任何商标、任何类似商标或任何包含全部或部分商标的商标向美国专利商标局或美国或其他地方的任何其他政府实体提交任何商标申请。除非得到 Siemens 的书面批准，否则合作伙伴不得在世界任何地方使用任何商标或任何类似商标作为商标、服务标志、商品名、域名、产品名称、虚拟名称、公司或公司名称或公司名称。Siemens 声明并保证其拥有或有权许可这些商标。

5.4 善意

合作伙伴承认与商标相关的商誉的价值，并承认此类商誉属于 Siemens，并且该商标具有次要含义和/或声誉。在本协议期限内或其后，合作伙伴不得侵犯 Siemens 或其许可方的产权，也不得以本协议规定以外的任何方式使用商标或任何类似商标。

5.5 索赔通知

合作伙伴同意协助 Siemens（包括其许可方）保护商标，并将提供有关合作伙伴使用任何一个或多个商标的证据、文件和证词，Siemens 可能会要求使用这些证据、文件和证词来获取、捍卫或执行任何商标或相关申请或注册的权利。如果合作伙伴意识到第三方侵犯商标的行为，合作伙伴将以书面形式通知西门子。Siemens 保留决定是否就任何此类商标侵权行为采取行动的唯一权利。未经西门子书面同意，合作伙伴不得针对此类侵权行为提起诉讼或采取任何行动。合作伙伴同意，其无权分享西门子（通过和解或其他方式）因西门子或其指定人为保护商标而提起的任何诉讼而获得的任何收益。合作伙伴将应要求向西门子提供所有使用商标的促销、包装和其他书面材料的样本。Siemens 将通过 JPEG 格式或其他可用的电子格式（例如 GIF 或 EPS）免费向合作伙伴提供任何适用的徽标。如果适用的徽标在任何时候更新，Siemens 将向合作伙伴提供此类更新的徽标。合作伙伴将使用适当的商标来识别与本协议相关的营销活动相关的产品，前提是西门子确信商标的使用和产品的营销符合西门子的质量标准，且前提是合作伙伴维持此类标准。无论如何，合作伙伴不得将任何商标全部或部分用于自己的公司名称。本协议终止或到期后，合作伙伴将立即停止使用 Siemens 或其关联公司拥有或控制的商标。

5.6 合作伙伴商标

合作伙伴同意，Siemens 及其关联公司可以在其网站、提案和其他营销材料中包含合作伙伴的名称和标识，概括地描述业务安排或将要开展的工作。合作伙伴向 Siemens 授予不可转让、非排他性、免版税的有限许可，允许其在本协议期限内使用合作伙伴的商标、商品名称或徽标，且仅限于本节所述目的的合理必要范围内。Siemens 承认与合作伙伴商标相关的商誉的价值，并且此类商誉属于合作伙伴。本协议终止或到期后，Siemens 将立即停止使用合作伙伴拥有或控制的商标。Siemens 将向合作伙伴提供合理的协助，以协助合作伙伴保护合作伙伴在履行本协议义务时使用的商标。

6。西门子赔偿义务

6.1 侵权索赔赔偿

西门子将赔偿和捍卫针对合作伙伴提起的任何诉讼，前提是该产品侵犯了美国、日本或欧洲专利组织成员颁发或注册的任何版权、任何商业秘密或专利或商标，并支付合伙人最终裁定或在和解协议中商定的所有损害赔偿，前提是合作伙伴提供 Siemens (i) 立即以书面形式通知索赔，(ii) 所有要求的信息和合理的援助与索赔有关, 以及 (iii) 辩护或解决索赔的唯一权力.未经合作伙伴事先书面同意，Siemens 不会代表合作伙伴承担责任或承担义务，不会无理拒绝。

6.2 禁令

如果因侵权索赔而获得永久禁令，禁止合作伙伴使用产品，Siemens 可自行选择为合作伙伴获取继续使用该产品的权利，或者替换或更改该产品使其成为非侵权产品。如果此类补救措施不合理可用：(i) Siemens 将按比例向合作伙伴发放抵免额度或退还违禁产品的预付费用/特许权使用费 (a) 永久许可的硬件或软件，自首次交付起 60 个月的剩余摊还期内，或 (b) 任何其他产品，在该产品当时许可期的剩余许可期内；(ii) 任何适用的许可此类优惠将自动终止；并且 (iii) 合作伙伴将立即停止使用被禁止的产品并返回其拥有的所有相关软件。如果西门子根据其合理的自由裁量权认为上述两种选择在商业上均不可行，则合作伙伴应西门子的要求，停止使用、推广和宣传受影响的产品，并根据西门子的选择，在西门子提出书面请求后的一个月内销毁或归还给西门子任何此类产品及其所有副本。在发布禁令之前，Siemens可以自行决定提供上述任何补救措施以减轻侵权行为。

6.3 例外情况

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果侵权索赔是由于（i）在当前版本不侵权的情况下使用本产品的先前版本；（ii）未使用西门子提供的具有基本相同功能的产品的替换、更正、补丁或新版本，（iii）未使用西门子提供的具有基本相同功能的产品的替换、更正、补丁或新版本，（iii）在其中使用本产品，则西门子对合作伙伴不承担任何责任或赔偿义务与 Siemens 未提供的内容、设备或产品相结合，(iv) 产品的使用，或其中的内容，免费提供，(v) 服务产生的交付成果，(vi) 非西门子对产品进行的任何调整、修改或配置，或 (viii) 合作伙伴提供的指令、帮助或规范。

6.4 唯一和排他性补救措施

本第 6 节规定了西门子对侵犯第三方知识产权的全部责任以及合作伙伴的唯一和排他性的补救措施。

7。保修

除非本协议中另有明确规定，否则，Siemens 对任何事项不作任何明示或暗示的陈述或保证，包括适销性或令人满意的质量、适用性、原创性、对特定用途或目的的适用性，或使用本协议中提供的任何产品、机密信息或其他材料所产生的结果。

8。责任限制

9。税

9.1 缴纳税款

Siemens 发票的所有金额均不含税费、关税和任何其他费用（”税”）。合作伙伴将向西门子支付或退还任何政府机构因合作伙伴使用、接收或转售产品或服务而征收的任何适用税款。

9.2 免税

如果合作伙伴免征增值税或销售税或类似税，则它必须提供有效且已执行的免税证书、直接付款许可证或其他此类政府批准的文件。

9.3 预扣税

如果法律要求合作伙伴扣除或预扣税款，合作伙伴将增加其支付给 Siemens 的金额，这样 Siemens 仍能收到最初开具的发票金额。合作伙伴将立即提供所有税收收据，以确认其已缴税款或已预扣税款。

10。数据隐私

双方将根据本协议各自承担的义务遵守适用于个人数据保护的适用数据隐私法。根据适用合作伙伴关系的要求，可在示范附录中规定其他数据隐私义务和限制。

11。遵守法律法规

11.1 合作伙伴陈述和保证

(a) 合作伙伴声明并保证，其、其员工和任何代表其行事的一方将遵守本协议或与西门子集团在世界任何地方的公司签订的任何其他协议下或与之相关的所有适用法律和法规，包括但不限于与反腐败、反洗钱、反垄断、出口管制、税收或任何刑法、规则或法规相关的任何法律和法规。

(b) 合作伙伴声明并保证，其薪酬、报销或任何其他福利（包括本协议项下或与本协议相关的折扣）的任何部分，都不是、过去或将来不会直接或间接地（包括通过任何第三方）出于非法目的向任何人提供、承诺或担保、授予、给予或支付。

(c) 合作伙伴声明并保证，其、其员工以及代表其行事的任何一方都将遵守西门子行为准则或适用于合作伙伴的任何同等行为准则，请访问以下网址 https://www.siemens.com/global/en/company/about/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html。

(d) 合作伙伴声明并保证，除非以书面形式披露以及作为执行表附录的 Compliance Disclosure 附件（双方可能会不时更新）中另有规定，否则合作伙伴及其任何可能根据本协议执行任务的董事、高级职员和员工均与任何能够直接或间接影响或影响业务授予任何一方或向其授予其他好处的人员有关系并根据本协议，上述任何一项过去和现在都不是根据适用司法管辖区的刑法，被指控犯有非法行为。

(e) 合作伙伴声明并保证其采取适当的措施（例如沟通和培训），以确保合作伙伴及其所有可能执行本协议项下任务的董事、高级职员和员工遵守本第 11 节。

(f) 如果在本协议有效期内，合作伙伴得知或怀疑本第 11 节中规定的任何陈述和担保不再真实和正确，则合作伙伴必须在最近 10 天内书面通知另一方。此类通知不应损害 Siemens 在本协议下的任何权利。

(g) 合作伙伴同意，根据任何政府或政府机构的书面要求，西门子可以披露本协议的存在和条款。此外，如果任何政府或政府机构分别要求任何其他合同伙伴，Siemens可以应任何其他合同伙伴的书面要求披露上述信息。

(h) 如果合作伙伴或其所有者、关联公司、高级职员、董事、员工和代理实际或涉嫌违反本第 11 节、反腐败法、西门子行为准则、任何适用于合作伙伴的同等行为准则或适用的法律法规，合作伙伴同意真诚地配合西门子及其审计师和代表进行的任何调查。此类合作包括让 Siemens 及其代表能够及时、完整地访问 Partner 的账簿和记录，以及 Partner 的所有权、关联公司、高级职员、董事、员工和代理人进行访谈。

11.2 Siemens 应付给合作伙伴的款项

如果适用，合作伙伴收到或保留的报酬，包括向合作伙伴偿还的任何费用和开支，应按照协议中的规定进行。合作伙伴声明并保证，为向合作伙伴支付本协议项下所有款项而提供给 Siemens 的每个银行账户仅以其名义持有，仅供其账户使用。除非西门子另有书面同意，否则向合作伙伴支付的所有款项应通过电子银行安排直接支付到指定的银行账户。Siemens 将仅向合作伙伴的主要营业地或执行本协议任务的国家/地区的账户进行电子付款。在获得任何此类补偿之前，合作伙伴应按季度向 Siemens 提交一份发票，其中显示上一季度获得的所有薪酬的计算结果，并详细说明根据本协议执行的任务以及合作伙伴在适用期内应报销的费用，包括足够的文件。在任何情况下，Siemens 都不会支付或报销任何非法和/或不符合法律规定的费用。

11.3 账簿和记录，审计权

(a) 合作伙伴应保留和维护准确、完整和合理详细的账簿和财务记录。任何成本、费用或开支应：(i) 及时记录；(ii) 在账簿和记录中作出足够详细的准确描述（不允许进行诸如 “其他”、“杂项” 或 “各种” 之类的分类），并以反映其真实性质的方式；以及（iii）不得以现金支付。

(b) 合作伙伴声明并保证，其将 (i) 保存账簿、记录和账目，以准确反映所有付款、发生的费用和处置的资产，并拥有并将维护内部控制系统，以确保对所有交易进行适当的授权、记录和报告；(ii) 提供合理的保证，以防止、发现和阻止违反任何适用法律，尤其是与反腐败相关的法律的行为。

(c) 西门子有权审计 Partner 是否遵守以下条款：(i) 本第 11 节的规定；(ii) 西门子行为准则；或 (iii) 适用于合作伙伴的任何同等行为准则，(iii) 反腐败法以及所有其他适用的法律和法规。根据合作伙伴的要求或西门子的酌情决定，Siemens应选择独立第三方进行审计。如果合理地确定存在违反本协议中规定的合作伙伴的一项或多项义务、陈述或担保的情况，Siemens 有权要求合作伙伴补偿聘用审计公司的费用。

(d) 合作伙伴同意全力配合可能在正常工作时间内进行的任何审计。Siemens 将提前十 (10) 天向合作伙伴提供计划审计的书面通知。提供此类通知后，合作伙伴必须向西门子或西门子聘用的第三方提供本第 11.3 节所述的所有文件以及证明其履行第 11.1 (e) 节义务的证据。合作伙伴还应允许合作伙伴控制范围内执行任务、承担费用或了解此类任务或费用的所有人员进行面试。

12。出口管制和制裁合规

12.1 普通的

双方应遵守所有适用的制裁、禁运和（重新）出口管制、法律和法规，在任何情况下，还应遵守欧盟、美利坚合众国和任何当地适用的司法管辖区的制裁、禁运和（重新）出口管制、法律和法规（统称”出口法规”）。

12.2 商品和服务支票

在合作伙伴就西门子交付的商品（包括硬件、文档和技术）或西门子向第三方提供的服务（包括专业服务、维护和技术支持）进行任何交易之前，合作伙伴应通过适当措施检查和认证：

(i) 合作伙伴使用、转让或分销此类商品和服务、中介合同或提供与商品和服务相关的其他经济资源不会违反任何出口法规，还应考虑任何规避这些法规的禁令（例如，通过不当转移）；

(ii) 商品和服务不是用于或提供的、禁止的或未经授权的非民用目的（例如军备、核技术、武器或国防和军事领域的任何其他用途）；以及

(iii) 合作伙伴已根据《出口条例》中与其中所列实体、个人和组织进行贸易的所有适用限制方清单筛选了参与接收、使用、转让或分发商品和服务的所有直接和间接方。

12.3 Software 和云服务的不可接受使用

除非《出口条例》或相应的政府许可或批准允许，否则合作伙伴不得：

(i) 从任何受全面制裁禁止或受全面制裁的地点下载、安装、访问或使用软件或云服务（或受《出口条例》规定的许可要求）；

(ii) 授予进入、转让、（重新）出口（包括任何 “兑换（重新）出口”）或以其他方式向《出口条例》受限方清单上列出的或由清单方拥有或控制的任何实体、个人或组织提供软件或云服务；

(iii) 将软件或云服务用于《出口条例》禁止的任何目的（例如与军备、核技术或武器有关的使用）；

(iv) 将任何合作伙伴内容上传到云服务平台，除非它是不受控制的（例如，在欧盟：AL = N；在美国：ECCN = N 或 EAR99）；或

(v) 为任何用户的任何上述活动提供便利。

合作伙伴应向所有用户提供所有必要的信息，以确保遵守《出口条例》。

12.4 半导体开发

未经西门子事先书面授权，合作伙伴不得授权在中国境内符合美国出口管理条例 15 C.F.R. 744.23 中规定的标准的任何半导体制造工厂使用本产品开发或生产集成电路。

12.5 没有（重新）出口到俄罗斯或白俄罗斯

合作伙伴不得直接或间接向俄罗斯联邦或白俄罗斯出口或再出口或再出口西门子提供的与本协议相关的任何产品供俄罗斯联邦或白俄罗斯使用。合作伙伴应尽最大努力确保本节的目的不会受到第三方（包括授权解决方案合作伙伴）的阻挠。合作伙伴应建立并维持适当的监测机制，以发现任何第三方可能阻碍本段宗旨的行为。

12.6 信息

根据西门子的要求，合作伙伴应立即向西门子提供与用户、预期用途、使用地点或产品的最终目的地（如果是硬件、文档和技术方面）有关的所有信息。合作伙伴将在合作伙伴向西门子披露任何与国防有关的信息或根据适用的政府法规需要受控或特殊数据处理的信息之前通知西门子，并将使用西门子规定的披露工具和方法。

12.7 赔偿

合作伙伴将赔偿西门子、其关联公司、分包商及其代表免受任何与合作伙伴不遵守本第 12 节相关的任何索赔、损害、罚款和费用（包括律师费和开支），包括合作伙伴及其用户和第三方业务伙伴违反或涉嫌违反任何出口法规，合作伙伴将赔偿西门子由此产生的所有损失和费用。

12.8 预订

如果因国内或国际对外贸易或海关要求或任何禁运或其他制裁而产生的任何障碍阻碍本协议的履行，则任何一方都没有义务履行本协议。合作伙伴承认，根据出口法规，西门子可能有义务限制或暂停合作伙伴、客户和/或用户对产品的访问。

13。将军

13.1 独立承包商

本协议建立的关系是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均不被视为建立代理、合伙企业、雇佣或合资关系。任何一方都无权、权力或权限代表另一方采取行动或设定任何明示或默示的义务。合作伙伴应对其在本协议下的表现承担全部责任，与合作伙伴业务相关的所有财务义务均由合作伙伴全权负责。

13.2 反馈

如果合作伙伴提供有关产品或服务的任何想法，包括变更或改进建议，（统称”反馈”），合作伙伴同意 Siemens 可以无条件或限制地使用此类反馈。

13.3 通知

本协议要求或授权的所有通知必须采用书面形式，并发送给执行表中指定的个人和地址。任何一方都可以在事先书面通知另一方的情况下更新通知的联系人和地址。除有关争议、索赔、违约、终止或延期的通知外，通过电子方式提供的通信将生效，包括但不限于电子邮件或在合作伙伴门户网站上发布的内容。

13.4 不可抗力

对于因超出其合理控制范围的任何原因而延迟或未能履行本协议规定的任何义务（任何付款义务除外），任何一方均不承担责任。延误方将立即将任何此类事件通知另一方。

13.5 作业

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式全部或部分转让、分包、再许可或以其他方式转让本协议或根据本协议授予的任何权利、责任、义务或许可。尽管有上述规定，Siemens 仍可将本协议或其下的权利和责任转让给关联公司，或与出售、合并、公司重组或资产剥离相关的权利和责任。本协议将延伸至双方的继承人、法定代表人和允许的受让人，并对其具有约束力。

13.6 没有排他性

根据本协议，任何一方均不授予或承诺对另一方的任何排他性。任何一方均不就本协议中描述的关系的成功或盈利向对方提供任何保证，也不会保证任何第三方将就另一方的产品或服务签订协议。

13.7 适用法律和司法管辖权

本协议将受下表中列出的适用法律的约束，如其中所述，不提及任何法律冲突规则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议。由本协议引起或与本协议相关的任何争议将按照下表中的规定予以解决。

如果按照上表所述将争议提交仲裁，则将根据国际商会规则（ICC Rules）指定仲裁员，诉讼中使用的语言将是英语，出示文件的命令将仅限于各方提交文件时特别依赖的文件。本节中的任何内容均不限制当事方在任何有管辖权的法院寻求旨在维持现状的临时救济或临时措施的权利。尽管有上述规定，在适用法律允许的范围内，并且在不导致本节无效或不适用的范围内，双方同意，Siemens可以自行决定在使用产品或服务或合作伙伴营业地的司法管辖区的法院提起诉讼，(i) 执行其知识产权，或 (ii) 支付应付的产品或服务款项服务。

13.8 无豁免；有效性和可执行性

未能执行本协议的任何条款均不被解释为对该条款的放弃。如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会受到影响，并且该条款将被视为已根据适用法律尽可能反映双方的初衷。双方同意，电子签名将具有与手工签名相同的效力和效力。

13.9 完整协议

本协议以及合作伙伴门户中规定的任何要求构成双方之间关于本协议标的的协议的完整和完整声明，并取代先前或同期与此类主题相关的任何书面或口头协议、谅解或通信。除非通过双方授权代表的手工签名或电子签名以书面形式签署本协议，否则不得更改本协议。

14。定义