分销商模型附录-Altair

本分销商模型附录 (“分销商附录”）是合作伙伴计划协议的一部分，规定了合作伙伴被任命为向客户提供产品的非独家分销商的附加条款和条件。大写术语的含义在本文档的最后一节或协议的其他地方定义。

1。 任命和授权

1.1 预约与变更

Siemens 指定合作伙伴为在本分销商附录期限内向该地区客户提供授权产品的非独家分销商，但须遵守本协议和所有相关的合作伙伴政策。合作伙伴可以自由回应客户未经请求的请求，但禁止合作伙伴在区域之外或区域内的指定账户积极营销和转售授权产品。如果西门子在特定案例中独立决定不希望为指定客户寻求特定机会，则西门子可以将此类机会转让给合作伙伴。经双方书面同意，在本分销商附录有效期内，区域和授权产品可以随时更新。Siemens 保留 (i) 在本分销商附录期限内随时修改授权产品和/或地区清单的权利，须提前 30 天书面通知合作伙伴（例如，通过通知信、商业计划书中记录或合作伙伴门户网站确认），前提是西门子将做出合理努力限制授权变更（例如，每年不超过两次），(ii) 直接在地区内销售授权产品，以及 (iii) 指定其他渠道合作伙伴在内部分发产品领土。

1.2 分销许可证

在本分销商附录有效期内，Siemens 向合作伙伴授予非排他性、不可转让的许可，允许其在该地区对授权产品进行再许可、分销和维护。授权产品只能直接授权给客户，不得重命名、更名、更改、扩展或嵌入到其他软件或硬件产品中。

1.3 授权渠道合作伙伴

合作伙伴可以向其关联公司、分销商和/或分销商授予分销和再许可权，以进一步分销和许可授权产品，其范围和范围与授予合作伙伴的相同，前提是合作伙伴与授权渠道合作伙伴签订了与本协议基本相似的协议。应西门子的要求，合作伙伴将向西门子提供与授权渠道合作伙伴签订的协议副本。西门子将成为此类协议的第三方受益人，如果西门子愿意，有权直接执行这些条款。合作伙伴不得指定已知与西门子发生争议或诉讼的授权渠道合作伙伴，或者西门子根据给合作伙伴的合理书面标准认定不可接受的授权渠道合作伙伴。

1.4 产品标题

除非此处明确规定，否则合作伙伴推广和分发授权产品的权利不包括复制、发布或向他人许可产品的权利。Siemens 明确保留产品中的全部权利和所有权，Siemens 拥有通过版权或其他方式保护复制、出版、销售和分发产品的专有权利。在Siemens收到全额付款后，所购买硬件的所有权将转让给合作伙伴或客户（如适用）。

2。 要求和责任

2.1 人员需求

合作伙伴必须雇用和维护具有合理必要的技术专业知识的人员和资源，以履行合作伙伴在本分销商附录下的义务。这包括在领土内的每个授权地点至少有一名训练有素的销售人员和一名经过培训的应用工程师。Partner 的销售和技术人员将参加 Siemens 授权产品的培训和认证计划。此类培训计划将受西门子的标准培训条款和条件约束，可能在线、西门子办公室或西门子指定的其他地点提供。

2.2 合作伙伴维护支持和客户成功案例

合作伙伴将按照合作伙伴政策中的说明提供客户成功服务。如果合作伙伴授权表中注明，合作伙伴将向已从合作伙伴处购买年度 ME&S 服务或订阅的客户提供一线支持。如果提供一线支持，合作伙伴将维护一个支持实验室，其系统能够运行所有支持的授权产品、经过培训的技术和支持人员以及用于月度报告的呼叫跟踪系统。如果合作伙伴充当西门子处理客户提供的个人数据的处理者，则合作伙伴将遵守上面的条款 www.siemens.com/sw-partner/dpa 并纳入本参考文献。

2.3 Siemens 支持服务

Siemens 将向合作伙伴提供合理的在线售前技术支持，包括访问合作伙伴门户网站上提供的自助支持工具、销售指南、演示和演示。Siemens 将按照客户合同中的规定为客户提供授权产品的售后支持服务，除非合作伙伴负责按合作伙伴授权表中的说明提供一线支持。西门子将根据客户合同直接向客户提供所有为授权产品开发的ME&S服务和增强升级。Siemens 还将为 Partner 提供增强功能，使合作伙伴能够履行其在本协议下的义务。

2.4 客户联系方式

除非合作伙伴和客户另有协议，否则合作伙伴将仅使用客户记录向客户销售产品和任何增值服务。Siemens 在客户合同中做出的安全、隐私和数据保护承诺仅适用于产品，不适用于合作伙伴开发或提供的任何服务、产品、培训或其他材料。为了帮助合作伙伴按时续订，Siemens 或代表西门子行事的第三方可以就续订从 Partner 购买的订阅或年度 ME&S 服务直接与客户联系。

3. 授权渠道合作伙伴

3.1 合作伙伴门户

西门子可以授予授权渠道合作伙伴访问合作伙伴门户网站和西门子其他信息的权限，以履行其在授权产品分发中的各自职责。在获得对合作伙伴门户的访问权限之前，授权渠道合作伙伴必须以 Siemens 规定的格式与 Siemens 单独签署一份授权渠道合作伙伴协议。

3.2 合作伙伴的责任

在向客户分发和再许可授权产品方面，Siemens 将仅与合作伙伴进行业务交易并接受合作伙伴的采购订单。合作伙伴全权负责选择并与授权渠道合作伙伴签订协议。合作伙伴与授权渠道合作伙伴之间的此类协议必须明确双方在授权产品的分发方面各自的职责，以及合作伙伴因此而向授权渠道合作伙伴提供的任何报酬。合作伙伴同意并承认 (i) Siemens 不是合作伙伴与授权渠道合作伙伴之间任何协议的当事方，(ii) Siemens 没有责任或义务向授权渠道合作伙伴的授权产品销售提供补偿；(iii) 授权渠道合作伙伴无权从西门子那里获得任何形式的资金或补偿，包括西门子可能向合作伙伴提供的任何资金或补偿计划。

3.3 Compliance

合作伙伴将确保授权渠道合作伙伴遵守西门子行为准则或适用于授权渠道合作伙伴的任何同等行为准则，请访问以下网址 https://new.siemens.com/global/en/company/about/corporate-functions/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html 以及所有适用的合作伙伴政策。

4。商业计划和财务信息

4.1 年度商业计划

Partner 和 Siemens 可以在执行本协议的同时制定初步的业务计划，并将通过此引用将其纳入协议中。作为业务计划的一部分，各方可以 (i) 分配授权产品或区域，(ii) 分配按季度和/或产品细分的关键指标和收入目标，(ii) 分配合作伙伴的绩效水平，以及 (iv) 明确合作伙伴在为授权产品提供维护和支持服务方面的义务。后续的每份商业计划将在每个日历年结束前30天内经双方协议更新。在本分销商附录有效期内，任何一方均可在向另一方发出书面通知后随时启动有关业务计划变更的讨论。

4.2 季度业务审查和报告

Partner和Siemens将就进行季度业务审查的方法达成协议。此外，Partner 将按照 Siemens 的合理要求按季度提供销售报告、预测和人事报告，费用自理。这些报告可能包括有关授权产品销售、专业咨询和客户培训服务的详细信息。合作伙伴必须在任何此类报告中省略竞争敏感信息，例如最终用户定价。

4.3 合作伙伴信息和信用账户

如果适用，合作伙伴将提供西门子合理要求的财务信息，以允许西门子为合作伙伴建立信用账户。在建立信用账户之前，合作伙伴不得根据本协议直接从 Siemens 购买。Siemens 可随时根据其合理的自由裁量权取消或暂停对合作伙伴的信贷。合作伙伴将在西门子提出合理要求后的 15 个工作日内向西门子提交更新的财务信息。

5。 合伙人的补偿

5.1 合作伙伴的利润

合作伙伴将按其自行决定的价格向客户分发授权产品。对于从 Siemens 购买的商品，除非本分销商附录中另有规定，否则合作伙伴将按购买国家/地区的适用授权产品或服务支付西门子标价减去折扣和绩效指标中规定的合作伙伴折扣。合作伙伴应付给 Siemens 的金额与 Partner 的授权产品转售价格之间的差额将代表合作伙伴对根据本分销商附录达成的销售的补偿。合作伙伴根据折扣和绩效指标获得折扣的权利取决于合作伙伴在销售结束时遵守本协议和合作伙伴政策的条款和条件。Siemens 在该地区的授权产品和服务的标价发布在合作伙伴门户网站上。Siemens 可以通过提前 30 天通知合作伙伴，随时修改折扣和绩效指标或更改其标价。在合作伙伴门户网站修改新价格或折扣之日之前，西门子将兑现西门子向合作伙伴发布的报价中的标价和折扣，前提是此类报价仍然有效。

5.2 Siemens 将交易推荐给合作伙伴

根据本分销商附录，合作伙伴可获得的折扣和合作伙伴权益基于合作伙伴产生的销售线索、参与售前活动、完成与客户的交易以及向客户提供一定程度的售后支持。在某些情况下，Siemens可能会进行部分或全部活动，但需要将某些交易转交给合作伙伴以完成交易。在这种情况下，如果合作伙伴接受推荐，合作伙伴将负责根据本分销商附录的要求完成与客户的交易，但合作伙伴保留的薪酬水平将根据合作伙伴政策中规定的Partner Fulfillment Terms确定。

5.3 合作伙伴向 Siemens 推荐交易

在某些情况下（例如，缺乏能力、产品组合存在差距等），合作伙伴可能会认为有必要将交易转交给西门子，意图是让西门子直接与潜在客户完成交易。如果 Siemens 接受推荐，则由此产生的交易将在 Siemens 与潜在客户之间直接完成，合作伙伴应得的任何报酬将完全根据合作伙伴政策中规定的经销商和分销商推荐条款确定。合作伙伴承认，如合作伙伴政策所示，并非所有产品都有资格通过推荐获得补偿。

5.4 收入目标和合作伙伴权益

如果商定了收入目标，则收入目标的实现将基于合作伙伴在本分销商附录下向该地区客户完成的所有销售所产生的收入，这些销售是在每个财政季度末累计年初至今完成的。如果合作伙伴在本财季度末实现其年初至今的收入目标，则合作伙伴可能有资格获得特定的合作伙伴权益。合作伙伴可获得的合作伙伴权益的累积和类型将根据合作伙伴政策中所述的合作伙伴绩效而定。

5.5 促销活动

Siemens 偶尔可能会在该地区提供促销活动，为客户和合作伙伴提供额外折扣。促销折扣是对折扣和绩效指标中反映的任何定价和折扣的补充或取代，可能受适用促销中描述的特殊条款的约束。

6。 西门子产品和技术

6.1 演示、售前支持和售后支持

Siemens 可根据其合理的自由裁量权向合作伙伴提供演示软件或云服务的访问权限或副本。合作伙伴还可以按折扣和性能指标中规定的折扣率购买演示硬件。演示许可协议可在以下网址获得 https://www.siemens.com/sw-terms/demo-license 适用于合作伙伴对任何演示产品的使用，并通过此引用纳入本协议。合作伙伴只能将演示产品用于（i）向潜在客户演示产品，（ii）为客户交易提供售前支持，（iii）为客户提供一线售后支持（如果本分销商附录要求），以及（iv）为合作伙伴人员提供培训。不允许将演示产品用于其他用途。

6.2 培训材料

Siemens 将通过合作伙伴门户向合作伙伴提供培训材料的访问权限，仅用于培训合作伙伴人员。除非本协议中明确规定，否则合作伙伴无权使用、复制、开发、更改、准备培训材料的衍生作品或再许可培训材料。除非本协议另有规定，合作伙伴不得将培训材料用于任何其他目的，包括但不限于向任何第三方提供专业咨询服务或培训服务。

6.3 供其他用途的产品

根据 Standard Terms & Conditions，合作伙伴可以为本协议授权以外的用途购买产品。如果 Partner 拥有使用产品随附的 API 的有效许可，则未经西门子事先明确书面同意，禁止合作伙伴使用 API 为个人客户开发软件。除非 Partner 与 Siemens 签订了单独的示范附录或协议授权此类活动，否则 Partner 不得向任何其他第三方转售、转让、租赁或许可通过使用 API 开发的任何软件。

6.4 Advantedge

西门子可自行决定授予合作伙伴使用西门子Advantedge方法、模板、工具和最佳实践的权利（”Advantedge”）作为为客户提供实施服务的基础。合作伙伴承认Advantedge由西门子开发，构成西门子的专有和机密信息。合作伙伴对其通过使用 Advantedge 取得的任何结果承担全部责任。如果本分销商附录因任何原因终止，合作伙伴使用 Advantedge 的权利将终止。此外，Siemens可以出于任何原因至少提前30天书面通知终止合作伙伴使用Advantedge的权利。

6.5 适用条款和免责声明

西门子在合作伙伴门户网站上发布的条款、条件和政策将适用于根据本分销商附录向合作伙伴提供的任何产品、培训材料或 Advantedge。 此类产品、培训材料和 Advantedge 按 “原样” 和 “按可用状态” 提供，不提供任何形式的担保，包括对适销性或适用于任何特定用途的任何暗示担保。

6.6 对培训材料或 Advantedge 的更改

经西门子事先书面同意，合作伙伴可以更改培训材料或 Advantedge。合作伙伴更改培训材料或 Advantedge 并对其进行个性化设置的权利将仅限于允许合作伙伴 (i) 在修改后的培训材料或 Advantedge 中添加其徽标、商品名称和/或联系信息，(ii) 翻译或以其他方式本地化培训材料或 Advantedge 以提高该地区的使用效率或可接受性，(iii) 截断、重新排列 Advantedge 或培训材料的一部分或将其与其他工具、方法相结合，或合作伙伴使用的材料。不允许对培训材料或 Advantedge 进行其他更改。因此类变更或个性化而产生的任何作品将被视为 Siemens 的培训材料或 Advantedge，并受本节中规定的相同权利和限制的约束。合作伙伴同意赔偿、保护西门子及其关联公司免受与合作伙伴提供与产品相关的专业咨询、培训或 Advantedge 服务的任何及所有第三方索赔、损害、罚款和费用（包括律师费和开支），使其免受损害。

7。 订单和付款条款

7.1 订单

合作伙伴将按照 Siemens 规定的流程下达产品和服务订单。如果此类流程包括使用西门子的电子或在线订购系统，则合作伙伴同意使用电子订购系统，而不是根据本分销商附录提交所有订单的书面和签署文件。Siemens 接受订单后，该订单即为合作伙伴向西门子购买产品或服务的有效合同。合作伙伴下达的每份订单都必须包含以下信息：(i) 订单受本分销商附录条款约束的说明，(ii) 按产品编号、数量和净价订购的产品的详细信息，(iii) 发货说明和目的地，(iv) 要求的交付日期，以及 (v) 相关客户的姓名、地址和电话号码。在签订适用的客户合同（如果适用），并且提供了 Siemens 合理要求的任何其他文件之前，Siemens 不会接受合作伙伴的任何采购订单。根据西门子的合理要求，合作伙伴将向西门子提供客户书面采购订单的副本或西门子可以接受的其他客户订单确认书的副本，前提是与最终用户定价相关的任何项目在交付给西门子之前必须经过编辑。西门子保留以任何理由拒绝任何订单的权利，包括但不限于缺少或错误的订单信息或出口合规问题。如果合作伙伴下达的订单被认定为虚假、误导性或在任何重大方面不正确，除了西门子可以获得的所有其他权利和补救措施外，Siemens 保留拒绝合作伙伴的新订单或待处理订单的权利。

7.2 续订

如果订单上注明或双方以书面形式或在西门子的电子或在线订购系统中另行同意，则适用付费授权产品的订阅或 ME&S 服务将自动续订，除非任何一方在当时的期限结束前至少 60 天通知对方选择不续订。任何续订期限将与前一个期限相同或12个月，以较长者为准。任何续订的订阅或 ME&S 服务将受当时最新的 Standard Terms & Conditions 的约束。任何续订期间的费用将与上一期的费用相同，除非 (i) Siemens 在当时的期限结束前至少 90 天将不同的未来费用通知合作伙伴，或者 (ii) 订单中注明了续订费用。

7.3 交货

(a) Software。西门子接受订单后，西门子将向合作伙伴提供授权的软件供客户安装，或通过从西门子指定的网站进行电子下载的方式直接提供给相应客户，合作伙伴可以选择直接向相应的客户提供。媒体的实际运输可以由西门子选择进行，作为对合作伙伴或客户的便利，或者软件的某些元素无法以电子方式下载。对于完全在美国、俄罗斯、中国或印度境内的交付，Software 的交付将遵守 EXW（国际贸易术语解释通则 2020）。所有其他软件的交付将遵循DAP（国际贸易术语解释通则 2020）。

(b) 云服务。西门子接受订单后，西门子将提供包含云服务的授权产品供相关客户访问和使用。对于由云服务和软件组合而成的产品，当软件和云服务由Siemens提供时，即交付。

(c) 硬件。除非另有书面协议，否则西门子接受订单后，包括其中包含的固件在内的硬件将在西门子指定的仓库或工厂向客户FCA提供相关硬件（Incoterms 2020）。就本分销商附录而言，根据本节规定的交付条款向客户提供硬件将构成 “交付”，即使交付后西门子参与了任何硬件的运输安排。

7.4 付款

除非双方另有约定，否则合作伙伴将在发票之日起 45 天内支付所有发票金额。如果客户对产品的使用超出约定授权，除了西门子可能获得的任何其他补救措施外，Siemens将有权要求合作伙伴或客户按西门子当时的标价向合作伙伴或客户支付额外费用。除非另有说明，否则与产品和 ME&S 服务相关的费用将提前开具发票。除了本协议中规定的任何其他纳税义务外，下载、交付和/或访问产品还需要合作伙伴支付所有税款、关税、运费和保险费用，以及因此类下载、交付或访问而产生的所有其他费用和相关金额。如果合作伙伴未能在到期时支付任何发票金额，除了法律、衡平法或本协议规定的任何其他补救措施外，Siemens 可根据其合理的自由裁量权撤销或暂停向合作伙伴授予的任何信贷条款，要求合作伙伴进一步保证将支付发票金额，要求合作伙伴预付订购的所有产品，和/或终止本分销商附录和/或本协议。逾期款项将收取每月百分之一半（1.5%）的逾期付款费用或法律允许的最高费率，以较低者为准。此外，如果合作伙伴未在发票之日起 45 天内支付发票，则合作伙伴将丧失上一财季获得的所有合作伙伴权益，并失去获得当前季度合作伙伴权益的资格。

8。 客户合同

8.1 客户合同要求

在获得授权产品或服务的访问权限之前，客户必须签订客户合同。

8.2 Siemens 客户标准条款和条件

客户可以使用西门子的在线电子协议系统或西门子指定的任何替代系统来同意标准条款和条件。除标准条款和条件外，希望购买学术授权产品许可证的学术机构还必须同意其他条款和条件，例如学术补充条款。客户通过在线点击 “同意”、“我接受” 或类似按钮或通过西门子批准的任何其他方式同意这些条款。接受后，客户合同将成为 Siemens 与客户之间的协议。合作伙伴将就客户与合作伙伴之间交易的商业条款与客户签订自己的协议。合作伙伴不得更改客户合同的条款和条件，并将确保任何采购订单或类似文件都不会试图更改适用于授权产品的条款和条件。如果客户打算或试图更改适用于授权产品的条款和条件，合作伙伴将对西门子因此类变更而产生的任何费用或损害向西门子承担责任。

8.3 分销商客户合同

如果 Siemens 以书面形式明确同意，合作伙伴可以直接与客户签订客户合同（“分销商客户合同”），而不是使用标准条款和条件以及上述自动流程。分销商客户合同可以采用先前签署的现有协议的形式，也可以采用合作伙伴和客户签署的新客户合同的形式。新的分销商客户合同必须与 Siemens 保持一致，并且对西门子的保护不得低于当时的标准条款和条件。合作伙伴将保留所有分销商客户合同的记录，并应要求向 Siemens 提供已执行的分销商客户合同的副本。合作伙伴及其授权渠道合作伙伴将尽合理努力执行分销商客户合同。根据西门子的合理要求，合作伙伴将把其在任何分销商客户合同下的权利转让给西门子，以允许西门子行使其在产品中的权利。

9。 期限和终止

9.1 学期

本分销商附录自双方接受之日起，初始有效期为一年。此后，本分销商附录将自动续订一年。任何一方均可根据本协议的条款和条件终止本分销商附录。

9.2 终止

除了《通用条款与条件》中规定的终止权外，Siemens 可在 30 天书面通知后暂停或终止合作伙伴在地区、合作伙伴授权地点或授权产品方面的权利。部分暂停或终止不会影响本分销商附录对该地区任何未受影响的部分、授权地点、授权产品或任何其他示范附录或与西门子签订的单独协议的持续适用性。

9.3 终止和终止通知的效力

终止后，合作伙伴将有权仅保留新订阅或续订订阅或 ME&S 服务所获得的任何折扣的比例部分。按比例计算的部分将根据合作伙伴提供一线支持服务的天数除以订阅或 ME&S 服务合同下的天数（视情况而定）来确定。终止本分销商附录后，合作伙伴将停止自称是授权产品的授权分销商，并将停止所有可能导致公众认为合作伙伴获得授权的活动。在终止通知期内，Siemens将终止合作伙伴对合作伙伴门户网站和相关的西门子销售和营销系统的访问权限，前提是合作伙伴没有其他有效的Model Addenda，并且此类终止不会妨碍合作伙伴下达或查看订单状态的能力。在终止通知期内，双方将共同努力确保账户的平稳过渡，合作伙伴将向西门子提供所有现有和待处理账户的完整账目，包括但不限于：(i) 所有客户的姓名和地点，(ii) 所有有效订阅的地点，(iii) 所有待处理的客户 ME&S 服务合同以及此类合同的剩余时间，(iv) 所有待处理的专业交易，(v) 所有待处理的专业交易服务或培训项目，以及 (vi) 应付给 Siemens 的所有款项。

10。定义

10.1 ”授权渠道合作伙伴” 或者”第 2 级合作伙伴”

指已与合作伙伴签订独立协议以协助合作伙伴销售授权产品的实体。

10.2 ”授权发行”

表示当时最新的产品合作伙伴名单已获特别授权进行分发。最初，授权产品是在合作伙伴授权表中指定的，然后根据本分销商附录不时进行更新。

10.3 ”商业计划”

指合作伙伴和西门子在执行本分销商附录时共同制定和同意的业务计划，双方可能会不时更新该附录。

10.4 ”折扣和绩效指标”

指西门子在合作伙伴门户网站上或以其他方式向合作伙伴提供的表格，该表格描述了合作伙伴在该地区的西门子价目表中的折扣，以及与合作伙伴权益相关的任何销售指标。

10.5 ”ME&S 服务”

指由 Siemens 或 Partner 提供的维护、增强和技术支持服务。

10.6 ”已命名账户”

指西门子在合作伙伴门户中指定为指定账户的个人或实体。第 1.1 节描述了双方在指定账户方面的关系。

10.7 ”订购”

指可能向客户出示的 Siemens 订购单、许可软件指定协议 (LSDA) 或类似的订购文件。

10.8 ”合作伙伴授权表”

指一份单独的表格，其中列出了合作伙伴分发产品的初始授权和权利。

10.9 ”合作伙伴权益”

意味着合作伙伴可能有资格获得的额外折扣和权益，如折扣和绩效指标及合作伙伴政策中所述。

10.10 ”收入目标”

指双方商定的合作伙伴在每个财季产生的目标收入。Siemens 和 Partner 将在年度业务规划过程中制定收入目标。

10.1 ”订阅”

指在订单中规定的有限期限内使用产品的权利。对于多年订阅条款，Siemens 可能要求在该期限内签发新的许可密钥。

10.12 ”领土”

指合作伙伴授权表中描述的地理区域（可能进一步限于某些市场）。第1.1节描述了双方在领土方面的关系。