一般利用規約-Altair

これらの一般Terms は、パートナープログラム契約で合意されたすべてのパートナーモデルに適用されます（」契約」) Siemens パートナーの間です。大文字の用語は、この文書の最後のセクションまたは契約の他の場所で定義されている意味を持ちます。

1。役割と責任

1.1 パートナーモデル

該当するパートナーモデルにおける各当事者の役割と責任を定義するために、本契約には1つ以上のモデル補遺が含まれる場合があります。少なくとも1つのモデル補遺が有効である限り、いずれの当事者もこれらの一般Terms から権利を引き継ぐことができます。

1.2 パートナーポリシー

パートナーはパートナーポリシーを遵守しなければなりません。Siemens、合理的な裁量により、パートナーポリシーを随時更新することがあります。パートナーポリシーと本契約の間に矛盾がある場合は、本契約が優先されます。

1.3 パートナーポータル

Siemens、パートナーが本契約に基づく義務を履行できるように、必要に応じてパートナーポータル、パートナーポリシー、またはその他の情報へのアクセスをパートナーに提供します。パートナーポータルまたはSiemens システムにアクセスするには、そのようなシステムにアクセスする必要のある各パートナー従業員が、Siemens 定義した形式の個人用Webキーを持ち、固有のパートナーメールアドレスに割り当てられている必要があります。パートナーは、パートナーポータルでアクセスされた情報を、本契約に記載されている目的以外に使用しません。パートナーは、（i）新入社員がWebキーを必要とする場合、（ii）Webキーを使用するパートナーの従業員がパートナーに雇用されなくなった、またはWebキーを必要としなくなった場合、または（iii）いずれかの従業員が本契約の範囲外の目的でパートナーポータル内の情報にアクセスまたは使用したことに気付いた場合、速やかにSiemens スに通知する必要があります。パートナーポータルまたはSiemens スのシステムに含まれるすべての資料と情報は、Siemens 機密情報を構成します。

1.4 パートナーマーケティングとプロモーション

パートナーは、パートナーの費用負担でオファリングの宣伝、宣伝、マーケティングに合理的な商業的努力をします。シーメンスが承認したブランディング、マーケティング資料、およびメッセージは、本契約およびパートナーポータルに掲載されている要件に従ってパートナーが使用できます。パートナーは、本契約に関連してパートナーがメディアリリースまたは公式発表を行う前に、Siemens から書面による同意を得るものとします。Siemens そのような同意を不当に差し控えることはありません。

1.5 Siemens マーケティング＆プロモーション

Siemens、本契約に記載されている活動のマーケティングおよびコミュニケーションサポートをパートナーに提供します。Siemens、本契約またはモデル補遺の署名を宣伝し、パートナーの会社名、地域、提供製品、一般条件、およびパートナーがSiemens スをプロバイダーとして選択した理由を開示する場合があります。

1.6 表明と保証

標準Terms には、提供する保証が記載されています。パートナーは、その選択により、パートナーのみが履行する追加の表明、保証、またはコミットメントを顧客に提供することができます。パートナーは、これらの追加契約がSiemens 責任によるものではないことを確認します。パートナーは、パートナーが行ったそのような追加の表明、保証、または約束に起因または関連して生じる、お客様または第三者からのあらゆる請求に対して、補償し、無害に保ち、Siemens スを弁護することに同意します。

1.7 著作権侵害の報告と販売

パートナーは、著作権侵害の疑いがある場合や提供物の不正使用が疑われる場合（新規または保留中の注文の受付、更新注文、およびソフトウェアに関する既存または新規の商用提案に関する議論またはその他の連絡を含みますが、これらに限定されません）には直接関与せず、代わりに著作権侵害の疑いがある場合はSiemens スに報告します。該当するモデル補遺に規定されている場合、シーメンスがそのようなケース/取引をパートナーに譲渡した場合、パートナーはSiemens スの方針に従って報酬を受け取ります。Siemens、パートナー、顧客、または見込み顧客による著作権侵害の疑い、不正なソフトウェアの使用、ライセンス制限違反の疑いに関する調査を実施する場合があります。パートナー、顧客、または見込み客が禁止行為を行った場合、シーメンスは、シーメンスが利用できる他のすべての権利と救済策に加えて、該当する調査および/または和解交渉が成功裏に終了するまで、パートナーまたは関連する顧客または見込み顧客からの新規または保留中の注文を拒否する権利を留保します。Siemens、ライセンスコンプライアンス和解の決済額を決定する唯一の権利を有します。さらに、パートナーが禁止行為に関与していることが判明した場合、パートナーはSiemens スにそのような調査の費用を払い戻します。

2。顧客情報

2.1 顧客Database

Siemens、パートナーポータルを通じてシーメンスの顧客データベースへのアクセスをパートナーに提供することがあります。パートナーのデータベースへのアクセスは、パートナーと既に取引関係がある顧客に限定されます。顧客情報は動的であり、Siemens データベースの正確性を保証しません。このような顧客データ、データベース、記録はすべて、シーメンスの財産と機密情報を構成します。

2.2 第三者からの依頼

本契約に基づくパートナーの守秘義務を制限することなく、パートナーが第三者から顧客記録の開示の命令を受けた場合、パートナーは（i）あらゆる合理的な努力を払って、お客様に直接データを要求するように第三者にリダイレクトし、（ii）適用法で禁止されていない限り、該当する顧客に速やかに通知します。通知が禁止されている場合は、あらゆる法的努力を払って、できるだけ多くの情報を伝えることの禁止を放棄する権利を得るためにあらゆる法的努力を払いますできるだけ早くお客様に、そして（iii）合理的に合法的な手段をすべて使用してください法的欠陥を理由に開示命令に異議を申し立てる努力。

2.3 顧客連絡先

Siemens、顧客満足度を確認するためにお客様に直接連絡する場合があります。

3。守秘義務

3.1 機密情報

」機密情報」とは、本契約に基づいて一方の当事者またはその関連会社または下請け業者によって他方の当事者に開示された、機密としてマークされている情報、またはその機密性が合理的な人物に明らかなすべての情報を意味します。機密情報には、本契約の条件、オファリング、文書、サービス、パートナーポータルを介してパートナーに開示されたすべての情報、顧客データや記録を含むがこれらに限定されない、相手方のそれぞれの事業に関連していずれかの当事者が知った情報、およびパートナーがオファリングのベンチマークから得た情報が含まれます。受領側は、(a) 秘密情報を開示しません。ただし、(a) 秘密保持義務および使用制限に拘束される、自社およびその関連会社の顧客、従業員、コンサルタント、請負業者、財務、税務、法律顧問に知る必要がある場合、または (b) 本契約で認められている場合を除きます。(ii) 行使または実施に必要な場合にのみ機密情報を使用する場合を除きます。本契約に基づく権利を行使したり、義務を履行したり、(iii) 不正使用から保護するために相応の注意を払い、開示当事者の機密情報の開示。受領側は、各受領者が本第3条を遵守する責任を負います。

3.2 除外事項

セクション3.1の義務は、(i) 受領当事者が本契約に違反して開示した結果以外に一般に公開されている、または一般に公開されるようになった、(ii) 開示当事者以外の情報源から受領者が入手可能になった機密情報には適用されません。ただし、受領当事者は、そのような情報源自体が法的、契約上、または受託者としての機密保持義務に拘束されていると信じる理由がない場合に限ります（iii）守秘義務を負わずに受領者が所有していました開示当事者からの受領前に、（iv）開示当事者の機密情報を使用または参照せずに受領当事者が独自に開発したもの、または（v）政府当局または法律による開示が義務付けられている場合、受領側が法律で許可されている範囲で、必要な開示について書面による通知を速やかに開示当事者に提供し、開示当事者と協力して情報を制限する必要がありますそのような開示の範囲。

4。契約期間と解約

特定のパートナー関係に適用されるモデル補遺には、その特定のモデル補遺の終了に関連する適用期間と条件が記載されています。本契約は、該当するすべてのモデル補遺の有効期限が切れるか終了すると自動的に終了します。

4.1 解約権

(a) 都合による解約。モデル補遺には、その補遺の最初の期間が記載されています。最初の期間の終了後、モデル補遺に便宜上終了に関する別の条件が定められている場合を除き、いずれの当事者も便宜上、少なくとも60日前に書面で通知することにより、本契約またはモデル補遺を終了することができます。

(b) 違反による解約。相手方が本契約に重大な違反をした場合、または本契約に基づく義務の遵守または履行を怠り、違反または不履行が相手方からの通知を受け取ってから30日間未解決のままである場合、いずれの当事者も本契約またはモデル補遺を直ちに終了することができます。

(c) 破産による解約。適用される破産法で禁止されていない限り、いずれかの当事者は、相手方当事者が（i）破産した場合、（ii）債権者の利益のために一般的な譲渡を行い、（iii）破産、再編または同様の取り決めを求める申立てを提出または提出した場合、またはいずれかの当事者の受領者、受託者、または同様の代表者を求めた場合、書面で通知した上で、本契約またはモデル補遺を終了することができますの財産または資産、あるいはその一部、または (iv) 適用される破産法に基づいてその他の手続きを申し立てた、または提起したことがある。パートナーが債務不履行に陥った場合、Siemens 本契約に基づくパートナーまたは顧客への提供の全部または一部を保留または一時停止することができます。

(d) 支配権の変更による解約。第三者がパートナーの資産の全部または実質的にすべて、またはパートナーの資本ストックの議決権の50％以上を取得した場合、パートナーはSiemens スに書面で通知し、Siemens スに重大な競争上の脅威が及ぶ可能性が十分にある、または本契約に基づくパートナーの継続的な義務履行能力に不確実性があるとSiemens スが誠実に判断した場合、Siemens パートナーに書面で通知し、直ちに本契約を終了することができます。

(e) 正当な理由による解約。Siemens、正当な理由により、本契約または該当するモデル補遺をいつでも直ちに終了する権利を有します。Siemens、シーメンスが正当な理由で契約を終了する意向を書面でパートナーに通知するものとします。このような通知には、解約の正当な理由があると判断した根拠となる理由が含まれるものとします。パートナーは、そのような通知を受け取ってから10営業日以内に、引用された正当な理由にメリットがあるかどうかを確認するために、本契約に従ってSiemens スに監査を実施するよう依頼する必要があります。Siemens、そのような監査が問題なく実施され、監査報告書が作成されている間、契約の終了を控えます。監査報告書の完成後、シーメンスは、Siemens が（a）契約終了の正当な理由が確認され、その場合、契約は直ちに終了する、または（b）引用された正当な理由にはメリットがなく、したがって契約は引き続き完全に効力を有するとSiemens スが判断したことを書面でパートナーに通知するものとします。

4.2 終了通知の効果

本契約の終了または満了の発効日に、パートナーは（i）Siemens 認定パートナーとしての立場を表明しなくなり、（ii）本契約に基づいてパートナーに提供されるサービスおよびサービスの使用を停止します。パートナーは、いかなる場合も、終了の発効日から15日以内に、ソフトウェアおよび文書のすべてのコピーをSiemens スに引き渡します。これには、要約、要約、更新または変更、およびパートナーが所有するSiemens その他の機密情報または専有情報が含まれます。解約は、本契約に基づくいずれかの当事者の支払い義務を免除するものではなく、解約の発効日前にいずれかの当事者が被った責任を免除するものでもありません。本契約が終了した場合、Siemens、本契約に基づくかどうかにかかわらず、すでに実行された合法的かつ法的に準拠したタスクに対してのみ支払いを行う義務があります。セクション9（税金）、4.2（終了の影響）、3（守秘義務）、8（LOL）、5（商標と知的財産）、12（輸出）、13.2（フィードバック）は、本契約の終了または満了後も存続します。

5。商標とその他の知的財産

5.1 知的財産

各当事者は、本契約の発効日以前に所有または開発した、または相手方の知的財産を参照または使用することなく、本契約の発効日以前に所有または開発した、特許、企業秘密、商標、著作権、アイデア、コンセプト、ノウハウ、方法論、プロセス、開発ツール、技術、またはその他の専有資料または情報に関するすべての権利を保持します（」知的財産」)。各当事者の知的財産は、セクション3に定められた守秘義務の対象となります。本契約に別段の定めがある場合を除き、いずれの当事者も、相手方にその知的財産のライセンスを付与しません。本セクションの規定は、理由の如何を問わず、本契約の満了または終了後も存続します。

5.2 商標ライセンス

シーメンスは、本契約の期間中、本契約に基づくパートナーの権利と義務を適切に履行するために合理的に必要な範囲でのみ、Siemens またはその関連会社の商標を使用する非独占的、譲渡不可、ロイヤリティフリーのライセンスをパートナーに付与します。パートナーによる商標の使用は、次の場所で入手可能なガイドラインの対象となります。 http://www.plm.automation.siemens.com/en_us/about_us/trademark-guidelines/index.shtml Siemens またはその関連会社が所有および管理する商標、およびパートナーエンブレムの要件については、 https://brandville.siemens.com/en、該当する場合、随時変更される可能性があります。パートナーは常に、ここに記載されている商標の使用に関するガイドラインと要件に従います。パートナーは、シーメンスによる本第5条に基づく商標の使用許諾は、パートナーが本契約の規定を遵守することを明示的に条件としていることを認めます。本契約で明示的に付与されている場合を除き、パートナーにはSiemens またはその関連会社の商標または商号を使用する権利またはライセンスはありません。

5.3 Siemens 商標権

パートナーは、Siemens スが商標、ならびに著作権、商標、トレードドレス、商号、サービスマーク、ドメインネーム、およびその他の関連する知的財産権を所有またはライセンスする権利を有していることを認め、同意します。パートナーは、以下のセクション5.4で詳しく説明されているように、商標およびそれに関連するのれんに関する連邦登録および国際登録の所有権と有効性を認めます。パートナーは、オファリングおよびその他の機密情報に関連するすべての商標、商号、サービスマーク、著作権、およびその他の所有権がSiemens 所有物であることを認めます。パートナーは、シーメンスの商標、商号、サービスマーク、または著作権の所有権を取得したり、取得を試みたりすることはありません。パートナーは、本契約で指定された商標を使用して提供物および付属文書のみを販売します。パートナーは、いかなる商標、類似の商標、または商標の全部または一部を組み込んだ商標について、米国特許商標庁または米国またはその他の国の政府機関に商標出願をすることは一切ありません。パートナーは、Siemens スの書面による承認がない限り、世界中のどこにおいても、商標または類似の商標を商標、サービスマーク、商号、商号、ドメイン名、製品名、架空の名前、会社、または会社名として、またはその一部として使用しません。Siemens、自社が商標を所有またはライセンスする権利を有していることを表明し、保証します。

5.4 グッドウィル

パートナーは、商標に関連するのれんの価値を認識しており、そのようなのれんはSiemens スに帰属し、商標には二次的な意味や評判があることを認めます。パートナーは、本契約の期間中またはそれ以降、Siemens またはそのライセンサーの財産権を侵害したり、本契約に規定されている以外の方法で商標または類似の商標を使用したりすることはありません。

5.5 クレーム通知

パートナーは、Siemens（そのライセンサーを含む）の商標保護を支援することに同意し、パートナーによる1つまたは複数の商標の使用に関する証拠、文書、および証言を提供します。シーメンスは、Siemens、商標または関連する出願または登録における権利の取得、防御、または行使のためにこれらの使用を要求する場合があります。パートナーは、第三者による商標の侵害を発見した場合、または侵害に気づいた場合、Siemens スに書面で通知します。Siemens、このような商標の侵害に関連して措置を講じるかどうかを決定する唯一の権利を留保します。パートナーは、最初にシーメンスの書面による同意を得ることなく、そのような侵害に関連して訴訟を起こしたり、訴訟を起こしたりすることはありません。パートナーは、Siemens またはその被指名人が商標を保護するために提起した訴訟に関連して、シーメンSiemens 受け取った収入（和解またはその他の方法）を共有する権利がないことに同意します。パートナーは、ご要望に応じて、商標を使用するすべての販促資料、パッケージ資料、その他の書面資料のサンプルをSiemens に提供します。Siemens、該当するロゴをJPEG形式またはその他の利用可能な電子形式（GIFやEPSなど）でパートナーに無料で提供します。該当するロゴが更新された場合、Siemens その更新されたロゴをパートナーに提供します。パートナーは、本契約に関連するマーケティング活動に関連して、適切な商標を使用して提供物を識別します。ただし、Siemens、商標の使用と提供物のマーケティングがシーメンスの品質基準に準拠しており、パートナーがそのような基準を維持している場合に限ります。いずれにしても、パートナーは商標の全部または一部を自社の会社名に使用しません。本契約の終了または満了時に、パートナーはSiemens またはその関連会社が所有または管理する商標のすべての使用を直ちに中止します。

5.6 パートナー商標

パートナーは、Siemens とその関連会社が、自社のウェブサイト、提案書、その他のマーケティング資料に、事業上の取り決めや実施すべき業務を一般用語で説明するパートナーの名前とロゴを掲載する場合があることに同意します。パートナーは、本契約の期間中、本セクションに記載されている目的に合理的に必要な範囲でのみ、パートナーの商標、商号、またはロゴを使用するための譲渡不可、非独占的、ロイヤリティフリー、限定的なライセンスをSiemens スに付与します。Siemens、パートナーの商標に関連するのれんの価値と、そのようなのれんがパートナーに帰属することを認識しています。本契約の終了または満了時に、Siemens パートナーが所有または管理する商標のすべての使用を直ちに中止します。Siemens、パートナーが本契約に基づく義務を履行する際に使用するパートナーの商標を保護するために、パートナーに合理的な支援を提供します。

6。シーメンスの補償義務

6.1 侵害請求補償

Siemens、提供内容が米国、日本、または欧州特許機関の加盟国が発行または登録した著作権、企業秘密、または特許または商標を侵害しているという申し立てに基づく範囲で、パートナーに対して提起されたあらゆる訴訟を補償し、その費用を負担します。また、パートナーがSiemens スを提供することを条件として、管轄裁判所によって最終的にパートナーに裁定された損害賠償または和解で合意されたすべての損害賠償を支払います (i) 請求の書面による迅速な通知、(ii) 要求されたすべての情報と合理的な支援請求に関連する、および (iii) 請求を弁護または解決する唯一の権限。Siemens、パートナーの事前の書面による同意なしに、パートナーに代わって責任を認めたり、義務を負ったりしません。同意が不当に差し控えられることはありません。

6.2 差止命令

侵害の申し立てにより、パートナーによる提供物の使用に対して恒久的な差止命令が下された場合、Siemens、その単独の裁量で、提供物を引き続き使用するか、提供物を権利を侵害しないものに交換または変更する権利をパートナーに求めることができます。そのような救済策が合理的に利用できない場合：(i) Siemens、（a）永続的にライセンスされたハードウェアまたはソフトウェアの場合は、最初の引き渡しから60か月の残りの償却期間、または（b）他のサービスの場合は、その時点のライセンス期間の残りの期間、禁止対象製品について、日割り計算でパートナーにクレジットを付与するか、前払いの料金/ロイヤルティを比例配分して返金します。そのオファリング。（ii）当該オファリングに適用されるライセンスは自動的に終了し、（iii）パートナーは差し止められたオファリングの使用を直ちに中止して返品します所有しているすべての関連ソフトウェア。Siemens 合理的な裁量により、前述の選択肢のどちらも商業的に実現可能ではないと判断した場合、パートナーは、シーメンスの要請に応じて、影響を受けるサービスの使用、宣伝、および宣伝を中止し、シーメンスの判断により、シーメンスの書面による要求から1か月以内に、当該提供物およびその所有していたすべてのコピーを破棄するか、シーメンスに返却します。Siemens、独自の裁量により、差止命令の発行前に、侵害を軽減するために前述のいずれかの救済策を提供する場合があります。

6.3 除外事項

本契約にこれと反対の定めがあっても、Siemens、(i) 現行版が侵害的でない範囲で以前のバージョンの提供物を使用したこと、(ii) シーメンスが提供する、実質的に同じ機能を果たす提供物の代替版、修正版、パッチ版、または新版を使用しなかったことから侵害請求が生じた場合に限り、パートナーに対して一切の責任または補償義務を負いません。(iii) Siemens Siemens 提供していないコンテンツ、機器、または製品と組み合わせた提供物の使用、(iv) 提供物の使用、またはその要素（無償提供）、（v）サービスから得られる成果物、（vi）Siemens 行っていない製品の調整、変更、構成、または（viii）パートナーが提供する指示、支援、または仕様。

6.4 唯一かつ排他的な救済策

このセクション6では、第三者の知的財産権の侵害に対するシーメンスの全責任とパートナーの唯一かつ排他的な救済策を定めています。

7。保証

本契約に別段の定めがある場合を除き、Siemens、商品性または満足のいく品質、適合性、独創性、特定の用途または目的への適合性、または本契約に基づいて提供される提供物、機密情報、またはその他の資料の使用から得られる結果など、いかなる事項についても、明示または黙示を問わず、いかなる表明または保証も行いません。。

8。責任の制限

9。税金

9.1 税金の支払い

Siemens 請求書のすべての金額には、税金、関税、その他の費用は含まれていません（」税金」)。パートナーは、パートナーによる提供物またはサービスの使用、受領、または再販に対して政府当局が課す該当する税金をSiemens スに支払うか、返金します。

9.2 税の免除

パートナーが付加価値税、売上税、または同様の税金を免除されている場合は、有効かつ実行済みの免除証明書、直接支払い許可証、またはその他の政府が承認した書類を提出する必要があります。

9.3 源泉徴収税

パートナーが税金の控除または源泉徴収を法律で義務付けられている場合、パートナーはSiemens スに支払う金額を増やして、Siemens 最初に請求された金額を引き続き受け取れるようにします。パートナーは、税金を支払った、または源泉徴収したことを確認する領収書をすべて速やかに提出します。

10。データプライバシー

各当事者は、本契約に基づくそれぞれの義務に関連して、個人データの保護に適用されるデータプライバシー法を遵守します。該当するパートナー関係の要件に応じて、追加のデータプライバシー義務と制限がモデル補遺に定められている場合があります。

11。法律や規制の遵守

11.1 パートナーの表明と保証

(a) パートナーは、パートナーとその従業員、およびパートナーに代わって行動する当事者が、腐敗防止、マネーロンダリング防止、独占禁止、輸出管理、税制、または刑法、規則、規制に関する法律や規制を含むがこれらに限定されない、世界中のSiemens グループ企業との本契約またはその他の契約に基づく、または関連するすべての適用法および規制を遵守することを表明し、保証します。

(b) パートナーは、本契約に基づく、または本契約に関連する報酬、払い戻し、または割引を含むその他の特典のいかなる部分も、直接的または間接的に（第三者を通じて）、違法な目的で誰かに提供、約束、保証、付与、または支払われていないことを表明し、保証します。

(c) パートナーは、自社、その従業員、およびパートナーに代わって行動する当事者が、シーメンスの行動規範またはパートナーに適用される同等の行動ガイドラインを遵守することを表明し、保証します。 https://www.siemens.com/global/en/company/about/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html。

(d) パートナーは、書面で開示され、実行フォームの別紙として添付されているCompliance 開示別紙に明記されている場合を除き（当事者によって随時更新される場合があります）、パートナーもその取締役、役員、従業員も、本契約に基づいて業務を遂行する可能性のあるいかなる人物とも直接的または間接的に業務遂行に影響を与えたり、その他の利益を与えたりする立場にある人物とは一切関係がないことを表明し、保証します本契約のいずれの当事者でもあり、前述のいずれも締結されていない、または本契約に基づく当事者該当する法域の刑法に基づく違法行為で起訴されました。

(e) パートナーは、本契約に基づいて業務を遂行する可能性のあるパートナーおよびそのすべての取締役、役員、および従業員が本第11条を確実に遵守するために、適切な措置（コミュニケーションやトレーニングなど）を講じることを表明し、保証します。

(f) 本契約の期間中に、パートナーが本第11条に記載されている表明および保証のいずれかがもはや真実かつ正確ではないことを知った場合、または疑った場合、パートナーは遅くとも10日以内に書面で相手方に通知しなければなりません。このような通知は、本契約に基づくSiemens スの権利を損なうものではありません。

(g) パートナーは、Siemens 政府または政府機関からの書面による要請に応じて、本契約の存在と条件を開示する場合があることに同意します。さらに、Siemens、他の契約パートナーからの書面による要求に応じて、その当事者が政府または政府機関からそれぞれ要求された場合、前述の情報を開示することがあります。

(h) パートナーは、本第11条、腐敗防止法、Siemens 行動規範、パートナーに適用される同等の行動ガイドライン、またはパートナーまたはその所有者、関連会社、役員、取締役、従業員、代理人による適用法および規制に対する実際のまたは違反の疑いがある場合、Siemens およびその監査人および代表者による調査に誠意を持って協力することに同意します。このような協力には、Siemens とその代表者に、パートナーの帳簿と記録、およびパートナーの所有者、関連会社、役員、取締役、従業員、代理人にインタビューの際に迅速かつ完全にアクセスできるようにすることが含まれます。

11.2 Siemens パートナーによる支払い期限

該当する場合、パートナーへの費用や経費の払い戻しを含め、パートナーが受領または留保する報酬は、契約に記載されているとおりとします。パートナーは、本契約に基づくすべての支払いについてパートナーへの支払いの目的でSiemens に提供された各銀行口座が、その名前で専らその口座にのみ保管されることを表明し、保証します。Siemens スの書面による別段の合意がない限り、パートナーへのすべての支払いは、電子バンキング契約を介して指定された銀行口座に直接支払われるものとします。Siemens、パートナーが主たる事業所を有する国の口座、または本契約に基づく業務が行われる国の口座に対してのみ電子決済を行います。そのような報酬を受け取る前に、パートナーは四半期ごとに、直前の四半期に獲得したすべての報酬の計算と、本契約に基づいて実施されたタスクと該当する期間中にパートナーが払い戻すべき費用の詳細な明細を、十分な書類とともにSiemens スに提出するものとします。Siemens、いかなる状況においても、違法および/または法的に準拠していない費用を支払ったり、払い戻ししたりしません。

11.3 本と記録、監査権

(a) パートナーは、正確で完全かつ合理的に詳細な帳簿と財務記録を保管し、維持するものとします。費用、手数料、経費はすべて、(i) 適時に記録され、(ii) 帳簿や記録に十分に詳細に（「その他」、「その他」、「さまざま」などの分類は認められません）、その本質を反映した方法で正確に記載され、（iii）現金で支払われないものとします。

(b) パートナーは、（i）すべての支払い、発生した費用、処分された資産を正確に反映した帳簿、記録、口座を維持し、すべての取引の適切な承認、記録、報告を保証するための内部統制システムを構築し、維持すること、および（ii）適用法、特に腐敗防止に関する違反が防止、発見、抑止されることを合理的に保証します。

(c) Siemens、パートナーが (i) 本第11条の規定、(ii) シーメンスの行動規範、または (iii) パートナーに適用される同等の行動ガイドライン、(iii) 腐敗防止法、その他すべての適用法および規制を遵守しているかどうかを監査する権利を有します。パートナーからの要求に応じて、またはSiemens スの裁量により、Siemens 監査を実施する独立した第三者を選定します。本契約に明記されているパートナーの義務、表明、または保証の1つまたは複数の違反が合理的に明らかになった場合、Siemens パートナーに委託監査会社の費用の払い戻しを請求する権利を有します。

(d) パートナーは、通常の営業時間中に実施される可能性のある監査に全面的に協力することに同意します。Siemens、予定されている監査の10日前に書面でパートナーに通知します。そのような通知が提供されたら、パートナーは、本第11.3条に記載されているすべての文書と、第11.1（e）条に基づく義務の履行を立証する証拠をSiemens またはシーメンスが保有する第三者に提供する必要があります。また、パートナーは、パートナーの管理下で、タスクを実行した、費用を負担した、またはそのようなタスクや経費に関する知識があるすべての人に面接を受けさせるものとします。

12。輸出管理と制裁コンプライアンス

12.1 将軍

両当事者は、適用されるすべての制裁、禁輸措置、および（再）輸出管理、法律、規制、およびいかなる場合でも、欧州連合、米国、および現地に適用される管轄区域の制裁（まとめて）を遵守するものとします。」輸出規制」)。

12.2 商品とサービスのチェック

シーメンスが提供する商品（ハードウェア、文書、技術を含む）、またはSiemens 第三者に提供するサービス（専門サービス、保守、テクニカルサポートを含む）に関するパートナーによる取引の前に、パートナーは適切な手段で次のことを確認し、証明する必要があります。

(i) パートナーによるそのような商品やサービスの使用、譲渡、流通、契約の仲介、または商品やサービスに関連するその他の経済的資源の提供は、輸出規制に違反しません。また、これらを回避するための禁止事項（例：過度の転用）も考慮に入れれば、輸出規制に違反しません。

(ii) 商品やサービスが、民間以外の目的（軍備、核技術、武器、または防衛や軍事分野におけるその他の用途など）を目的または提供していない、禁止または許可されていません。そして

(iii) パートナーは、商品やサービスの受領、使用、譲渡、流通に関わるすべての直接的および間接的な当事者を、そこに記載されている事業体、個人、組織との取引に関する輸出規則の該当するすべての制限対象者リストと照合しました。

12.3 Software とクラウドサービスの容認できない使用

パートナーは、輸出規制またはそれぞれの政府のライセンスや承認で許可されている場合を除き、次のことをしてはなりません。

(i) 包括的な制裁措置で禁止されている、または包括的な制裁の対象となる（または輸出規制に基づくライセンス要件の対象となる）場所から、ソフトウェアまたはクラウドサービスをダウンロード、インストール、アクセス、または使用する。

(ii) 輸出規制の制限対象者リストに記載されている、または上場者が所有または管理している法人、個人、組織へのソフトウェアやクラウドサービスへのアクセス許可、譲渡、(再) 輸出 (「みなし (再) 輸出」を含む)、またはその他の方法でソフトウェアやクラウドサービスを利用可能にする。

(iii) 輸出規制で禁止されている目的でソフトウェアまたはクラウドサービスを使用する（軍備、核技術、兵器に関連する使用など）。

(iv) 管理されていない限り（EU：AL = N、米国：ECCN = N、EAR99）、または任意のパートナーコンテンツをクラウドサービスプラットフォームにアップロードします。または

(v) 任意のユーザーによる前述のアクティビティのいずれかを促進します。

パートナーは、輸出規制を確実に遵守するために必要なすべての情報をすべてのユーザーに提供するものとします。

12.4 半導体開発

パートナーは、Siemens からの事前の書面による許可なしに、米国輸出管理規則15 C.F.R. 744.23で指定された基準を満たす中国にある半導体製造施設での集積回路の開発または製造のための提供物の使用を許可しません。

12.5 ロシアまたはベラルーシへの（再）輸出なし

パートナーは、本契約に関連してSiemens スが提供する製品を、直接的または間接的に、ロシア連邦またはベラルーシに、またはロシア連邦またはベラルーシで使用するために輸出または再輸出してはなりません。パートナーは、認定ソリューションパートナーを含む第三者が本セクションの目的を損なわないように最善の努力を払うものとします。パートナーは、この段落の目的を損なうような第三者による行為を検出するための適切な監視メカニズムを確立し、維持するものとします。

12.6 情報

Siemens からの要求に応じて、パートナーは、ユーザー、使用目的、使用場所、またはサービスの最終目的地（ハードウェア、文書、技術の場合）に関するすべての情報をSiemens メンスに速やかに提供するものとします。パートナーは、防衛関連の情報、または適用される政府規制に従って管理または特別なデータ処理を必要とする情報をSiemens スに開示する前に、シーメンスに通知し、Siemens 指定する開示ツールと方法を使用します。

12.7 損害賠償

パートナーは、パートナーが本第12条に従わなかったことに関連する請求、損害、罰金、および費用（弁護士費用および経費を含む）について、Siemens、その関連会社、下請業者、およびその代理人を補償し、無害に保ちます。パートナーは、パートナーとそのユーザーおよび第三者のビジネスパートナーによる輸出規制違反または違反の申し立てを含みます。パートナーは、それによって生じるすべての損失および費用をSiemens スに補償します。

12.8 予約

国内または国際的な対外貿易、税関の要件、または禁輸措置やその他の制裁から生じる障害によって本契約の履行が妨げられた場合、いずれの当事者も本契約を履行する義務を負わないものとします。パートナーは、Siemens 輸出規制に基づき、パートナー、顧客、および/またはユーザーによる本サービスへのアクセスを制限または停止する義務を負う可能性があることを認識しています。

13。将軍

13.1 独立請負業者

本契約によって確立される関係は独立契約者の関係であり、本契約のいかなる内容も、代理関係、パートナーシップ、雇用、または合弁事業関係を構築するものとはみなされません。いずれの当事者も、明示的か黙示的かを問わず、相手方に代わって行動したり、義務を課したりする権利、権限、または権限を持ちません。パートナーは本契約に基づくその履行について全責任を負い、パートナーの事業に関連するすべての金銭的義務はパートナーが単独で責任を負います。

13.2 フィードバック

パートナーが、変更や機能強化の提案を含め、提供内容やサービスに関するアイデアを提供した場合（まとめて」フィードバック」)、パートナーは、Siemens スがそのようなフィードバックを無条件または制限なく使用できることに同意します。

13.3 お知らせ

本契約に基づいて要求または承認されるすべての通知は、書面で行い、実行フォームに指定された個人および住所に送付する必要があります。いずれの当事者も、相手方に事前に書面で通知することで、通知の連絡先と住所を更新することができます。紛争、請求、不履行、解約、または延長に関する通知を除き、電子メールメッセージやパートナーポータルへの投稿を含むがこれらに限定されない、電子的手段によって提供される場合、通信は有効になります。

13.4 不可抗力

いずれの当事者も、合理的な制御が及ばない原因により、本契約に基づく義務の履行が遅れたり、履行されなかったりした場合（支払い義務を除く）については責任を負いません。遅延した当事者は、そのような事態を速やかに相手に通知します。

13.5 課題

いずれの当事者も、法の適用またはその他の方法により、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約、または本契約に基づいて付与される権利、義務、義務、またはライセンスの全部または一部を譲渡、下請け、サブライセンス、またはその他の方法で譲渡することはできません。上記にかかわらず、Siemens、本契約または本契約に基づく権利と責任を、関連会社に、または売却、合併、企業再編、または売却に関連して、譲渡することがあります。本契約は、当事者の承継人、法定代理人、および許可された譲受人に適用され、法的拘束力を持ちます。

13.6 独占権なし

いずれの当事者も、本契約に基づく相手方当事者に対する独占権を付与したり、約束したりしません。いずれの当事者も、本契約に記載されている関係の成功または収益性について相手方に保証したり、第三者が相手方の製品またはサービスについて契約を締結することを保証したりしません。

13.7 準拠法と管轄権

本契約は、抵触法の規則に関係なく、以下の表に記載されている適用法の対象となります。国際物品売買契約に関する国連条約は、本契約には適用されません。本契約に起因または関連して生じる紛争は、以下の表に記載されているように解決されます。

紛争が上の表のように仲裁の対象となる場合、仲裁人はICCRules に従って任命され、手続きに使用される言語は英語で、書類作成の命令は各当事者が提出時に特に頼りにした文書に限定されます。本条のいかなる規定も、現状維持を目的とした暫定救済または管轄裁判所における暫定措置を求める当事者の権利を制限するものではありません。上記にかかわらず、適用法で認められる範囲で、かつ本条の無効または適用不能にならない範囲で、両当事者は、Siemens 独自の裁量により、提供物またはサービスが使用されている管轄区域の裁判所、またはパートナーの事業所がある管轄区域の裁判所に、（i）知的財産権の行使または（ii）訴訟を起こすことができることに同意します。）オファリングまたはサービスの支払いのため。

13.8 権利放棄なし、有効性と法的強制力

本契約のいずれかの条項を施行しなかったとしても、そのような条項の放棄とは解釈されません。本契約のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がないと判断されても、残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性は影響を受けず、そのような条項は、適用法に従って両当事者の当初の意図を可能な限り反映するように再記載されたものとみなされます。両当事者は、電子署名が手動署名と同じ効力を持つことに同意します。

13.9 完全合意

本契約は、パートナーポータルに記載されている要件とともに、本契約の主題に関する当事者間の合意の完全かつ完全な記述を構成し、当該主題に関する書面または口頭による過去または同時期の合意、了解、または通信に優先します。本契約は、両当事者の権限のある代表者の手作業による署名または電子署名による書面による場合を除き、変更することはできません。

14。定義