Termini e condizioni generali - Altair

I presenti Termini e condizioni generali si applicano a tutti i modelli di partner concordati nel contratto del programma per i partner (»Accordo») tra Siemens e Partner. I termini in maiuscolo hanno il significato definito nell'ultima sezione di questo documento o altrove nell'Accordo.

1. RUOLI E RESPONSABILITÀ

1.1 Modelli partner

Uno o più Model Addenda possono essere inclusi nel presente Accordo per definire i ruoli e le responsabilità di ciascuna parte per il modello di partner applicabile. Entrambe le parti possono derivare i diritti dai presenti Termini e condizioni generali fintanto che è in vigore almeno un modello di addendum.

1.2 Politiche per i partner

Il partner deve rispettare le politiche dei partner. Siemens può aggiornare le politiche dei partner di tanto in tanto, a sua ragionevole discrezione. In caso di conflitto tra le politiche dei partner e il presente Accordo, il presente Accordo avrà la precedenza.

1.3 Portale per i partner

Siemens fornirà ai Partner l'accesso al Partner Portal, alle Politiche dei Partner o ad altre informazioni necessarie per consentire al Partner di adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Accordo. Per accedere al Partner Portal o a qualsiasi sistema Siemens, ogni dipendente del Partner che deve accedere a tali sistemi deve disporre di una chiave web personale in un formato definito da Siemens e assegnata a un indirizzo email del Partner univoco. Il Partner non utilizzerà le informazioni a cui si accede nel Partner Portal per scopi diversi da quelli descritti nel presente Accordo. Il Partner deve notificare tempestivamente a Siemens se e quando (i) un nuovo dipendente richiede una webkey, (ii) un dipendente del Partner con una webkey non è più impiegato dal Partner o non richiede più una webkey, o (iii) il Partner viene a conoscenza che uno dei suoi dipendenti ha avuto accesso o utilizzato qualsiasi informazione all'interno del Partner Portal per scopi che non rientrano nell'ambito del presente Accordo. Tutti i materiali e le informazioni contenuti nel Partner Portal o in qualsiasi sistema Siemens costituiscono informazioni riservate di Siemens.

1.4 Marketing e promozione dei partner

Il Partner compirà ragionevoli sforzi commerciali per promuovere, pubblicizzare e commercializzare le Offerte a spese del Partner. Il marchio, il materiale di marketing e la messaggistica approvati da Siemens possono essere utilizzati dal Partner in conformità al presente Accordo e a qualsiasi requisito pubblicato sul Partner Portal. Il Partner otterrà il consenso scritto di Siemens prima che il Partner faccia qualsiasi comunicato stampa o annuncio pubblico relativo al presente Contratto. Siemens non negherà irragionevolmente tale consenso.

1.5 Marketing e promozione Siemens

Siemens fornirà al Partner supporto di marketing e comunicazione per le attività descritte nel presente Accordo. Siemens può pubblicizzare la firma del presente Contratto o di qualsiasi Model Addendum e divulgare il nome dell'azienda del Partner, il territorio, i prodotti offerti, le condizioni generali e la motivazione del Partner per la selezione di Siemens come fornitore.

1.6 Dichiarazioni e garanzie

I Termini e condizioni standard descrivono le garanzie dell'Offerta. A sua discrezione, il Partner può fornire ulteriori dichiarazioni, garanzie o impegni al Cliente che solo il Partner soddisferà. Il partner assicurerà che tali impegni aggiuntivi non siano attribuibili a Siemens. Il Partner si impegna a risarcire, tenere indenne e difendere Siemens da qualsiasi rivendicazione dei Clienti o di terzi derivante o correlata a tali dichiarazioni, garanzie o impegni aggiuntivi assunti dal Partner.

1.7 Segnalazione e vendite sulla pirateria

Il Partner non si occuperà direttamente di alcun caso di sospetta pirateria o uso non autorizzato delle Offerte (inclusi, a titolo esemplificativo, l'accettazione di ordini nuovi o in sospeso, ordini di rinnovo e discussioni o altre comunicazioni relative a proposte commerciali esistenti o nuove sul software) ma segnalerà invece qualsiasi sospetto di pirateria a Siemens. Se previsto in un Model Addendum applicabile, il Partner riceverà un risarcimento in conformità alla politica di Siemens, a condizione che Siemens assegni tale caso/accordo al Partner. Siemens può condurre indagini relative a presunta pirateria, uso di software non autorizzato, violazione delle restrizioni di licenza da parte di Partner, Clienti o potenziali Clienti. Se il Partner, un Cliente o un potenziale Cliente si è impegnato in attività proibite, Siemens si riserva il diritto, oltre a tutti gli altri diritti e rimedi a disposizione di Siemens, di rifiutare gli ordini nuovi o in sospeso del Partner o del relativo Cliente o potenziale Cliente fino alla conclusione positiva dell'indagine applicabile e/o della negoziazione transattiva. Siemens ha il diritto esclusivo di determinare il valore di liquidazione di un accordo di conformità della licenza. Inoltre, se il Partner viene scoperto coinvolto in attività proibite, il Partner rimborserà a Siemens i costi di tale indagine.

2. INFORMAZIONI SUI CLIENTI

2.1 Database clienti

Siemens può fornire al Partner l'accesso al database dei clienti di Siemens tramite il Partner Portal. L'accesso del Partner al database sarà limitato ai Clienti con cui il Partner ha una relazione commerciale preesistente. Le informazioni sui clienti sono dinamiche e Siemens non garantisce l'accuratezza del database. Tutti questi dati, database e registri dei clienti costituiscono proprietà e informazioni riservate di Siemens.

2.2 Richieste di terze parti

Senza limitare gli obblighi di riservatezza del Partner ai sensi del presente Contratto, se il Partner riceve un ordine da una terza parte per la divulgazione dei registri dei Clienti, il Partner (i) compirà tutti gli sforzi ragionevoli per reindirizzare la terza parte a richiedere dati direttamente al Cliente, (ii) avviserà tempestivamente il Cliente applicabile, a meno che non sia vietato dalla legge applicabile, e se la notifica è così vietata, compirà tutti gli sforzi leciti per ottenere il diritto di rinunciare al divieto di comunicare quante più informazioni al Cliente il prima possibile e (iii) tutti gli usi ragionevoli e leciti sforzi per impugnare l'ordine di divulgazione sulla base di eventuali carenze legali.

2.3 Contatto con il cliente

Siemens può contattare direttamente i Clienti per convalidare la soddisfazione del cliente.

3. RISERVATEZZA

3.1 Informazioni riservate

»Informazioni riservate» indica tutte le informazioni divulgate da una parte o da uno dei suoi Affiliati o subappaltatori all'altra parte ai sensi del presente Contratto che sono contrassegnate come riservate o la cui natura riservata è evidente a una persona ragionevole. Le informazioni riservate includono i termini del presente Accordo, le Offerte, la documentazione, i servizi, qualsiasi informazione divulgata al Partner tramite il Partner Portal, le informazioni apprese da entrambe le parti relative alla rispettiva attività dell'altra parte, inclusi, a titolo esemplificativo, i dati e i registri dei clienti, e qualsiasi informazione che il Partner ricava dall'analisi comparativa di qualsiasi Offerta. La parte ricevente (i) non divulgherà informazioni riservate, tranne (a) in caso di necessità di conoscenza a clienti, dipendenti, consulenti, appaltatori e consulenti finanziari, fiscali e legali propri e delle sue Affiliate che sono vincolati da obblighi di riservatezza e restrizioni d'uso almeno altrettanto restrittive di quelle del presente Accordo, o (b) come autorizzato dal presente Accordo; (ii) utilizzerà le Informazioni riservate solo se necessario per l'esercizio o l'invio far valere i diritti o adempiere agli obblighi previsti dal presente Contratto e (iii) usare ragionevole cautela per proteggersi dall'uso non autorizzato e divulgazione delle informazioni riservate della parte divulgante. La parte ricevente sarà responsabile del rispetto della presente Sezione 3 da parte di ciascuno dei suoi destinatari.

3.2 Esclusioni

Gli obblighi di cui alla Sezione 3.1 non si applicano alle Informazioni riservate che (i) sono o diventano generalmente disponibili al pubblico se non a seguito della divulgazione da parte della parte ricevente in violazione del presente Accordo, (ii) diventano disponibili alla parte ricevente da una fonte diversa dalla parte divulgante, a condizione che la parte ricevente non abbia motivo di credere che tale fonte sia essa stessa vincolata da un obbligo legale, contrattuale o fiduciario di riservatezza, (iii) era in possesso della parte ricevente senza obbligo di riservatezza prima del ricevimento dalla parte divulgante, (iv) è sviluppato indipendentemente dalla parte ricevente senza l'uso o il riferimento alle Informazioni riservate della parte divulgante, o (v) deve essere divulgato da un'autorità o legge governativa, a condizione che la parte ricevente fornisca tempestivamente alla parte divulgante una notifica scritta della divulgazione richiesta, nella misura in cui tale avviso è consentito dalla legge, e collabori con la parte divulgante limitare l'ambito di tale divulgazione.

4. DURATA E RISOLUZIONE

L'Addendum modello che si applica alla specifica relazione con il partner descrive la durata del termine applicabile e i termini relativi a qualsiasi risoluzione di quel particolare Addendum modello. Il presente Contratto terminerà automaticamente alla scadenza o alla risoluzione di tutte le Model Addenda applicabili.

4.1 Diritti di recesso

(a) Risoluzione per comodità. L'Addendum modello indicherà il termine iniziale di tale Addendum. Dopo tale termine iniziale, entrambe le parti possono recedere dal presente Contratto o da qualsiasi Addendum modello per comodità fornendo un preavviso scritto di almeno 60 giorni, a meno che l'Addendum modello non abbia termini diversi relativi alla risoluzione per comodità.

(b) Risoluzione per violazione. Entrambe le parti possono recedere dal presente Contratto o da qualsiasi Addendum modello con effetto immediato se l'altra parte viola sostanzialmente il presente Contratto o non rispetta o adempie ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto e la violazione o l'inadempimento rimane irrisolta per un periodo di 30 giorni dal ricevimento della notifica dall'altra parte.

(c) Risoluzione per insolvenza. A meno che non sia impedito dalle leggi sull'insolvenza applicabili, ciascuna parte può recedere dal presente Accordo o da qualsiasi Addendum modello previa comunicazione scritta all'altra parte se l'altra parte (i) diventa insolvente, (ii) effettua una cessione generale a beneficio dei creditori, (iii) presenta o ha presentato contro di essa una petizione di fallimento, per riorganizzazione o accordo simile, o per un curatore fallimentare, fiduciario o simile rappresentante per la proprietà o i beni di una delle parti o parte di essi, o (iv) presenta o ha avviato contro di essi qualsiasi altra procedura ai sensi della legge fallimentare applicabile. Se il Partner è inadempiente, Siemens può sospendere o sospendere, in tutto o in parte, la consegna delle Offerte al Partner o ai Clienti ai sensi del presente Contratto.

(d) Cessazione per cambio di controllo. Se una terza parte acquisisce tutti o sostanzialmente tutti gli asset del Partner o il 50% o più del potere di voto del capitale azionario del Partner, il Partner informerà Siemens per iscritto e, se Siemens stabilisce in buona fede che esiste una ragionevole probabilità di una significativa minaccia competitiva per Siemens o incertezza sulla continua capacità del Partner di adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto, Siemens può risolvere il presente Accordo immediatamente avviso scritto al Partner.

(e) Recesso per giusta causa. Siemens ha il diritto di recedere dal presente Contratto o da qualsiasi appendice modello applicabile in qualsiasi momento per giusta causa con effetto immediato. Siemens notificherà per iscritto al Partner l'intenzione di Siemens di recedere dal Contratto per giusta causa. Tale avviso deve includere i motivi a sostegno della sua determinazione dell'esistenza di una buona causa di risoluzione. Il Partner avrà 10 giorni lavorativi dal ricevimento di tale avviso per richiedere a Siemens di eseguire un audit in conformità al presente Contratto per confermare se la buona causa citata è fondata. Durante lo svolgimento senza ostacoli di tale audit e la preparazione del rapporto di audit, Siemens si asterrà dal recedere dal Contratto. Dopo il completamento del rapporto di revisione, Siemens informerà il Partner per iscritto che Siemens ritiene che (a) la Buona Causa per risolvere il Contratto sia confermata, nel qual caso l'Accordo verrà risolto con effetto immediato; oppure (b) la Buona Causa citata non ha alcun merito e, pertanto, l'Accordo rimarrà in vigore a tutti gli effetti.

4.2 Effetto dell'avviso di risoluzione

Alla data effettiva di risoluzione o scadenza del presente Contratto, il Partner (i) cesserà di rappresentarsi come Partner autorizzato di Siemens e (ii) cesserà di utilizzare le Offerte e i servizi forniti al Partner ai sensi del presente Contratto. Il Partner consegnerà a Siemens prontamente, ma in nessun caso entro 15 giorni dalla data effettiva di risoluzione, tutte le copie di qualsiasi software e documentazione, inclusi riepiloghi, abstract, aggiornamenti o modifiche e qualsiasi altra informazione riservata o informazione proprietaria di Siemens in possesso del Partner. La risoluzione non esonera nessuna delle parti dai suoi obblighi di pagamento ai sensi del presente Contratto né serve ad adempiere a qualsiasi responsabilità sostenuta da una delle parti prima della data effettiva della risoluzione. In caso di risoluzione del presente Contratto, Siemens sarà obbligata a effettuare pagamenti, ai sensi del presente Contratto o in altro modo, solo per le attività già eseguite che sono lecite e legalmente conformi. Le Sezioni 9 (Imposte), 4.2 (Effetto della risoluzione), 3 (Riservatezza), 8 (Ahahah), 5 (Marchi e proprietà intellettuale), 12 (Esportazione), 13.2 (Feedback) sopravvivono alla risoluzione o alla scadenza del presente Contratto.

5. MARCHI E ALTRA PROPRIETÀ INTELLETTUALE

5.1 Proprietà intellettuale

Ciascuna parte manterrà tutti i diritti su brevetti, segreti commerciali, marchi, diritti d'autore, idee, concetti, know-how, metodologie, processi, strumenti di sviluppo, tecniche o qualsiasi altro materiale o informazione proprietaria di sua proprietà o sviluppato prima della data di entrata in vigore del presente Accordo o acquisito o sviluppato successivamente, senza riferimento o uso della proprietà intellettuale dell'altra parte (»Proprietà intellettuale»). La proprietà intellettuale di ciascuna parte è soggetta agli obblighi di riservatezza di cui alla Sezione 3. Salvo quanto diversamente previsto nel presente Contratto, nessuna delle parti concede all'altra parte alcuna licenza per la propria proprietà intellettuale. Le disposizioni della presente Sezione rimarranno valide anche dopo la scadenza o la risoluzione del presente Contratto per qualsiasi motivo.

5.2 Licenza di marchio

Siemens concede al Partner una licenza non esclusiva, non trasferibile e priva di royalty per l'uso dei marchi di Siemens o delle sue affiliate durante la durata del presente Contratto e solo nella misura ragionevolmente necessaria per il corretto adempimento dei diritti e degli obblighi del Partner ai sensi del presente Contratto. L'uso dei marchi da parte del Partner è soggetto alle linee guida disponibili all'indirizzo http://www.plm.automation.siemens.com/en_us/about_us/trademark-guidelines/index.shtml per i marchi di proprietà e controllati da Siemens o dalle sue affiliate e i requisiti del Partner Emblem disponibili all'indirizzo https://brandville.siemens.com/en, se applicabile, che può cambiare di volta in volta. Il Partner seguirà sempre le linee guida e i requisiti per l'uso dei marchi qui indicati. Il Partner riconosce che la concessione della licenza ai marchi di fabbrica da parte di Siemens ai sensi della presente Sezione 5 è espressamente condizionata alla conformità del Partner alle disposizioni del presente Accordo. Salvo quanto espressamente concesso nel presente documento, il Partner non avrà il diritto o la licenza di utilizzare alcun marchio o nome commerciale di Siemens o delle sue affiliate.

5.3 Diritti sui marchi Siemens

Il Partner riconosce e accetta che Siemens possiede o ha i diritti e l'autorità di concedere in licenza i marchi, nonché tutti i diritti d'autore, marchio, immagine commerciale, nome commerciale, marchio di servizio, nome di dominio e altri diritti di proprietà intellettuale correlati. Il Partner riconosce la proprietà e la validità delle registrazioni federali e internazionali dei marchi e dell'avviamento ad esse associate, come descritto più dettagliatamente nella Sezione 5.4 di seguito. Il Partner riconosce che tutti i marchi, i nomi commerciali, i marchi di servizio, i diritti d'autore e gli altri diritti di proprietà relativi alle Offerte e altre informazioni riservate sono di proprietà di Siemens. Il Partner non acquisirà o tenterà di acquisire alcun diritto di proprietà su o su marchi, nomi commerciali, marchi di servizio o copyright di Siemens. Il Partner commercializzerà le Offerte e la documentazione di accompagnamento utilizzando solo i marchi specificati nel presente Contratto. Il partner non depositerà in nessun momento alcuna domanda di marchio presso l'Ufficio brevetti e marchi degli Stati Uniti o presso qualsiasi altro ente governativo negli Stati Uniti o altrove per marchi, marchi simili o marchi che incorporino i marchi, in tutto o in parte. Il Partner non utilizzerà alcun marchio o marchio simile come o come parte di un marchio, marchio di servizio, nome commerciale, nome di dominio, nome di prodotto, nome fittizio, azienda o nome aziendale in qualsiasi parte del mondo a meno che non sia approvato per iscritto da Siemens. Siemens dichiara e garantisce di possedere o avere il diritto di concedere in licenza i marchi.

5.4 Buona volontà

Il partner riconosce il valore dell'avviamento associato ai marchi e riconosce che tale avviamento appartiene a Siemens e che i marchi hanno un significato e/o una reputazione secondari. Il Partner non attaccherà, durante la durata del presente Contratto o successivamente, i diritti di proprietà di Siemens o dei suoi licenzianti, né utilizzerà marchi o marchi simili in modo diverso da quello fornito nel presente documento.

5.5 Avviso di reclamo

Il Partner si impegna ad assistere Siemens, compresi i suoi licenzianti, nella protezione dei marchi e fornirà prove, documenti e testimonianze riguardanti l'uso da parte del Partner di uno o più marchi, che Siemens può richiedere per ottenere, difendere o far valere i diritti su qualsiasi marchio o relative applicazioni o registrazioni. Il Partner notificherà per iscritto a Siemens se è o viene a conoscenza di una violazione dei marchi da parte di terzi. Siemens si riserva il diritto esclusivo di determinare se intraprendere azioni in relazione a tali violazioni dei marchi. Il partner non avvierà alcuna causa né intraprenderà alcuna azione in relazione a tale violazione senza prima ottenere il consenso scritto di Siemens. Il partner accetta di non avere il diritto di condividere i proventi ricevuti da Siemens (mediante transazione o altro) in relazione a qualsiasi azione intentata da Siemens o da un suo designato per proteggere i marchi. Il Partner fornirà, su richiesta, a Siemens campioni di tutto il materiale promozionale, di imballaggio e altro materiale scritto che utilizza marchi. Siemens fornirà gratuitamente al Partner qualsiasi logo applicabile in formato JPEG o altro formato elettronico disponibile, ad esempio GIF o EPS. Se in qualsiasi momento il logo applicabile viene aggiornato, Siemens fornirà tale logo aggiornato al Partner. Il Partner utilizzerà i marchi appropriati per identificare le Offerte in relazione alle sue attività di marketing in relazione al presente Contratto, a condizione che Siemens sia convinta che l'uso dei marchi e la commercializzazione delle Offerte siano conformi agli standard di qualità di Siemens e solo a condizione che tali standard siano mantenuti dal Partner. In ogni caso, il Partner non utilizzerà alcun marchio per il nome della propria società, in tutto o in parte. Alla risoluzione o alla scadenza del presente Contratto, il Partner interromperà immediatamente ogni uso dei marchi posseduti o controllati da Siemens o dalle sue affiliate.

5.6 Marchi commerciali dei partner

Il Partner accetta che Siemens e le sue affiliate possano includere il nome e il logo del Partner sul proprio sito Web e nelle proposte e in altri materiali di marketing che descrivono in termini generali l'accordo commerciale o il lavoro da eseguire. Il Partner concede a Siemens una licenza non trasferibile, non esclusiva, esente da royalty e limitata per l'utilizzo dei marchi, nomi commerciali o loghi del Partner per la durata del presente Contratto e solo nella misura ragionevolmente necessaria per gli scopi descritti nella presente Sezione. Siemens riconosce il valore dell'avviamento associato ai marchi del Partner e che tale avviamento appartiene al Partner. Alla risoluzione o alla scadenza del presente Contratto, Siemens interromperà immediatamente ogni uso dei marchi posseduti o controllati dal Partner. Siemens fornirà un'assistenza ragionevole al Partner per assistere il Partner nella protezione dei marchi del Partner utilizzati nell'adempimento degli obblighi del Partner ai sensi del presente Contratto.

6. OBBLIGO DI INDENNIZZO SIEMENS

6.1 Indennità per reclamo di violazione

Siemens indennizzerà e difenderà, a sue spese, qualsiasi azione intentata contro il Partner nella misura in cui si basi su un'affermazione secondo cui un'Offerta viola qualsiasi copyright, segreto commerciale o brevetto o marchio rilasciato o registrato dagli Stati Uniti, dal Giappone o da un membro dell'Organizzazione europea dei brevetti, e pagherà tutti i danni infine assegnati al Partner da un tribunale della giurisdizione competente o concordato in un accordo, a condizione che Partner dia Siemens (i) notifica scritta tempestiva del reclamo, (ii) tutte le informazioni richieste e assistenza ragionevole relativo al reclamo e (iii) autorità esclusiva per difendere o risolvere il reclamo. Siemens non ammetterà alcuna responsabilità né assumerà obblighi per conto del Partner senza il previo consenso scritto del Partner, che non sarà irragionevolmente negato.

6.2 Ingiunzione

Se si ottiene un'ingiunzione permanente contro l'uso di un'Offerta da parte del Partner a causa di un reclamo per violazione, Siemens può, a sua esclusiva discrezione, ottenere per il Partner il diritto di continuare a utilizzare l'Offerta o sostituire o modificare l'Offerta per diventare non violante. Se tali rimedi non sono ragionevolmente disponibili: (i) Siemens concederà al Partner un credito o rimborserà le commissioni/royalty prepagate per l'Offerta ingiunta su base proporzionale (a) per hardware o software concesso in licenza a tempo indeterminato, per il resto di un periodo di ammortamento di 60 mesi dalla consegna iniziale, o (b) per qualsiasi altra Offerta, per il resto del periodo di licenza allora in vigore per quell'Offerta; (ii) qualsiasi licenza applicabile a tale Offerta terminerà automaticamente; e (iii) il Partner cesserà immediatamente l'uso dell'Offerta ingiunta e restituirà tutto il software correlato in suo possesso. Se Siemens, a sua ragionevole discrezione, ritiene che nessuna delle opzioni precedenti sia commercialmente fattibile, il Partner, su richiesta di Siemens, cesserà di utilizzare, promuovere e pubblicizzare l'Offerta interessata e, a discrezione di Siemens, distruggerà o restituirà a Siemens tale Offerta e tutte le copie in suo possesso entro un mese dalla richiesta scritta di Siemens. Siemens può, a sua esclusiva discrezione, fornire uno dei rimedi sopra indicati per mitigare la violazione prima dell'emissione di un'ingiunzione.

6.3 Esclusioni

Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nel presente Contratto, Siemens non avrà alcuna responsabilità o obbligo di indennizzo nei confronti del Partner nella misura in cui un reclamo per violazione derivi da (i) l'uso di una versione precedente dell'Offerta nella misura in cui una versione corrente non violi, (ii) il mancato utilizzo di una versione sostitutiva, correzione, patch o nuova dell'Offerta offerta da Siemens che offra prestazioni sostanziali stesse funzioni, (iii) uso dell'Offerta in combinazione con Contenuti, apparecchiature o prodotti non forniti da Siemens, (iv) uso delle Offerte, o elementi dello stesso, forniti gratuitamente, (v) risultati derivanti dai servizi, (vi) qualsiasi adeguamento, modifica o configurazione dell'Offerta non effettuata da Siemens, o (viii) istruzioni, assistenza o specifiche fornite dal Partner.

6.4 Rimedio unico ed esclusivo

La presente Sezione 6 stabilisce l'intera responsabilità di Siemens e l'unico ed esclusivo rimedio del Partner in caso di violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi.

7. GARANZIA

Salvo quanto diversamente previsto nel presente Contratto, Siemens non rilascia dichiarazioni o garanzie, espresse o implicite, in merito a qualsiasi questione, inclusa la commerciabilità o la qualità soddisfacente, l'idoneità, l'originalità, l'idoneità per un uso o scopo particolare, o i risultati da derivare dall'uso di qualsiasi Offerta, informazioni riservate o altro materiale fornito ai sensi del presente Contratto.

8. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

9. TASSE

9.1 Pagamento delle tasse

Tutti gli importi delle fatture Siemens sono al netto di tasse, dazi e altri oneri (»Imposta»). Il Partner pagherà o rimborserà Siemens per qualsiasi imposta applicabile imposta da qualsiasi autorità governativa per l'uso, la ricezione o la rivendita da parte del Partner delle Offerte o dei servizi.

9.2 Esenzioni fiscali

Se il Partner è esente dall'imposta sul valore aggiunto o sulle vendite o da imposte simili, deve fornire un certificato di esenzione valido ed eseguito, un permesso di pagamento diretto o altra documentazione simile approvata dal governo.

9.3 Ritenuta alla fonte

Se il Partner è tenuto per legge a detrarre o trattenere l'imposta, il Partner aumenterà l'importo che paga a Siemens in modo che Siemens riceva ancora l'importo originariamente fatturato. Il partner fornirà prontamente tutte le ricevute fiscali che confermano di aver pagato le tasse o di aver trattenuto le imposte.

10. RISERVATEZZA DEI DATI

Ciascuna parte rispetterà le leggi applicabili sulla privacy dei dati che disciplinano la protezione dei dati personali in relazione ai rispettivi obblighi ai sensi del presente Accordo. Ulteriori obblighi e restrizioni sulla privacy dei dati possono essere stabiliti nelle Model Addenda come richiesto per la relazione con il partner applicabile.

11. CONFORMITÀ A LEGGI E REGOLAMENTI

11.1 Dichiarazioni e garanzie dei partner

(a) Il Partner dichiara e garantisce che lui, i suoi dipendenti e qualsiasi parte che agisca per suo conto rispetteranno tutte le leggi e i regolamenti applicabili ai sensi o in relazione al presente Contratto o a qualsiasi altro accordo con una società del gruppo Siemens in qualsiasi parte del mondo, incluse, a titolo esemplificativo, tutte le leggi e i regolamenti relativi all'anticorruzione, all'antiriciclaggio, all'antitrust, al controllo delle esportazioni, alla tassazione o a qualsiasi legge, norma o regolamento penale.

(b) Il Partner dichiara e garantisce che nessuna parte del suo compenso, rimborso o qualsiasi altro vantaggio, compresi gli sconti ai sensi o in relazione al presente Contratto è, è stata o sarà, direttamente o indirettamente, anche tramite terzi, offerta, promessa o garantita, concessa, data o pagata, a qualsiasi persona per scopi illegali.

(c) Il Partner dichiara e garantisce che lui, i suoi dipendenti e qualsiasi parte che agisca per suo conto aderiranno al Codice di condotta di Siemens o a qualsiasi linea guida di condotta equivalente applicabile al Partner disponibile all'indirizzo https://www.siemens.com/global/en/company/about/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html.

(d) Il Partner dichiara e garantisce che, ad eccezione di quanto divulgato per iscritto e specificato nell'Allegato sull'informativa sulla conformità allegato al Modulo di Esecuzione (che può essere aggiornato di volta in volta dalle parti), né il Partner né i suoi direttori, funzionari e dipendenti che possono svolgere compiti ai sensi del presente Accordo hanno una relazione con persone che siano in grado di influenzare o influenzare direttamente o indirettamente l'aggiudicazione di affari o conferire altri vantaggi per qualsiasi parte contraente e ai sensi del presente Contratto, e nessuno dei suddetti è stato o è accusato di condotta illegale ai sensi delle leggi penali della giurisdizione applicabile.

(e) Il Partner dichiara e garantisce di adottare le misure appropriate (ad esempio comunicazione e formazione) per garantire la conformità alla presente Sezione 11 da parte del Partner e di tutti i suoi direttori, funzionari e dipendenti che possono svolgere compiti ai sensi del presente Accordo.

(f) Se, durante la durata del presente Contratto, il Partner viene a conoscenza o sospetta che una qualsiasi delle dichiarazioni e garanzie di cui alla presente Sezione 11 non è più vera e corretta, il Partner deve avvisare l'altra parte per iscritto entro 10 giorni. Tale notifica non pregiudica alcun diritto di Siemens ai sensi del presente Accordo.

(g) Il Partner accetta che Siemens possa, su richiesta scritta di qualsiasi governo o agenzia governativa, divulgare l'esistenza e i termini del presente Contratto. Inoltre, Siemens può divulgare le informazioni sopra menzionate su richiesta scritta di qualsiasi altro partner contrattuale, se tale parte è stata richiesta rispettivamente da qualsiasi governo o agenzia governativa.

(h) Il Partner si impegna a collaborare in buona fede a qualsiasi indagine di Siemens e dei suoi revisori e rappresentanti in caso di violazione effettiva o presunta della presente Sezione 11, Leggi anticorruzione, Codice di condotta di Siemens, qualsiasi linea guida di condotta equivalente applicabile al Partner o delle leggi e regolamenti applicabili da parte del Partner o dei suoi proprietari, affiliati, funzionari, direttori, dipendenti e agenti. Tale cooperazione include fornire a Siemens e ai suoi rappresentanti un accesso rapido e completo ai libri e ai registri del Partner e alla proprietà, alle affiliate, ai funzionari, ai direttori, ai dipendenti e agli agenti del Partner per le interviste.

11.2 Pagamenti dovuti al partner da parte di Siemens

Se applicabile, il risarcimento che il Partner deve ricevere o trattenere, incluso l'eventuale rimborso di costi e spese al Partner, sarà quello descritto nel Contratto. Il Partner dichiara e garantisce che ogni conto bancario fornito a Siemens ai fini dei pagamenti al Partner per tutti i pagamenti ai sensi del presente Contratto è detenuto esclusivamente a suo nome ed esclusivamente per il suo conto. Salvo diverso accordo scritto da Siemens, tutti i pagamenti al Partner devono essere pagati direttamente sul conto bancario indicato tramite un accordo bancario elettronico. Siemens effettuerà pagamenti elettronici solo su un conto nel Paese in cui il Partner ha la sede principale di attività o in cui vengono eseguite le attività previste dal presente Contratto. Prima di ricevere tale compensazione, il Partner deve presentare a Siemens su base trimestrale una fattura che riporta il calcolo di tutti i compensi guadagnati nel trimestre immediatamente precedente e una dichiarazione dettagliata delle attività svolte ai sensi del presente Contratto e delle spese che il Partner deve rimborsare durante il periodo applicabile, inclusa una documentazione sufficiente. In nessun caso Siemens effettuerà pagamenti o rimborserà spese illegali e/o legalmente non conformi.

11.3 Libri e registri, Diritto di revisione

(a) Il partner deve conservare e conservare libri e registri finanziari accurati, completi e ragionevolmente dettagliati. Eventuali costi, commissioni o spese devono essere: (i) registrati in modo tempestivo; (ii) descritti accuratamente nei libri e nei registri in modo sufficientemente dettagliato (non sono consentite categorie come «altro», «varie» o «varie») e in un modo che rifletta la loro vera natura; e (iii) non devono essere pagati in contanti.

(b) Il Partner dichiara e garantisce che (i) manterrà libri, registri e conti che riflettano accuratamente tutti i pagamenti effettuati, le spese sostenute e gli asset ceduti, e avrà e manterrà un sistema di controllo interno per garantire la corretta autorizzazione, registrazione e rendicontazione di tutte le transazioni e (ii) fornire ragionevoli garanzie che le violazioni di qualsiasi legge applicabile, in particolare quella relativa all'anticorruzione, saranno prevenute, rilevate e scoraggiate.

(c) Siemens avrà il diritto di verificare la conformità del Partner a: (i) le disposizioni della presente Sezione 11; (ii) il Codice di condotta di Siemens; o (iii) qualsiasi linea guida di condotta equivalente applicabile al Partner, (iii) le leggi anticorruzione e tutte le altre leggi e regolamenti applicabili. Su richiesta del Partner o a discrezione di Siemens, Siemens selezionerà una terza parte indipendente per condurre un audit. Se viene ragionevolmente identificata una violazione di uno o più degli obblighi, delle dichiarazioni o delle garanzie del Partner specificati nel presente Contratto, Siemens ha il diritto di richiedere al Partner il rimborso dei costi di una società di revisione incaricata.

(d) Il partner si impegna a collaborare pienamente a qualsiasi audit che possa essere condotto durante il normale orario lavorativo. Siemens fornirà al Partner un avviso scritto di un audit previsto con dieci (10) giorni di anticipo. Una volta fornito tale avviso, il Partner deve mettere a disposizione di Siemens, o di una terza parte incaricata da Siemens, tutti i documenti descritti nella presente Sezione 11.3 e le prove per dimostrare l'adempimento dei suoi obblighi ai sensi della Sezione 11.1 (e). Il Partner metterà inoltre a disposizione per i colloqui tutte le persone sotto il controllo del Partner che hanno svolto compiti, sostenuto spese o sono altrimenti informati in merito a tali compiti o spese.

12. CONTROLLO DELLE ESPORTAZIONI E CONFORMITÀ ALLE SANZIONI

12.1 Generale

Entrambe le parti devono rispettare tutte le sanzioni, gli embarghi e il controllo delle (ri) esportazioni, le leggi e i regolamenti applicabili e, in ogni caso, quelli dell'Unione europea, degli Stati Uniti d'America e di qualsiasi giurisdizione applicabile a livello locale (collettivamente»Regolamenti sulle esportazioni»).

12.2 Controlli per beni e servizi

Prima di qualsiasi transazione da parte del Partner riguardante beni (inclusi hardware, documentazione e tecnologia) forniti da Siemens o servizi (inclusi servizi professionali, manutenzione e supporto tecnico) forniti da Siemens a terzi, il Partner deve verificare e certificare con misure appropriate che:

(i) l'uso, il trasferimento o la distribuzione da parte del Partner di tali beni e servizi, l'intermediazione di contratti o la fornitura di altre risorse economiche in relazione a beni e servizi non violeranno alcuna normativa sulle esportazioni, tenendo conto anche degli eventuali divieti di aggirarli (ad esempio, con indebite deviazioni);

(ii) i beni e i servizi non sono destinati o forniti per scopi non civili proibiti o non autorizzati (ad esempio armamenti, tecnologia nucleare, armi o qualsiasi altro uso nel campo della difesa e militare); e

(iii) Partner ha esaminato tutte le parti dirette e indirette coinvolte nella ricezione, nell'uso, nel trasferimento o nella distribuzione di beni e servizi rispetto a tutti gli elenchi di parti limitate applicabili dei regolamenti sulle esportazioni relativi al commercio con le entità, le persone e le organizzazioni ivi elencate.

12.3 Uso non accettabile di Software e servizi cloud

Il partner non deve, a meno che non sia consentito dai regolamenti sulle esportazioni o dalle rispettive licenze o approvazioni governative:

(i) scaricare, installare, accedere o utilizzare software o servizi cloud da o in qualsiasi luogo proibito o soggetto a sanzioni complete (o soggetto ai requisiti di licenza secondo i regolamenti sulle esportazioni);

(ii) concedere l'accesso, trasferire, (ri) esportare (incluse eventuali «presunte (ri) esportazioni») o altrimenti rendere disponibili software o servizi cloud a qualsiasi entità, persona o organizzazione identificata in un elenco di soggetti soggetti a restrizioni dei regolamenti sulle esportazioni, o posseduta o controllata da una parte quotata;

(iii) utilizzare software o servizi cloud per qualsiasi scopo vietato dai regolamenti sulle esportazioni (ad esempio uso in relazione ad armamenti, tecnologia nucleare o armi);

(iv) caricare su una piattaforma di servizi cloud qualsiasi Contenuto dei partner a meno che non sia controllato (ad esempio nell'UE: AL = N; negli Stati Uniti: ECCN = N o EAR99); o

(v) facilitare una qualsiasi delle suddette attività da parte di qualsiasi utente.

Il partner fornirà a tutti gli utenti tutte le informazioni necessarie per garantire la conformità alle normative sulle esportazioni.

12.4 Sviluppo di semiconduttori

Il Partner non autorizzerà, senza la preventiva autorizzazione scritta di Siemens, l'uso delle Offerte per lo sviluppo o la produzione di circuiti integrati in alcun impianto di fabbricazione di semiconduttori situato in Cina che soddisfi i criteri specificati nelle Normative sull'amministrazione delle esportazioni degli Stati Uniti, 15 C.F.R. 744.23.

12.5 Nessuna (ri) esportazione in Russia o Bielorussia

Il Partner non può esportare o riesportare, direttamente o indirettamente, nella Federazione Russa o in Bielorussia o per l'uso nella Federazione Russa o in Bielorussia le Offerte fornite da Siemens in relazione al presente Contratto. Il partner farà del suo meglio per garantire che lo scopo della presente Sezione non sia vanificato da terze parti, compresi i partner di soluzioni autorizzati. Il partner deve stabilire e mantenere un meccanismo di monitoraggio adeguato per rilevare comportamenti di terzi che vanificherebbero lo scopo del presente paragrafo.

12.6 Informazioni

Su richiesta di Siemens, il Partner fornirà tempestivamente a Siemens tutte le informazioni relative agli utenti, all'uso previsto e al luogo di utilizzo o alla destinazione finale (nel caso di hardware, documentazione e tecnologia) delle Offerte. Il Partner informerà Siemens prima che il Partner divulghi a Siemens qualsiasi informazione relativa alla difesa o che richieda un trattamento controllato o speciale dei dati ai sensi delle normative governative applicabili e utilizzerà gli strumenti e i metodi di divulgazione specificati da Siemens.

12.7 Indennizzo

Il Partner indennizzerà e manterrà indenne Siemens, i suoi affiliati, subappaltatori e i loro rappresentanti da qualsiasi reclamo, danno, multa e costo (comprese le spese legali) relativo in qualsiasi modo alla non conformità da parte del Partner alla presente Sezione 12, inclusa la violazione o la presunta violazione da parte del Partner e dei suoi utenti e partner commerciali terzi di qualsiasi regolamento sulle esportazioni e il Partner risarcirà Siemens per tutto perdite e spese che ne derivano.

12.8 Prenotazione

Nessuna delle parti è obbligata a rispettare il presente Accordo se tale adempimento è impedito da impedimenti derivanti dal commercio estero o dai requisiti doganali nazionali o internazionali o da eventuali embarghi o altre sanzioni. Il Partner riconosce che Siemens potrebbe essere obbligata ai sensi dei regolamenti sulle esportazioni a limitare o sospendere l'accesso del Partner, del Cliente e/o degli utenti alle Offerte.

13. GENERALE

13.1 Appaltatore indipendente

Il rapporto stabilito dal presente Accordo è quello tra contraenti indipendenti e nessuna parte del presente Accordo sarà considerata come la creazione di un rapporto di agenzia, partnership, impiego o joint venture. Nessuna delle parti avrà il diritto, il potere o l'autorità di agire o creare alcun obbligo, esplicito o implicito, per conto dell'altra parte. Il Partner è pienamente responsabile delle sue prestazioni ai sensi del presente Accordo e tutti gli obblighi finanziari associati all'attività del Partner sono di esclusiva responsabilità del Partner.

13.2 Feedback

Se il Partner fornisce idee su offerte o servizi, inclusi suggerimenti per modifiche o miglioramenti, (collettivamente»Feedback»), il Partner accetta che tale Feedback possa essere utilizzato da Siemens senza condizioni o restrizioni.

13.3 Avvisi

Tutte le notifiche richieste o autorizzate ai sensi del presente Contratto devono essere in forma scritta e inviate alle persone e agli indirizzi specificati nel Modulo di Esecuzione. Entrambe le parti possono aggiornare il contatto e l'indirizzo per gli avvisi con preavviso scritto all'altra parte. Ad eccezione degli avvisi relativi a controversie, reclami, inadempienza, risoluzione o proroga, le comunicazioni saranno efficaci se fornite con mezzi elettronici, inclusi, a titolo esemplificativo, messaggi di posta elettronica o pubblicazioni all'interno del Partner Portal.

13.4 Forza maggiore

Nessuna delle parti sarà responsabile per il ritardo o il mancato adempimento di alcuno dei suoi obblighi ai sensi del presente Contratto (ad eccezione di eventuali obblighi di pagamento) per cause che sfuggono al suo ragionevole controllo. La parte ritardata notificherà tempestivamente all'altra parte qualsiasi evento di questo tipo.

13.5 Assegnazione

Nessuna delle parti può, in tutto o in parte, cedere, subappaltare, concedere in sublicenza o trasferire in altro modo, per legge o in altro modo, il presente Contratto o uno qualsiasi dei diritti, doveri, obblighi o licenze concessi in base al presente documento senza il previo consenso scritto dell'altra parte. Fermo restando quanto precede, Siemens può cedere il presente Contratto o i diritti e le responsabilità da esso derivanti a un'Affiliata o in relazione a una vendita, fusione, riorganizzazione aziendale o cessione. Il presente Accordo si estenderà e sarà vincolante per i successori, i rappresentanti legali e i cessionari autorizzati delle parti.

13.6 Nessuna esclusività

Nessuna delle parti concede né si impegna a concedere alcuna esclusiva rispetto all'altra parte ai sensi del presente Accordo. Nessuna delle parti fornisce alcuna garanzia all'altra in merito al successo o alla redditività del rapporto descritto nel presente Contratto né alcuna garanzia che terzi stipuleranno un contratto per i prodotti o i servizi dell'altra parte.

13,7 Legge applicabile e giurisdizione

Il presente Accordo sarà soggetto alle leggi applicabili stabilite nella tabella seguente, come ivi indicato, senza riferimento a norme sui conflitti di leggi. La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci non si applicherà al presente Accordo. Qualsiasi controversia derivante da o in relazione al presente Contratto sarà risolta come indicato nella tabella seguente.

Se una controversia è soggetta ad arbitrato come descritto nella tabella precedente, gli arbitri saranno nominati in conformità alle Norme ICC, la lingua utilizzata per i procedimenti sarà l'inglese e gli ordini per la produzione dei documenti saranno limitati ai documenti su cui ciascuna parte si basa specificamente nella presentazione. Niente in questa Sezione limiterà il diritto delle parti di chiedere provvedimenti provvisori volti a preservare lo status quo o misure provvisorie in qualsiasi tribunale della giurisdizione competente. Fermo restando quanto sopra, nella misura consentita dalle leggi applicabili e nella misura in cui ciò non comporti l'invalidità o l'inapplicabilità della presente Sezione, le parti concordano che Siemens, a sua esclusiva discrezione, possa intentare un'azione dinanzi ai tribunali delle giurisdizioni in cui vengono utilizzate le Offerte o i servizi o il Partner ha la sua sede di attività, (i) per far valere i suoi diritti di proprietà intellettuale, o (ii)) per il pagamento degli importi dovuti per Offerte o servizi.

13.8 Nessuna rinuncia; Validità e applicabilità

La mancata applicazione di una disposizione del presente Contratto non sarà interpretata come una rinuncia a tale disposizione. Se una qualsiasi disposizione del presente Contratto è ritenuta non valida, illegale o inapplicabile, la validità, la legalità e l'applicabilità delle restanti disposizioni non saranno pregiudicate e tale disposizione sarà considerata riformulata per riflettere le intenzioni originali delle parti il più possibile in conformità con la legge applicabile. Le parti concordano che le firme elettroniche avranno la stessa forza ed effetto delle firme manuali.

13.9 Intero accordo

Il presente Accordo, insieme a tutti i requisiti stabiliti nel Partner Portal, costituisce la dichiarazione completa e completa dell'accordo tra le parti in merito all'oggetto del presente documento e sostituisce qualsiasi accordo, intesa o comunicazione precedente o contemporaneo, scritto o verbale, relativo a tale oggetto. Il presente Accordo non può essere modificato se non per iscritto con firme manuali o firme elettroniche dei rappresentanti autorizzati di entrambe le parti.

14. DEFINIZIONI