Conditions générales - Altair

Les présentes Termes et Conditions générales s'appliquent à tous les modèles de partenaires convenus dans le contrat du programme de partenariat (»Accord») entre Siemens et Partner. Les termes en majuscules ont le sens défini dans la dernière section de ce document ou ailleurs dans le Contrat.

1. RÔLES ET RESPONSABILITÉS

1.1 Modèles de partenaires

Un ou plusieurs addenda types peuvent être inclus dans le présent accord pour définir les rôles et les responsabilités de chaque partie pour le modèle de partenaire applicable. L'une ou l'autre des parties peut tirer des droits des présentes Termes et Conditions générales tant qu'au moins un modèle d'addendum est en vigueur.

1.2 Politiques relatives aux partenaires

Le partenaire doit respecter les politiques relatives aux partenaires. Siemens peut mettre à jour ses politiques relatives aux partenaires de temps à autre, à sa seule discrétion. En cas de conflit entre les politiques des partenaires et le présent accord, celui-ci prévaudra.

1.3 Portail des partenaires

Siemens fournira aux partenaires l'accès au portail des partenaires, aux politiques des partenaires ou à d'autres informations nécessaires pour permettre au Partenaire de remplir ses obligations en vertu du présent Contrat. Pour accéder au portail des partenaires ou à tout autre système Siemens, chaque employé du partenaire ayant besoin d'accéder à de tels systèmes doit disposer d'une clé Web personnelle au format défini par Siemens et attribuée à une adresse e-mail partenaire unique. Le partenaire n'utilisera aucune information accessible sur le portail des partenaires à des fins autres que celles décrites dans le présent Contrat. Le partenaire doit informer Siemens rapidement si et quand (i) un nouvel employé a besoin d'une clé Web, (ii) un employé du partenaire possédant une clé Web n'est plus employé par Partner ou n'a plus besoin de clé Web, ou (iii) le partenaire apprend que l'un de ses employés a accédé ou utilisé des informations sur le portail des partenaires à des fins n'entrant pas dans le cadre du présent Contrat. Tous les documents et informations contenus sur le portail des partenaires ou sur tout autre système Siemens constituent des informations confidentielles de Siemens.

1.4 Marketing et promotion des partenaires

Le partenaire déploiera des efforts commerciaux raisonnables pour promouvoir, annoncer et commercialiser les offres aux frais du partenaire. La marque, les supports marketing et les messages approuvés par Siemens peuvent être utilisés par le partenaire conformément au présent Contrat et à toutes les exigences publiées sur le portail des partenaires. Le partenaire obtiendra le consentement écrit de Siemens avant de publier un communiqué de presse ou une annonce publique concernant le présent Contrat. Siemens ne refusera pas ce consentement de manière déraisonnable.

1.5 Marketing et promotion de Siemens

Siemens fournira au Partenaire un soutien en matière de marketing et de communication pour les activités décrites dans le présent Contrat. Siemens peut annoncer la signature de ce contrat ou de tout addendum type et divulguer le nom de l'entreprise du Partenaire, le territoire, les produits proposés, les conditions générales et les raisons pour lesquelles le Partenaire a choisi Siemens comme fournisseur.

1.6 Déclarations et garanties

Les Termes et Conditions standard décrivent les garanties de l'Offre. À sa discrétion, le Partenaire peut fournir au Client des déclarations, garanties ou engagements supplémentaires que le Partenaire sera seul à remplir. Le partenaire veillera à ce que ces engagements supplémentaires ne soient pas imputables à Siemens. Le partenaire accepte d'indemniser, de dégager de toute responsabilité et de défendre Siemens contre toute réclamation émanant de clients ou de tiers découlant ou liée à de telles déclarations, garanties ou engagements supplémentaires pris par le Partenaire.

1.7 Signalement et ventes de piraterie

Le partenaire n'interviendra pas directement dans les cas de suspicion de piratage ou d'utilisation non autorisée des Offres (y compris, mais sans s'y limiter, l'acceptation de commandes nouvelles ou en attente, les commandes de renouvellement, les discussions ou autres communications liées à des propositions commerciales existantes ou nouvelles sur les logiciels) mais signalera tout soupçon de piratage à Siemens. Si cela est indiqué dans un addendum type applicable, le partenaire recevra une indemnisation conformément à la politique de Siemens, à condition que Siemens attribue ce cas ou cette transaction au partenaire. Siemens peut mener des enquêtes liées à un piratage présumé, à l'utilisation de logiciels non autorisés ou à une violation des restrictions de licence par un partenaire, des clients ou un client potentiel. Si un partenaire, un client ou un client potentiel s'est livré à des activités interdites, Siemens se réserve le droit, en plus de tous les autres droits et recours dont dispose Siemens, de rejeter les nouvelles commandes ou les commandes en cours émanant du Partenaire, du client concerné ou du client potentiel jusqu'à la conclusion de l'enquête et/ou de la négociation d'un règlement applicables. Siemens a le droit exclusif de déterminer la valeur de règlement d'un règlement de conformité de licence. De plus, s'il est découvert que Partner est impliqué dans des activités interdites, Partner remboursera à Siemens les frais liés à cette enquête.

2. INFORMATIONS SUR LES CLIENTS

2.1 Customer Database

Siemens peut fournir à Partner l'accès à la base de données clients de Siemens via le portail des partenaires. L'accès du partenaire à la base de données sera limité aux clients avec lesquels le partenaire entretient une relation commerciale préexistante. Les informations sur les clients sont dynamiques et Siemens ne garantit pas l'exactitude de la base de données. Toutes ces données clients, bases de données et dossiers constituent la propriété de Siemens et constituent des informations confidentielles.

2.2 Demandes émanant de tiers

Sans limiter les obligations de confidentialité du Partenaire en vertu du présent Contrat, si le Partenaire reçoit un ordre d'un tiers concernant la divulgation des dossiers clients, le Partenaire (i) fera tous les efforts raisonnables pour rediriger le tiers afin qu'il demande des données directement au client, (ii) en informera rapidement le client concerné, sauf interdiction légale, et si la notification est ainsi interdite, fera tous les efforts légaux pour obtenir le droit de lever l'interdiction de communiquer autant d'informations au client dès que possible, et (iii) utiliser tout ce qui est raisonnable et légal les efforts visant à contester l'ordonnance de divulgation sur la base de toute lacune juridique.

2.3 Contact client

Siemens peut contacter ses clients directement pour vérifier leur satisfaction.

3. CONFIDENTIALITÉ

3.1 Informations confidentielles

»Informations confidentielles» désigne toutes les informations divulguées par une partie ou l'une de ses filiales ou sous-traitants à l'autre partie dans le cadre du présent Contrat qui sont considérées comme confidentielles ou dont la nature confidentielle est évidente pour une personne raisonnable. Les informations confidentielles incluent les termes de cet accord, les offres, la documentation, les services, toute information divulguée au partenaire via le portail des partenaires, les informations recueillies par l'une ou l'autre des parties concernant les activités respectives de l'autre partie, y compris mais sans s'y limiter, les données et dossiers des clients, et toute information que le partenaire tire de l'analyse comparative d'une offre. La partie destinataire (i) ne divulguera pas d'informations confidentielles, sauf (a) sur la base du besoin à ses clients, employés, consultants, sous-traitants et conseillers financiers, fiscaux et juridiques qui sont liés par des obligations de confidentialité et des restrictions d'utilisation au moins aussi restrictives que celles prévues dans le présent Accord, ou (b) comme l'autorise celui-ci ; (ii) n'utilisera les informations confidentielles que dans la mesure requise pour exercer ou faire respecter les droits ou les obligations en vertu de cet Accord, et (iii) faire preuve de prudence pour vous protéger contre toute utilisation non autorisée et divulgation des informations confidentielles de la partie divulgatrice. La partie destinataire sera responsable du respect de cette Section 3 par chacun de ses destinataires.

3.2 Exclusions

Les obligations de la Section 3.1 ne s'appliqueront à aucune information confidentielle qui (i) est ou devient généralement accessible au public autrement que suite à une divulgation par la partie destinataire en violation du présent Accord, (ii) devient accessible à la partie destinataire auprès d'une source autre que la partie divulgatrice, à condition que la partie destinataire n'ait aucune raison de croire que cette source est elle-même liée par une obligation légale, contractuelle ou fiduciaire de confidentialité, (iii) était dans la possession par la partie destinataire sans obligation de confidentialité avant réception par la partie divulgatrice, (iv) est développé indépendamment par la partie destinataire sans utiliser ni faire référence aux informations confidentielles de la partie divulgatrice, ou (v) doit être divulguée par une autorité gouvernementale ou une loi, à condition que la partie destinataire fournisse rapidement à la partie divulgatrice un avis écrit de la divulgation requise, dans la mesure où cette notification est autorisée par la loi, et coopère avec la partie divulgatrice pour limiter la portée de une telle divulgation.

4. DURÉE ET RÉSILIATION

Le modèle d'addendum qui s'applique à la relation partenaire spécifique décrit la durée applicable et les conditions liées à toute résiliation de cet addendum type en particulier. Ce contrat sera automatiquement résilié à l'expiration ou à la résiliation de tous les addenda types applicables.

4.1 Droits de résiliation

(a) Résiliation pour des raisons de commodité. Le modèle d'addendum indiquera le terme initial de cet addendum. Après cette période initiale, l'une ou l'autre des parties peut résilier le présent Contrat ou tout avenant type pour des raisons de commodité en fournissant un préavis écrit d'au moins 60 jours, à moins que le modèle d'addendum ne contienne des conditions différentes relatives à la résiliation pour des raisons de commodité.

(b) Résiliation pour violation. L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent Contrat ou tout avenant type avec effet immédiat si l'autre partie enfreint de manière substantielle le présent Contrat ou ne respecte pas ou n'exécute pas ses obligations en vertu de celui-ci et que la violation ou le manquement n'est toujours pas réparé pendant une période de 30 jours à compter de la réception de la notification de l'autre partie.

(c) Résiliation pour insolvabilité. Sauf si les lois applicables en matière d'insolvabilité l'empêchent, l'une ou l'autre des parties peut résilier le présent Contrat ou tout addendum type sur notification écrite adressée à l'autre partie si l'autre partie (i) devient insolvable, (ii) effectue une cession générale au profit des créanciers, (iii) dépose ou a déposé contre elle une requête en faillite, en réorganisation ou en vue de la nomination d'un séquestre, d'un syndic ou d'un représentant similaire pour les biens ou actifs de l'une ou l'autre partie, ou (iv) engage ou a engagé contre elle toute autre procédure en vertu de la législation applicable en matière d'insolvabilité. Si le Partenaire est en défaut, Siemens peut suspendre ou suspendre, en tout ou en partie, la livraison des Offres au Partenaire ou aux clients dans le cadre du présent Contrat.

(d) Résiliation pour changement de contrôle. Si un tiers acquiert la totalité ou la quasi-totalité des actifs du Partner ou 50 % ou plus des droits de vote du capital-actions du Partner, le Partenaire en informera Siemens par écrit et, si Siemens détermine de bonne foi qu'il existe une probabilité raisonnable de menace concurrentielle significative pour Siemens ou une incertitude quant à la capacité continue du Partenaire à exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat, Siemens peut résilier celui-ci immédiatement sur notification écrite adressée au Partenaire.

(e) Licenciement pour motif valable. Siemens est en droit de résilier le présent Contrat ou tout avenant type applicable à tout moment pour une bonne cause avec effet immédiat. Siemens informera par écrit le Partenaire de son intention de résilier le contrat pour une bonne cause. Ce préavis doit inclure les raisons à l'appui de sa détermination selon laquelle il existe un motif valable de licenciement. Le partenaire aura 10 jours ouvrables après réception de cette notification pour demander à Siemens de réaliser un audit conformément au présent Contrat afin de confirmer si la bonne cause citée est fondée. Pendant la réalisation sans entrave de cet audit et la préparation du rapport d'audit, Siemens s'abstiendra de résilier le contrat. Une fois le rapport d'audit terminé, Siemens informera le partenaire par écrit soit que Siemens estime (a) que la bonne cause de résiliation du contrat est confirmée, auquel cas le contrat sera résilié avec effet immédiat ; soit (b) la bonne cause citée n'est pas fondée et, par conséquent, le contrat restera pleinement en vigueur.

4.2 Effet du préavis de résiliation

À la date d'entrée en vigueur de la résiliation ou de l'expiration du présent Contrat, le Partenaire (i) cessera de se présenter en tant que Partenaire agréé de Siemens, et (ii) cessera d'utiliser les Offres et les services fournis au Partenaire dans le cadre du présent Contrat. Le partenaire remettra rapidement, mais au plus tard 15 jours après la date d'entrée en vigueur de la résiliation, toutes les copies de tout logiciel et de toute documentation, y compris les résumés, les résumés, les mises à jour ou les modifications de ceux-ci, et toute autre information confidentielle ou exclusive de Siemens en possession du Partenaire. La résiliation ne libère aucune des parties de ses obligations de paiement en vertu du présent Contrat et n'a pour effet d'acquitter aucune responsabilité encourue par l'une ou l'autre des parties avant la date d'entrée en vigueur de la résiliation. En cas de résiliation du présent Contrat, Siemens ne sera obligée d'effectuer des paiements, que ce soit dans le cadre du présent Contrat ou autrement, pour les tâches déjà effectuées qui sont légales et conformes à la loi. Les sections 9 (Impôts), 4.2 (Effet de la résiliation), 3 (Confidentialité), 8 (LOL), 5 (Marques et propriété intellectuelle), 12 (Exportation), 13.2 (Commentaires) survivront à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat.

5. MARQUES ET AUTRES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

5.1 Propriété intellectuelle

Chaque partie conservera tous les droits sur les brevets, les secrets commerciaux, les marques, les droits d'auteur, les idées, les concepts, le savoir-faire, les méthodologies, les processus, les outils de développement, les techniques ou tout autre matériel ou information propriétaire qu'elle détenait ou développait avant la date d'entrée en vigueur du présent Contrat ou qu'elle avait acquis ou développé par la suite, sans référence ni utilisation de la propriété intellectuelle de l'autre partie (»Propriété intellectuelle»). La propriété intellectuelle de chaque partie est soumise aux obligations de confidentialité énoncées dans la Section 3. Sauf disposition contraire expresse du présent Contrat, aucune des parties n'accorde de licence sur sa propriété intellectuelle à l'autre partie. Les dispositions de cette Section survivront à l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat, quelle qu'en soit la raison.

5.2 Licence de marque

Siemens accorde par la présente au Partenaire une licence non exclusive, non transférable et libre de redevances pour utiliser les marques commerciales de Siemens ou de ses filiales pendant la durée du présent Contrat, et uniquement dans la mesure raisonnablement nécessaire à la bonne exécution des droits et obligations du Partenaire en vertu du présent Contrat. L'utilisation des marques par les partenaires est soumise aux directives disponibles sur http://www.plm.automation.siemens.com/en_us/about_us/trademark-guidelines/index.shtml pour les marques détenues et contrôlées par Siemens ou ses filiales et les exigences relatives à l'emblème des partenaires, disponibles sur https://brandville.siemens.com/en, le cas échéant, qui peut changer de temps à autre. Le partenaire suivra à tout moment les directives et exigences relatives à l'utilisation des marques commerciales énoncées dans le présent document. Le partenaire reconnaît que l'octroi d'une licence sur les marques par Siemens en vertu de cette Section 5 est expressément subordonné au respect par le Partenaire des dispositions du présent Contrat. Sauf indication contraire explicite dans les présentes, le Partenaire n'aura aucun droit ni aucune licence pour utiliser une marque ou un nom commercial de Siemens ou de ses filiales.

5.3 Droits de marque Siemens

Le partenaire reconnaît et accepte que Siemens possède ou possède les droits et l'autorité nécessaires pour concéder des licences sur les marques commerciales, ainsi que tous les droits d'auteur, les marques déposées, les noms commerciaux, les marques de service, les noms de domaine et autres droits de propriété intellectuelle connexes. Le partenaire reconnaît la propriété et la validité des enregistrements fédéraux et internationaux de marques de commerce et la réputation qui y est associée, comme décrit plus en détail dans la section 5.4 ci-dessous. Le partenaire reconnaît que toutes les marques, noms commerciaux, marques de service, droits d'auteur et autres droits de propriété relatifs aux Offres, ainsi que les autres informations confidentielles, sont la propriété de Siemens. Le partenaire n'acquerra ni ne tentera d'acquérir aucun droit de propriété sur les marques, noms commerciaux, marques de service ou droits d'auteur de Siemens. Le partenaire commercialisera les Offres et la documentation qui les accompagne uniquement en utilisant les marques spécifiées dans le présent Contrat. Le partenaire ne déposera à aucun moment de demande de marque auprès de l'Office des brevets et des marques des États-Unis ou auprès de toute autre entité gouvernementale aux États-Unis ou ailleurs pour des marques, des marques similaires ou des marques incorporant les marques, en tout ou en partie. Le partenaire n'utilisera aucune marque commerciale ou aucune marque similaire en tant que marque, marque de service, nom commercial, nom de domaine, nom de produit, nom fictif, société ou dénomination sociale, où que ce soit dans le monde, sauf approbation écrite de Siemens. Siemens déclare et garantit qu'elle est propriétaire des marques ou qu'elle a le droit de concéder sous licence.

5.4 Bonne volonté

Le partenaire reconnaît la valeur de la réputation associée aux marques commerciales et reconnaît que cette réputation appartient à Siemens et que les marques ont une signification secondaire et/ou une réputation. Pendant la durée du présent Contrat ou ultérieurement, le Partenaire n'attaquera pas les droits de propriété de Siemens ou de ses concédants, et n'utilisera pas de marques commerciales ou toute autre marque similaire d'une manière autre que celle prévue dans le présent document.

5,5 Avis de réclamation

Le partenaire accepte d'aider Siemens, y compris ses concédants de licence, à protéger les marques et fournira des preuves, des documents et des témoignages concernant l'utilisation par Partner d'une ou de plusieurs marques commerciales, que Siemens pourrait demander pour obtenir, défendre ou faire respecter des droits sur des marques ou des applications ou enregistrements connexes. Le partenaire informera Siemens par écrit s'il est ou a connaissance d'une violation de marques par des tiers. Siemens se réserve le droit exclusif de déterminer s'il convient de prendre des mesures en cas de violation de marques de commerce de ce type. Le partenaire n'intentera aucune action ni ne prendra aucune mesure en lien avec une telle infraction sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de Siemens. Le partenaire convient qu'il n'a pas le droit de participer aux recettes perçues par Siemens (par règlement ou autre) dans le cadre d'une action intentée par Siemens ou son représentant pour protéger les marques. Le partenaire fournira, sur demande, à Siemens des échantillons de tous les supports promotionnels, d'emballage et autres documents écrits utilisant des marques commerciales. Siemens fournira gratuitement au partenaire le ou les logos applicables au format JPEG ou tout autre format électronique disponible, par exemple GIF ou EPS. Si le logo applicable est mis à jour à tout moment, Siemens fournira ce logo actualisé à Partner. Le Partenaire utilisera les marques commerciales appropriées pour identifier les Offres dans le cadre de ses efforts marketing liés au présent Contrat, à condition que Siemens soit convaincue que l'utilisation des marques et la commercialisation des Offres sont conformes aux normes de qualité de Siemens et uniquement tant que ces normes sont respectées par le Partenaire. En tout état de cause, Partner n'utilisera aucune marque commerciale pour le nom de son entreprise, que ce soit en totalité ou en partie. À la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat, le Partenaire cessera immédiatement d'utiliser les marques déposées détenues ou contrôlées par Siemens ou ses filiales.

5.6 Marques commerciales partenaires

Le partenaire accepte que Siemens et ses filiales puissent inclure le nom et le logo du partenaire sur son site web et dans les propositions et autres supports marketing décrivant en termes généraux l'accord commercial ou les travaux à effectuer. Le partenaire accorde à Siemens une licence limitée, non transférable, non exclusive et libre de redevances pour utiliser les marques, les noms commerciaux ou les logos du Partenaire pendant la durée du présent Contrat et uniquement dans la mesure raisonnablement nécessaire aux fins décrites dans cette Section. Siemens reconnaît la valeur de la réputation associée aux marques commerciales du Partenaire et reconnaît que cette réputation appartient à Partner. À la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat, Siemens cessera immédiatement toute utilisation des marques détenues ou contrôlées par Partner. Siemens fournira une assistance raisonnable au Partenaire pour l'aider à protéger ses marques commerciales telles qu'elles sont utilisées dans le cadre de l'exécution par le Partenaire de ses obligations en vertu du présent Contrat.

6. OBLIGATION D'INDEMNISATION DE SIEMENS

6.1 Indemnité en cas d'infraction

Siemens indemnisera et défendra, à ses frais, toute action intentée contre le Partenaire dans la mesure où elle est fondée sur une allégation selon laquelle une Offre viole un droit d'auteur, un secret commercial, un brevet ou une marque émis ou enregistrée par les États-Unis, le Japon ou un membre de l'Organisation européenne des brevets, et paiera tous les dommages et intérêts finalement accordés au Partenaire par un tribunal compétent ou convenus dans le cadre d'un règlement, à condition que le Partenaire donne à Siemens (i) notification écrite rapide de la réclamation, (ii) toutes les informations demandées et une assistance raisonnable lié à la réclamation, et (iii) seule autorité pour défendre ou régler la réclamation. Siemens n'admettra aucune responsabilité et n'assumera aucune obligation pour le compte du Partenaire sans le consentement écrit préalable du Partenaire, qui ne sera pas refusé de manière déraisonnable.

6.2 Injonction

Si une injonction permanente est obtenue contre l'utilisation d'une Offre par le Partenaire en raison d'une plainte pour infraction, Siemens peut, à sa seule discrétion, obtenir pour le Partenaire le droit de continuer à utiliser l'Offre, ou de la remplacer ou de la modifier pour qu'elle ne soit plus contrefaite. Si de tels recours ne sont pas raisonnablement disponibles : (i) Siemens accordera un crédit au Partenaire ou remboursera les frais/redevances prépayés pour l'Offre interdite au prorata (a) pour le matériel ou les logiciels concédés sous licence perpétuelle, pour le reste d'une période d'amortissement de 60 mois à compter de la livraison initiale, ou (b) pour toute autre Offre, pour le reste de la durée de licence alors en vigueur pour cette Offre ; (ii) tout ce qui est applicable les licences d'une telle Offre seront automatiquement résiliées ; et (iii) Le Partenaire cessera immédiatement d'utiliser l'Offre interdite et retournera tous les logiciels connexes en sa possession. Si Siemens estime, à sa discrétion, qu'aucune des options ci-dessus n'est commercialement réalisable, Partner cessera, à la demande de Siemens, d'utiliser, de promouvoir et de faire de la publicité pour l'Offre concernée et, au choix de Siemens, détruira ou renverra à Siemens toute Offre de ce type et toutes les copies en sa possession dans un délai d'un mois à compter de la demande écrite de Siemens. Siemens peut, à sa seule discrétion, proposer l'une des solutions ci-dessus afin de limiter les infractions avant l'émission d'une injonction.

6,3 Exclusions

Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, Siemens n'aura aucune obligation de responsabilité ou d'indemnisation envers le Partenaire dans la mesure où une action pour infraction découle (i) de l'utilisation d'une version antérieure de l'Offre dans la mesure où une version actuelle n'est pas contrefaite, (ii) de l'absence d'un remplacement, d'une correction, d'un correctif ou d'une nouvelle version de l'Offre proposée par Siemens qui remplit essentiellement les mêmes fonctions, (iii) de l'utilisation de l'Offre dans combinaison avec du contenu, de l'équipement ou des produits non fournis par Siemens, (iv) utilisation d'Offres, ou des éléments de ceux-ci, fournis gratuitement, (v) les produits livrables résultant des services, (vi) tout ajustement, modification ou configuration de l'Offre non effectué par Siemens, ou (viii) les instructions, l'assistance ou les spécifications fournies par le Partenaire.

6.4 Recours unique et exclusif

Cette Section 6 définit l'entière responsabilité de Siemens et le seul recours du Partenaire en cas de violation des droits de propriété intellectuelle de tiers.

7. GARANTIE

Sauf disposition contraire expresse du présent Contrat, Siemens ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, concernant quelque sujet que ce soit, y compris la qualité marchande ou la qualité satisfaisante, l'adéquation, l'originalité, l'adéquation à un usage ou à un objectif particulier, ou les résultats à tirer de l'utilisation d'une Offre, des informations confidentielles ou d'autres supports fournis dans le cadre du présent Contrat.

8. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

9. IMPÔTS

9,1 Paiement des impôts

Tous les montants facturés par Siemens sont hors taxes, droits et autres frais (»Impôt»). Le partenaire paiera ou remboursera à Siemens toute taxe applicable imposée par une autorité gouvernementale à l'utilisation, à la réception ou à la revente des Offres ou des services par le Partenaire.

9,2 Exonérations fiscales

Si le partenaire est exempté de taxe sur la valeur ajoutée ou de taxe de vente, ou de taxes similaires, il doit fournir un certificat d'exemption valide et signé, un permis de paiement direct ou tout autre document approuvé par le gouvernement.

9.3 Retenue d'impôt

Si Partner est légalement obligée de déduire ou de retenir l'impôt, le Partenaire augmentera le montant qu'il verse à Siemens afin que Siemens reçoive toujours le montant initialement facturé. Le partenaire fournira rapidement tous les reçus fiscaux confirmant qu'il a payé des impôts ou qu'il a retenu des impôts.

10. CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES

Chaque partie respectera les lois applicables en matière de confidentialité des données qui régissent la protection des données personnelles dans le cadre de ses obligations respectives en vertu du présent Accord. Des obligations et restrictions supplémentaires en matière de confidentialité des données peuvent être définies dans les modèles d'addenda, conformément à la relation partenaire applicable.

11. CONFORMITÉ AUX LOIS ET RÉGLEMENTATIONS

11,1 Déclarations et garanties des partenaires

(a) Le partenaire déclare et garantit que lui-même, ses employés et toute partie agissant en son nom respecteront toutes les lois et réglementations applicables en vertu ou en relation avec le présent Contrat ou tout autre accord passé avec une société du groupe Siemens partout dans le monde, y compris, mais sans s'y limiter, les lois et réglementations relatives à la lutte contre la corruption, au blanchiment d'argent, à la concurrence, au contrôle des exportations, à la fiscalité ou à toute autre loi pénale, règle ou réglementation.

(b) Le partenaire déclare et garantit qu'aucune partie de sa compensation, de son remboursement ou de tout autre avantage, y compris les remises, dans le cadre ou en relation avec le présent Contrat n'est, n'a été ou ne sera, directement ou indirectement, y compris par l'intermédiaire d'un tiers, offerte, promise ou garantie, accordée, donnée ou payée, à quiconque à des fins illégales.

(c) Le partenaire déclare et garantit que lui-même, ses employés et toute partie agissant en son nom respecteront le code de conduite de Siemens ou toute directive de conduite équivalente applicable au partenaire, disponible sur https://www.siemens.com/global/en/company/about/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html.

(d) Le partenaire déclare et garantit que, sauf indication contraire par écrit et spécifiée dans l'annexe de divulgation de la conformité jointe en tant que pièce au formulaire d'exécution (qui peut être mise à jour par les parties de temps à autre), ni le Partenaire ni aucun de ses administrateurs, dirigeants et employés susceptibles d'effectuer des tâches dans le cadre du présent Contrat n'a de relation avec une ou plusieurs personnes en mesure d'affecter ou d'influencer directement ou indirectement l'attribution des contrats ou de conférer d'autres avantages à une partie à et en vertu de cet accord, et rien de ce qui précède n'a été ou n'est accusée de comportement illégal en vertu du droit pénal de la juridiction applicable.

(e) Le partenaire déclare et garantit qu'il prend les mesures appropriées (par exemple, communication et formation) pour garantir le respect de cette Section 11 par le Partenaire et tous ses administrateurs, dirigeants et employés susceptibles d'effectuer des tâches dans le cadre du présent Contrat.

(f) Si, pendant la durée du présent Contrat, le Partenaire apprend ou soupçonne que l'une des déclarations et garanties énoncées dans cette Section 11 n'est plus vraie et correcte, le Partenaire doit en informer l'autre partie par écrit dans les 10 jours au plus tard. Cette notification ne portera atteinte à aucun droit de Siemens en vertu du présent Contrat.

(g) Le partenaire accepte que Siemens puisse, sur demande écrite de tout gouvernement ou agence gouvernementale, divulguer l'existence et les termes de cet accord. En outre, Siemens peut divulguer les informations mentionnées ci-dessus sur demande écrite de tout autre partenaire contractuel, si celui-ci a été sollicité respectivement par un gouvernement ou une agence gouvernementale.

(h) Le partenaire accepte de coopérer de bonne foi à toute enquête menée par Siemens, ses auditeurs et ses représentants en cas de violation réelle ou présumée de cette Section 11, Lois anticorruption, du Code de conduite de Siemens, de toute directive de conduite équivalente applicable au Partenaire ou des lois et réglementations applicables par le Partenaire ou ses propriétaires, filiales, dirigeants, administrateurs, employés et agents. Cette coopération inclut la fourniture à Siemens et à ses représentants d'un accès rapide et complet aux livres et dossiers de Partner, ainsi qu'à la propriété, aux filiales, aux dirigeants, aux administrateurs, aux employés et aux agents du Partner pour les entretiens.

11,2 Paiements dus à un partenaire par Siemens

Le cas échéant, l'indemnisation à recevoir ou à conserver par le Partenaire, y compris tout remboursement des frais et dépenses au Partenaire, sera telle que décrite dans le Contrat. Le partenaire déclare et garantit que chaque compte bancaire fourni à Siemens à des fins de paiement au Partenaire pour tous les paiements dans le cadre du présent Contrat est détenu exclusivement en son nom et uniquement pour son compte. Sauf accord écrit contraire de la part de Siemens, tous les paiements au Partenaire seront effectués directement sur le compte bancaire indiqué par le biais d'un arrangement bancaire électronique. Siemens effectuera des paiements électroniques uniquement sur un compte situé dans le pays dans lequel le Partenaire a son principal établissement ou dans lequel les tâches prévues par le présent Contrat sont exécutées. Avant de recevoir une telle compensation, le Partenaire doit soumettre à Siemens tous les trimestres une facture indiquant le calcul de toutes les compensations perçues au cours du trimestre précédent et un état détaillé des tâches effectuées dans le cadre du présent Contrat et des dépenses à rembourser par le Partenaire pendant la période applicable, y compris une documentation suffisante. Siemens n'effectuera aucun paiement ou ne remboursera en aucun cas des dépenses illégales et/ou non conformes à la loi.

11,3 Livres et registres, droit d'audit

(a) Le partenaire doit tenir et tenir à jour des livres et des dossiers financiers exacts, complets et raisonnablement détaillés. Tous les frais, frais ou dépenses doivent être : (i) enregistrés en temps utile ; (ii) décrits avec précision dans les livres et registres de manière suffisamment détaillée (les catégories telles que « autres », « divers » ou « divers » ne sont pas autorisées) et d'une manière qui reflète leur véritable nature ; et (iii) ne doivent pas être payés en espèces.

(b) Le partenaire déclare et garantit qu'il (i) tiendra des livres, registres et comptes reflétant avec précision tous les paiements effectués, les dépenses engagées et les actifs cédés, et qu'il disposera et maintiendra un système de contrôle interne pour garantir l'autorisation, l'enregistrement et la déclaration appropriés de toutes les transactions et (ii) fournir des garanties raisonnables que les violations de toute loi applicable, en particulier en matière de lutte contre la corruption, seront prévenues, détectées et dissuadées.

(c) Siemens a le droit de vérifier la conformité du Partenaire avec : (i) les dispositions de cette Section11 ; (ii) le Code de conduite de Siemens ; ou (iii) toute directive de conduite équivalente applicable au Partenaire, (iii) les lois anticorruption et toutes les autres lois et réglementations applicables. À la demande du Partenaire ou à la discrétion de Siemens, Siemens choisira un tiers indépendant pour effectuer un audit. Si une violation d'une ou de plusieurs obligations, déclarations ou garanties du Partenaire spécifiées dans le présent Contrat est raisonnablement identifiée, Siemens sera en droit de demander au Partenaire le remboursement des frais engagés par une société d'audit.

(d) Le partenaire accepte de coopérer pleinement à tout audit qui pourrait être effectué pendant les heures normales de bureau. Siemens informera le partenaire par écrit d'un audit prévu dix (10) jours à l'avance. Une fois cette notification envoyée, le Partenaire doit mettre à la disposition de Siemens, ou d'un tiers retenu par Siemens, tous les documents décrits dans cette Section 11.3 et les preuves établissant qu'il s'acquitte de ses obligations en vertu de la Section 11.1 (e). Le partenaire doit également mettre à disposition pour des entretiens toutes les personnes relevant de son contrôle qui ont effectué des tâches, engagé des dépenses ou qui sont autrement informées en ce qui concerne ces tâches ou dépenses.

12. CONTRÔLE DES EXPORTATIONS ET CONFORMITÉ AUX SANCTIONS

12,1 Général

Les deux parties doivent se conformer à toutes les sanctions, embargos et lois, lois et réglementations applicables en matière de contrôle des (ré) exportations et, en tout état de cause, à ceux de l'Union européenne, des États-Unis d'Amérique et de toute juridiction locale applicable (collectivement »Réglementation en matière d'exportation»).

12.2 Contrôles de biens et de services

Avant toute transaction par Partner concernant des biens (y compris du matériel, de la documentation et des technologies) fournis par Siemens, ou des services (y compris des services professionnels, de maintenance et d'assistance technique) fournis par Siemens à un tiers, le Partenaire doit vérifier et certifier par des mesures appropriées que :

(i) l'utilisation, le transfert ou la distribution de tels biens et services par le Partenaire, la négociation de contrats ou la fourniture d'autres ressources économiques liées à des biens et services ne constitueront aucune violation des réglementations en matière d'exportation, compte tenu également des interdictions visant à les contourner (par exemple, par un détournement indu) ;

(ii) les biens et services ne sont pas destinés ou fournis à des fins non civiles interdites ou non autorisées (par exemple, armements, technologie nucléaire, armes ou tout autre usage dans le domaine de la défense et de l'armée) ; et

(iii) Le partenaire a sélectionné toutes les parties directes et indirectes impliquées dans la réception, l'utilisation, le transfert ou la distribution des biens et services par rapport à toutes les listes de parties soumises à des restrictions applicables aux réglementations sur les exportations concernant le commerce avec les entités, les personnes et les organisations qui y sont répertoriées.

12,3 Utilisation non acceptable des Software et des services cloud

Le partenaire ne doit pas, sauf autorisation contraire des règles d'exportation ou des licences ou approbations gouvernementales respectives :

(i) télécharger, installer, accéder à ou utiliser des logiciels ou des services cloud depuis ou depuis un lieu interdit ou soumis à des sanctions complètes (ou soumis à des exigences de licence conformément aux règles d'exportation) ;

(ii) accorder l'accès à, transférer, (ré) exporter (y compris toute « exportation réputée »), ou mettre à disposition des logiciels ou des services cloud à toute entité, personne ou organisation identifiée sur une liste de parties restreintes du Règlement sur les exportations, ou détenue ou contrôlée par une partie répertoriée ;

(iii) utiliser des logiciels ou des services cloud à des fins interdites par les réglementations sur les exportations (par exemple, utilisation en lien avec des armements, des technologies nucléaires ou des armes) ;

(iv) télécharger sur une plateforme de services cloud tout contenu partenaire, sauf s'il est non contrôlé (par exemple, dans l'UE : AL = N ; aux États-Unis : ECCN = N ou EAR99) ; ou

(v) faciliter l'une des activités susmentionnées par n'importe quel utilisateur.

Le partenaire doit fournir à tous les utilisateurs toutes les informations nécessaires pour garantir le respect des règles d'exportation.

12.4 Développement de semi-conducteurs

Le partenaire n'autorisera pas, sans l'autorisation écrite préalable de Siemens, l'utilisation des Offres pour le développement ou la production de circuits intégrés dans une usine de fabrication de semi-conducteurs située en Chine répondant aux critères spécifiés dans les règlements de l'Administration des exportations des États-Unis, 15 C.F.R. 744.23.

12.5 Aucune (ré) exportation vers la Russie ou la Biélorussie

Le Partenaire ne doit pas exporter ni réexporter, directement ou indirectement, vers la Fédération de Russie ou la Biélorussie ou pour une utilisation en Fédération de Russie ou en Biélorussie des Offres fournies par Siemens dans le cadre du présent Contrat. Le partenaire fera de son mieux pour s'assurer que l'objectif de cette section ne soit pas contrecarré par des tiers, y compris des partenaires de solutions agréés. Le partenaire doit établir et maintenir un mécanisme de surveillance adéquat pour détecter tout comportement de tiers qui irait à l'encontre de l'objectif de ce paragraphe.

12.6 Informations

À la demande de Siemens, le Partenaire fournira rapidement à Siemens toutes les informations relatives aux utilisateurs, à l'utilisation prévue et au lieu d'utilisation, ou à la destination finale (dans le cas du matériel, de la documentation et de la technologie) des Offres. Le partenaire informera Siemens avant que le partenaire ne divulgue à Siemens toute information liée à la défense ou nécessitant un traitement de données contrôlé ou spécial conformément aux réglementations gouvernementales applicables et utilisera les outils et méthodes de divulgation spécifiés par Siemens.

12.7 Indemnisation

Le Partenaire indemnisera Siemens, ses filiales, ses sous-traitants et leurs représentants contre toute réclamation, tout dommage, toute amende et tout frais (y compris les honoraires et frais d'avocat) liés de quelque manière que ce soit au non-respect de cette Section 12 par le Partenaire, ses utilisateurs et ses partenaires commerciaux tiers, et le Partenaire indemnisera Siemens pour toutes les pertes et dépenses qui en résulteront.

12.8 Réservation

Aucune des parties n'est obligée de respecter cet Accord si ce respect est empêché par des obstacles liés au commerce extérieur national ou international, à des exigences douanières, à des embargos ou à d'autres sanctions. Le partenaire reconnaît que Siemens peut être obligée, en vertu de la réglementation sur les exportations, de limiter ou de suspendre l'accès du Partenaire, du Client et/ou des utilisateurs aux Offres.

13. GÉNÉRAL

13.1 Entrepreneur indépendant

La relation établie par cet accord est celle de sous-traitants indépendants, et rien dans cet accord ne sera considéré comme créant une relation d'agence, de partenariat, d'emploi ou de coentreprise. Aucune des parties n'aura le droit, le pouvoir ou l'autorité d'agir ou de créer une quelconque obligation, expresse ou implicite, au nom de l'autre partie. Le partenaire est entièrement responsable de ses performances dans le cadre du présent Contrat, et toutes les obligations financières liées aux activités du Partenaire relèvent de la seule responsabilité du Partenaire.

13.2 Feedback

Si le partenaire propose des idées concernant des offres ou des services, y compris des suggestions de modifications ou d'améliorations, (collectivement)Feedback»), le partenaire accepte que ces commentaires puissent être utilisés par Siemens sans condition ni restriction.

13.3 Notifications

Toutes les notifications requises ou autorisées en vertu de cet accord doivent être faites par écrit et envoyées aux personnes et aux adresses spécifiées dans le formulaire d'exécution. L'une ou l'autre des parties peut mettre à jour les coordonnées et l'adresse pour les notifications en informant l'autre partie à l'avance par écrit. À l'exception des notifications concernant des litiges, des réclamations, un défaut, une résiliation ou une prolongation, les communications seront efficaces si elles sont fournies par voie électronique, y compris, mais sans s'y limiter, par des e-mails ou des publications sur le portail des partenaires.

13,4 Force majeure

Aucune des parties ne sera responsable en cas de retard ou de manquement à l'une de ses obligations en vertu du présent Contrat (sauf en ce qui concerne les obligations de paiement) pour une cause indépendante de sa volonté. La personne différée informera rapidement l'autre partie de tout événement de ce type.

13.5 Affectation

Aucune des parties ne peut, en tout ou en partie, céder, sous-licencier ou transférer de toute autre manière, de plein droit ou autrement, le présent Contrat ou l'un des droits, devoirs, obligations ou licences accordés en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable de l'autre partie. Nonobstant ce qui précède, Siemens peut céder le présent Contrat ou les droits et responsabilités qui en découlent à un Affilié ou dans le cadre d'une vente, d'une fusion, d'une réorganisation d'entreprise ou d'une cession. Ce contrat s'étendra aux successeurs, aux représentants légaux et aux cessionnaires autorisés des parties et les liera.

13.6 Pas d'exclusivité

Aucune des parties n'accorde ni ne s'engage à aucune exclusivité à l'égard de l'autre partie dans le cadre de cet accord. Aucune des parties ne donne de garantie à l'autre concernant le succès ou la rentabilité de la relation décrite dans le présent Contrat, ni aucune garantie qu'un tiers conclura un contrat pour les produits ou services de l'autre partie.

13,7 Loi applicable et juridiction

Le présent Contrat sera soumis aux lois applicables énoncées dans le tableau ci-dessous, comme indiqué dans celui-ci, sans référence à aucune règle de conflit de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'appliquera pas à cet accord. Tout litige découlant du présent Contrat ou y étant lié sera résolu comme indiqué dans le tableau ci-dessous.

Si un litige fait l'objet d'un arbitrage comme décrit dans le tableau ci-dessus, les arbitres seront désignés conformément aux Règles de la CCI, la langue utilisée pour les procédures sera l'anglais et les ordres de production de documents seront limités aux documents sur lesquels chaque partie s'appuie spécifiquement pour les soumettre. Rien dans cette section ne restreint le droit des parties de demander des mesures provisoires destinées à préserver le statu quo ou des mesures provisoires auprès de tout tribunal compétent. Nonobstant ce qui précède, dans la mesure permise par les lois applicables et dans la mesure où cela n'entraînerait pas l'invalidité ou l'inapplicabilité de cette Section, les parties conviennent que Siemens peut, à sa seule discrétion, intenter une action devant les tribunaux de la ou des juridictions où les Offres ou les services sont utilisés ou où le Partenaire a son siège social, (i) pour faire valoir ses droits de propriété intellectuelle, ou (ii) pour le paiement des montants dus pour les Offres ou services.

13.8 Aucune dérogation ; validité et applicabilité

Le fait de ne pas appliquer une disposition de cet Accord ne sera pas interprété comme une renonciation à cette disposition. Si une disposition de cet Accord est jugée invalide, illégale ou inapplicable, la validité, la légalité et l'applicabilité des autres dispositions ne seront pas affectées, et cette disposition sera considérée comme reformulée pour refléter autant que possible les intentions initiales des parties, conformément à la loi applicable. Les parties conviennent que les signatures électroniques auront la même force et le même effet que les signatures manuelles.

13.9 Intégralité de l'accord

Le présent contrat, ainsi que toutes les exigences énoncées sur le portail des partenaires, constituent la déclaration complète de l'accord entre les parties en ce qui concerne son objet et remplace tous les accords, accords ou communications antérieurs ou contemporains, qu'ils soient écrits ou verbaux, relatifs à ce sujet. Le présent accord ne peut être modifié, sauf par écrit, signé manuellement ou électroniquement par des représentants autorisés des deux parties.

14. DÉFINITIONS