Addendum type Distributeur

Les termes en majuscules ont le sens défini dans la dernière section de ce document ou ailleurs dans le Contrat.

1. NOMINATIONS ET AUTORISATIONS

1.1 Nomination et changements

Siemens désigne le Partenaire en tant que Distributeur non exclusif des Offres Autorisées aux Clients du Territoire pendant la durée de cet Addendum type Distributeur, sous réserve du présent Contrat et de toutes les politiques associées aux Partenaires. Le Partenaire est libre de répondre aux demandes non sollicitées des Clients, mais il lui est interdit de commercialiser et de revendre activement des Offres Autorisées en dehors du Territoire ou sur des comptes nominatifs sur le Territoire. Si Siemens décide indépendamment dans un cas particulier qu'elle ne souhaite pas saisir une opportunité spécifique pour un compte nommé, Siemens peut transmettre cette opportunité au Partenaire. Le Territoire et les Offres Autorisées peuvent être mis à jour à tout moment pendant la durée de cet Addendum type Distributeur, d'un commun accord écrit entre les parties. Siemens se réserve le droit (i) de réviser la liste des Offres Autorisées et/ou du Territoire à tout moment pendant la durée de cet Addendum type Distributeur, moyennant un préavis écrit adressé au Partenaire 30 jours à l'avance (par exemple, par lettre de notification, documentée dans le plan d'affaires ou reconnue sur le portail des Partenaires), à condition que Siemens fasse des efforts raisonnables pour limiter les modifications des autorisations (par exemple, pas plus de deux fois par an), (ii) vendre des Offres Autorisées directement sur le Territoire, et (iii) désigner des Partenaires de distribution supplémentaires pour distribuer les Offres au sein du Territoire.

1.2 Licence de distribution

Siemens accorde au Partenaire une licence non exclusive et non transférable pendant la durée de cet Addendum type Distributeur afin de sous-licencier, de distribuer et d'assurer la maintenance des Offres Autorisées sur le Territoire. Les Offres Autorisées ne peuvent être concédées sous licence que directement aux Clients, sans être renommées, repositionné, modifiées, étendues ou intégrées à d'autres produits logiciels ou matériels.

1.3 Partenaires de Distribution Autorisés

Le Partenaire peut accorder des droits de distribution et de sous-licence à ses affiliés, distributeurs et/ou revendeurs afin de distribuer et de concéder sous licence des Offres Autorisées dans la même mesure et la même portée que celles qui lui sont accordées, à condition que ce dernier conclue un accord avec les Partenaires de Distribution Autorisés qui soit essentiellement similaire au présent accord. À la demande de Siemens, le Partenaire fournira à Siemens des copies des accords signés avec les Partenaires de Distribution Autorisés. Siemens sera bénéficiaire de tels contrats et aura le droit d'en appliquer les termes directement si Siemens le souhaite. Le Partenaire ne désignera pas de Partenaire de Distribution Agréé qui soit engagé dans un litige avec Siemens ou que Siemens considère comme inacceptable sur la base de critères raisonnables adressés par écrit au Partenaire.

1.4 Titre des offres

Le droit du Partenaire de promouvoir et de distribuer des Offres Autorisées n'inclut pas le droit de reproduire, de publier ou de concéder sous licence des Offres à des tiers, sauf disposition expresse dans le présent document. Siemens se réserve expressément l'intégralité des droits et titres des Offres et Siemens a le droit exclusif de protéger, par le biais du droit d'auteur ou autrement, la reproduction, la publication, la vente et la distribution des Offres. La propriété du matériel acheté est transférée au Partenaire ou au Client, selon le cas, une fois le paiement intégral reçu par Siemens.

1.5 Transactions dans le cadre du programme universitaire Siemens

Siemens a désigné certaines offres du portail des Partenaires comme étant éligibles à la vente aux établissements universitaires éligibles, sous réserve de conditions supplémentaires. Avec l'accord écrit préalable de Siemens, le Partenaire peut revendre des Offres universitaires Autorisées auprès des établissements éligibles auxquels le Partenaire a déposé une « demande de subvention universitaire ». Rien dans cette Section n'empêchera le Partenaire de vendre des Offres Autorisées à des établissements universitaires selon les conditions standard de Siemens en matière d'offres commerciales, comme indiqué ailleurs dans cet Addendum type Distributeur.

2. EXIGENCES ET RESPONSABILITÉS

2.1 Besoins en personnel

Le Partenaire doit employer et gérer du personnel et des ressources possédant l'expertise technique expressément nécessaire pour s'acquitter de ses obligations en vertu de cet Addendum type Distributeur. Cela inclut au moins un vendeur et un ingénieur d'application qualifiés dans chaque site autorisé du Territoire. Le personnel commercial et technique du Partenaire participera aux programmes de formation et de certification de Siemens pour les Offres Autorisées. Ces programmes de formation seront soumis aux conditions de formation standard de Siemens et peuvent être proposés en ligne, dans les bureaux de Siemens ou sur d'autres sites désignés par Siemens.

2.2 Assistance à la maintenance des Partenaires et réussite Client

Le Partenaire fournira des services de gestion aux Clients, comme décrit dans les politiques relatives aux Partenaires. Si cela est indiqué sur le formulaire d'autorisation du Partenaire, le Partenaire fournira une assistance de première ligne aux clients qui ont acheté des services ME&S annuels ou des abonnements auprès du Partenaire. S'il fournit une assistance de première ligne, le Partenaire devra disposer d'un centre d'assistance équipé de systèmes capables de gérer toutes les Offres Autorisées prises en charge, d'un personnel technique et d'assistance qualifié, ainsi que d'un système de suivi des appels à des fins de reporting mensuel. Si le Partenaire agit en tant que responsable du traitement des données personnelles fournies par les Clients pour Siemens, le Partenaire se conformera aux Conditions de confidentialité des données disponibles sur www.siemens.com/sw-partner/dpa et incorporée par cette référence. Aux fins des Data Privacy Terms, la liste des sous-traitants figurant sur le formulaire d'autorisation des Partenaires fera office d' « Annexe III » de l'addendum sur la confidentialité des données.

2.3 Services d'assistance Siemens

Siemens fournira au Partenaire une assistance technique en ligne raisonnable avant-vente, comprenant notamment l'accès à des outils d'assistance en libre-service, à des guides de vente, à des présentations et à des démonstrations disponibles sur le Portail des partenaires. Siemens fournira des services d'assistance après-vente aux Clients pour les Offres Autorisées, comme décrit dans le Contrat client, sauf si le Partenaire est chargé de fournir l'assistance de première ligne, comme indiqué dans le Formulaire d'autorisation du partenaire. Siemens fournira tous les Services ME&S et les mises à niveau développées pour les Offres Autorisées directement au Client, conformément au Contrat client. Siemens fournira également des améliorations au Partenaire afin de lui permettre de remplir ses obligations au titre du présent Contrat.

2.4 Contact client

Sauf accord contraire entre les deux Parties, le Partenaire utilisera les dossiers des Clients uniquement pour vendre des Offres et des services à valeur ajoutée au Client. Les engagements en matière de sécurité, de confidentialité et de protection des données pris par Siemens dans le Contrat Client s'appliquent exclusivement aux Offres, et ne s'appliquent pas aux services, produits, formations ou autres supports développés ou fournis par le Partenaire. Pour aider le Partenaire à renouveler ses abonnements dans les délais, Siemens, ou un tiers agissant pour le compte de Siemens, peut contacter directement les clients en ce qui concerne le renouvellement des abonnements ou les services ME&S annuels achetés auprès du Partenaire.

3. PARTENAIRES DE DISTRIBUTION AUTORISÉS

3.1 Portail des Partenaires

Siemens peut autoriser les Partenaires de Distribution Autorisés à accéder au portail des Partenaires et à d'autres informations relatives à Siemens afin de remplir leur rôle respectif dans la distribution des Offres Autorisées. Avant d'avoir accès au portail des Partenaires, un Partenaire de Distribution Autorisé doit signer un contrat distinct avec Siemens sous la forme spécifiée par Siemens.

3.2 Responsabilités des Partenaires

En ce qui concerne la distribution et l'octroi de sous-licences d'Offres Autorisées aux Clients, Siemens traitera uniquement avec un Partenaire et acceptera les bons de commande de ce dernier. Le Partenaire est le seul responsable de la sélection et de la conclusion d'un accord avec les Partenaires de Distribution Autorisés. Un tel accord entre un Partenaire et un Partenaire de Distribution Autorisé doit spécifier les rôles respectifs de chaque partie en ce qui concerne la distribution des Offres Autorisées et toute compensation à accorder à un Partenaire de Distribution Autorisé par le Partenaire en conséquence. Le Partenaire accepte et reconnaît que (i) Siemens ne représente pas une partie au sein de l'accord entre le Partenaire et le Partenaire de Distribution Autorisé, (ii) Siemens n'a aucune responsabilité ni obligation d'indemniser le Partenaires de Distribution Autorisé pour les ventes d'Offres Autorisées, et (iii) les Partenaires de Distribution Autorisés n'ont aucun droit à un financement ou à une indemnisation de quelque nature que ce soit de la part de Siemens, y compris les programmes de financement ou de compensation que Siemens pourrait mettre à la disposition du Partenaire.

3.3 Conformité

Le Partenaire veillera à ce que les Partenaires de Distribution Autorisés respectent le code de conduite de Siemens ou toute directive de conduite équivalente applicable à un Partenaire de Distribution Autorisé, disponible sur https://new.siemens.com/global/en/company/about/corporate-functions/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html et toutes les politiques applicables aux Partenaires.

4. PLAN D'AFFAIRES ET INFORMATIONS FINANCIÈRES

4.1 Plan d'affaires annuel

Le Partenaire et Siemens peuvent élaborer un plan d'affaires initial dans le cadre de l'exécution du présent contrat et celui-ci sera intégré au contrat par cette référence. Dans le cadre du plan d'affaires, les parties peuvent (i) attribuer les Offres Autorisées ou le Territoire, (ii) attribuer des indicateurs clés et des objectifs de revenus ventilés par trimestre et/ou offre, (ii) attribuer le niveau de performance du Partenaire et (iv) spécifier les obligations du Partenaire en ce qui concerne la fourniture de services de maintenance et de support pour les Offres Autorisées. Chaque plan d'affaires suivant sera mis à jour d'un commun accord entre les parties au plus tard 30 jours avant la fin de chaque année civile. À tout moment pendant la durée de cet Addendum type Distributeur, chaque partie peut engager des discussions sur les modifications à apporter au plan d'affaires sur notification écrite à l'autre partie.

4.2 Bilans d'activité et rapports trimestriels

Le Partenaire et Siemens se mettront d'accord sur une méthode pour effectuer des bilans d'activité trimestriels. En outre, le Partenaire fournira, à ses frais, des rapports sur les ventes, des prévisions et des rapports sur le personnel sur une base trimestrielle, comme l'a raisonnablement demandé Siemens. Ces rapports peuvent inclure des informations concernant les ventes d'Offres Autorisées, des conseils professionnels et des services de formation aux Clients. Le Partenaire doit omettre les informations sensibles sur le plan de la concurrence, telles que les prix pour les utilisateurs finaux, dans ces rapports.

4.3 Informations sur les Partenaires et compte de crédit

Le cas échéant, le Partenaire fournira les informations financières raisonnablement demandées par Siemens afin de permettre à Siemens d'ouvrir un compte de crédit pour le Partenaire. Le Partenaire ne peut pas effectuer d'achats directement auprès de Siemens dans le cadre du présent Contrat tant qu'un compte de crédit n'a pas été créé. Siemens peut annuler ou suspendre le crédit accordé au Partenaire à tout moment, à sa seule discrétion. Le Partenaire soumettra des informations financières mises à jour à Siemens dans les 15 jours ouvrables suivant la demande raisonnable de Siemens.

5. INDEMNISATION DU PARTENAIRE

5.1 Marge du Partenaire

Le Partenaire distribuera les Offres Autorisées aux Clients à des prix déterminés à sa seule discrétion. Pour ses achats auprès de Siemens, sauf indication contraire dans cet Addendum type Distributeur, le Partenaire paiera le prix catalogue de Siemens pour l'Offre Autorisée ou les services applicables dans le pays d'achat, moins la remise pour les Partenaires indiquée dans les remises et les indicateurs de performance. La différence entre le montant dû par Partenaire à Siemens et le prix de revente du Partenaire pour une Offre Autorisée représentera la rémunération du Partenaire pour les ventes conclues dans le cadre de cet Addendum type Distributeur. Le droit du Partenaire à des remises conformément aux remises et aux indicateurs de performance est soumis au respect par le partenaire des conditions du présent contrat et des politiques des Partenaires au moment de la conclusion de la vente. Les prix catalogue de Siemens pour les Offres Autorisées et services ur le Territoire sont publiés sur le portail des Partenaires. Siemens peut réviser les remises et les indicateurs de performance ou modifier ses prix catalogue à tout moment en adressant un préavis de 30 jours au Partenaire. Siemens respectera les prix catalogue et les remises sur les offres émises par Siemens à Partenaire avant la date de révision des nouveaux prix ou remises sur le portail des Partenaires tant que ces Offres resteront valables.

5.2 Renvoi de la transaction à un Partenaire par Siemens

Les remises et les avantages réservés aux Partenaires dans le cadre de cet Addendum type Distributeur sont basés sur la génération de prospects par le Partenaire, sa participation à des activités d'avant-vente, la réalisation de transactions avec les Clients et la fourniture d'un certain niveau de support après-vente aux Clients. Dans certaines situations, Siemens peut mener certaines ou toutes ces activités, mais elle doit renvoyer certaines transactions au Partenaire pour qu'il les finalise. Dans de tels cas, si une recommandation est acceptée par le Partenaire, celui-ci sera chargé de finaliser la transaction avec le client conformément aux exigences de cet Addendum type Distributeur, mais le niveau de compensation retenu par le Partenaire sera déterminé conformément aux Partenaires Fulfillment Terms, telles que définies dans les Politiques des Partenaires.

5.3 Renvois de transactions par un Partenaire à Siemens

Dans certains cas (par exemple, manque de compétences, lacunes dans le portefeuille, etc.), le Partenaire peut avoir besoin de renvoyer une transaction à Siemens afin que Siemens la finalise directement avec le potientiel Client. Si la recommandation est acceptée par Siemens, la transaction qui en résultera sera réalisée directement entre Siemens et le potentiel Client, et toute indemnisation due au Partenaire sera déterminée uniquement conformément aux Conditions de recommandation pour les revendeurs et les distributeurs, telles qu'énoncées dans les Politiques des Partenaires. Le Partenaire reconnaît que toutes les Offres ne peuvent pas être éligibles à une indemnisation à la suite d'une recommandation, comme indiqué dans les Politiques des Partenaires.

5.4 Objectifs de revenus et avantages pour les Partenaires

Si des objectifs de revenus ont été convenus, leur réalisation sera basée sur le chiffre d'affaires résultant de toutes les ventes aux clients du Territoire réalisées par le Partenaire dans le cadre de cet Addendum type Distributeur, sur une base cumulée depuis le début de chaque trimestre fiscal. Si le Partenaire atteint son objectif de chiffre d'affaires depuis le début de l'année d'ici la fin du trimestre fiscal, le Partenaire pourrait avoir droit à certains avantages réservés aux Partenaires. L'accumulation et les types d'avantages réservés aux Partenaires seront basés sur les performances du Partenaire, telles que décrites dans les Politiques relatives aux Partenaires.

5.5 Promotions

Siemens peut proposer de temps en temps une promotion sur le Territoire qui permet à ses Clients et Partenaires de bénéficier de remises supplémentaires. Les remises promotionnelles s'ajoutent ou remplacent les prix et remises indiqués dans les remises et les indicateurs de performance et peuvent être soumises à des conditions spéciales décrites dans la promotion applicable.

6. OFFRES ET TECHNOLOGIES SIEMENS

6.1 Démonstrations, assistance avant-vente et assistance après-vente

Siemens peut, à sa seule discrétion, fournir au Partenaire l'accès à un logiciel de démonstration ou à des services cloud, ou des copies de ceux-ci. Le Partenaire peut également acheter du matériel de démonstration au taux de réduction indiqué dans les Réductions et les indicateurs de performance. Le Partenaire peut utiliser les offres de démonstration uniquement pour (i) présenter des offres à des clients potentiels, (ii) fournir une assistance avant-vente pour une transaction client, (iii) fournir une assistance après-vente de première ligne aux clients (si cet Addendum type Distributeur l'exige), et (iv) former le personnel du Partenaire. Aucune autre utilisation des offres de démonstration n'est autorisée. Le Partenaire doit accepter toutes les conditions supplémentaires spécifiées par Siemens avant de recevoir ou d'utiliser les offres de démonstration.

6.2 Supports de formation

Siemens fournira aux Partenaires l'accès aux supports de formation via le portail des Partenaires uniquement pour former le personnel des Partenaires. Le Partenaire n'aura pas le droit d'utiliser, de copier, de développer, de modifier, de préparer des œuvres dérivées ou de sous-licencier du matériel de formation, sauf dans les cas expressément prévus dans le présent Contrat. Le Partenaire ne doit pas utiliser le matériel de formation à d'autres fins, y compris, mais sans s'y limiter, pour fournir des services de conseil professionnels ou des services de formation à des tiers, sauf dans les cas prévus dans le présent Contrat.

6.3 Offres pour un autre usage

Le Partenaire peut acheter des Offres pour des utilisations autres que celles Autorisées par le présent Contrat, conformément aux conditions de Siemens, telles qu'elles sont spécifiées dans une commande et disponibles sur www.siemens.com/sw-terms. Si le Partenaire possède une licence valide pour utiliser les API fournies avec une Offre, il lui est interdit d'utiliser des API pour développer des logiciels pour un client individuel sans le consentement écrit préalable exprès de Siemens dans chaque cas. Il est également interdit au partenaire de revendre, transférer, louer ou concéder sous licence un logiciel développé à l'aide d'APIs à un tiers, sauf si le Partenaire a conclu un Addendum type distinct ou un accord avec Siemens autorisant de telles activités.

6.4 Advantedge

Siemens peut, à sa seule discrétion, accorder au Partenaire le droit d'utiliser les méthodologies, les modèles, les outils et les meilleures pratiques Advantedge de Siemens (»Advantedge») comme base pour fournir des services de mise en œuvre aux Clients. Le Partenaire reconnaît qu'Advantedge a été développé par Siemens et constitue une information exclusive et confidentielle de Siemens. Le Partenaire est le seul responsable des résultats qu'il obtient grâce à son utilisation d'Advantedge. Le droit du Partenaire d'utiliser Advantedge sera résilié si cet Addendum type Distributeur est résilié pour quelque raison que ce soit. En outre, le droit du Partenaire d'utiliser Advantedge peut être résilié par Siemens avec un préavis écrit d'au moins 30 jours à l'avance, quelle qu'en soit la raison.

6.5 Conditions et avertissements applicables

Les conditions et politiques de Siemens publiées sur le portail des Partenaires s'appliqueront à toutes les offres, à tous les supports de formation ou à Advantedge fournis au partenaire dans le cadre de cet Addendum type Distributeur. Ces offres, ces supports de formation et Advantedge sont fournis « tels quels » et « tels que disponibles » sans aucune garantie, y compris aucune garantie implicite de qualité marchande ou d'adéquation à un usage particulier.

6.6 Modifications apportées au matériel de formation ou à Advantedge

Avec l'accord écrit préalable de Siemens, le Partenaire peut modifier les supports de formation ou Advantedge. Le droit du Partenaire de modifier et de personnaliser les supports de formation ou Advantedge sera limité pour permettre au Partenaire (i) d'ajouter ses logos, ses noms commerciaux et/ou ses coordonnées aux supports de formation modifiés ou à Advantedge, (ii) de traduire ou de localiser les supports de formation ou Advantedge pour une utilisation plus efficace ou plus acceptable sur le Territoire, (iii) tronquer, réorganiser ou combiner des parties d'Advantedge ou des supports de formation avec d'autres méthodologies ou outils, ou du matériel utilisé par Partenaire. Aucune autre modification du matériel de formation ou d'Advantedge n'est autorisée. Toute œuvre résultant d'une telle modification ou personnalisation sera considérée comme du matériel de formation de Siemens ou d'Advantedge et sera soumise aux mêmes droits et limitations que ceux prévus dans cette Section. Le Partenaire accepte d'indemniser, de dégager de toute responsabilité et de défendre Siemens et ses filiales contre toute réclamation, tout dommage, toute amende et tout coût (y compris les honoraires et frais d'avocat) liés de quelque manière que ce soit à la fourniture par le Partenaire de conseils professionnels, de formations ou de services Advantedge en lien avec les Offres.

7. COMMANDES ET CONDITIONS DE PAIEMENT

7.1 Commandes

Le Partenaire passera les commandes d'Offres et de services par le biais du système de commande électronique ou en ligne de Siemens. Le Partenaire accepte d'utiliser le système de commande électronique au lieu de documents écrits et signés pour passer toutes les commandes dans le cadre de cet Addendum type Distributeur. Une fois que Siemens accepte une commande, celle-ci constitue un contrat valide pour l'achat par le Partenaire d'offres ou de services auprès de Siemens. Chaque commande passée par le Partenaire doit contenir les informations suivantes : (i) une mention indiquant que la commande est régie par les termes de cet Addendum type Distributeur, (ii) le détail des offres commandées par numéro de produit, quantité et prix net, (iii) les instructions d'expédition et la destination, (iv) les dates de livraison demandées, et (v) le nom, l'adresse et le numéro de téléphone du Client concerné. Siemens n'acceptera aucun bon de commande de la part du Partenaire tant que le contrat client applicable n'aura pas été conclu, le cas échéant, et que toute autre documentation raisonnablement demandée par Siemens n'aura pas été fournie. Sur demande raisonnable de Siemens, le Partenaire fournira à Siemens une copie du bon de commande écrit du client ou toute autre confirmation de commande du client acceptable pour Siemens, à condition que tous les articles relatifs aux prix pour l'utilisateur final soient expurgés avant la livraison à Siemens. À sa discrétion, Siemens se réserve le droit de refuser toute commande pour quelque raison que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, en cas d'informations manquantes ou incorrectes sur la commande ou pour des problèmes de conformité à l'exportation. Si le Partenaire passe une commande qui s'avère fausse, trompeuse ou incorrecte à quelque égard que ce soit, Siemens se réserve le droit, en plus de tous les autres droits et recours dont dispose Siemens, de rejeter les nouvelles commandes ou les commandes en attente émanant du Partenaire.

7.2 Renouvellements

Si cela est indiqué sur la commande ou si les parties en conviennent autrement par écrit ou dans le système de commande électronique ou en ligne de Siemens, l'abonnement ou les services ME&S pour une offre autorisée payante applicable seront automatiquement renouvelés à moins que l'une des parties n'informe l'autre au moins 60 jours avant la fin de la période en cours qu'elle a choisi de ne pas renouveler. Tout mandat de renouvellement aura la même durée que le mandat précédent ou 12 mois, selon la durée la plus longue. Tout abonnement renouvelé ou les services ME&S seront régis par les conditions standards de Siemens applicables à l'Offre Autorisée, comme indiqué dans une commande et disponibles sur www.siemens.com/sw-terms. Les frais lors de tout renouvellement seront les mêmes que ceux facturés au cours de la période précédente, à moins que (i) Siemens n'informe le Partenaire des différents frais futurs au moins 90 jours avant la fin de la période en cours ou (ii) les frais de renouvellement ne soient spécifiés sur la Commande.

7.3 Livraison

(a) Software. Une fois que Siemens aura accepté une commande, Siemens mettra les offres autorisées de logiciels à installer par le Client à la disposition du Partenaire, ou directement au Client concerné, au choix du Partenaire, par téléchargement électronique depuis un site web spécifié par Siemens. L'envoi physique du contenu multimédia peut être effectué au choix de Siemens, à titre d'hébergement pour un Partenaire ou un Client, ou si certains éléments du logiciel ne sont pas disponibles en téléchargement électronique. Software sera livré sous réserve de l'EXW (Incoterms 2020) pour les livraisons effectuées entièrement aux États-Unis, en Russie, en Chine ou en Inde. Tous les autres logiciels seront livrés sous réserve du DAP (Incoterms 2020).

(b) Services cloud. Une fois que Siemens aura accepté une commande, Siemens proposera des Offres Autorisées comprenant des services cloud auxquels le client concerné pourra accéder et utiliser. Pour une Offre composée d'une combinaison de services cloud et de logiciels, la livraison a lieu lorsque le logiciel et les services cloud sont mis à disposition par Siemens.

(c) Matériel. Une fois que Siemens aura accepté une commande, sauf accord écrit contraire, le matériel, y compris le firmware qui y est intégré, sera mis à la disposition du client FCA dans l'entrepôt ou l'usine désigné par Siemens pour le matériel concerné (Incoterms 2020). La mise à disposition du matériel au Client conformément aux conditions de livraison spécifiées dans cette section constituera une « livraison » aux fins du présent Addendum type Distributeur, même si Siemens participe à l'organisation du transport du matériel après cette livraison.

7.4 Paiement

Le Partenaire paiera tous les montants facturés dans les 45 jours suivant la date de facturation, sauf accord contraire entre les parties. Si l'utilisation d'une Offre par un Client dépasse l'autorisation convenue, Siemens aura le droit de demander au Partenaire ou au Client le paiement de frais supplémentaires en cas d'utilisation excessive au prix catalogue alors en vigueur de Siemens, en plus de tout autre recours dont Siemens pourrait disposer. Sauf indication contraire, les frais liés aux offres et aux services ME&S sont facturés à l'avance. Outre toutes les autres obligations fiscales énoncées dans le présent Contrat, le téléchargement, la livraison et/ou l'accès aux Offres sont soumis au paiement par le Partenaire de toutes les taxes, droits, frais d'expédition et d'assurance, ainsi que de tous les autres frais et montants connexes découlant de ce téléchargement, de cette livraison ou de cet accès. Si le Partenaire ne paie pas les montants facturés à échéance, Siemens peut, à sa seule discrétion, et en plus de tout autre recours dont elle dispose en droit, en équité ou en vertu du présent Contrat, révoquer ou suspendre les conditions de crédit accordées au Partenaire, exiger du Partenaire des garanties supplémentaires quant au paiement des montants facturés, exiger du Partenaire qu'il prépaie toutes les Offres commandées et/ou résilier cet Addendum type Distributeur et/ou ce Contrat. Les montants impayés seront soumis à des frais de retard d'un pour cent et demi (1,5 %) par mois ou au taux le plus élevé autorisé par la loi, le montant le moins élevé étant retenu. De plus, si une facture n'est pas payée par le Partenaire dans les 45 jours suivant la date de facturation, le Partenaire perd tous les avantages de Partenariat accumulés au cours du trimestre fiscal précédent et perd son éligibilité aux avantages de Partenaire pour le trimestre en cours.

8. CONTRATS CLIENTS

8.1 Exigence du contrat Client

Avant d'avoir accès aux Offres Autorisées ou services, le Client doit conclure un contrat correspondant à son statut.

8.2 Termes et conditions standard pour les Clients de Siemens

Un Client peut utiliser le système de contrat électronique en ligne de Siemens, ou tout autre système de remplacement spécifié par Siemens, pour accepter les conditions de Siemens applicables à une offre autorisée, comme spécifié dans une commande et disponible sur www.siemens.com/sw-terms. Outre ces termes et conditions standard, les établissements universitaires qui souhaitent acheter des licences pour des Offres universitaires Autorisées devront accepter les Academic Supplemental Terms. Le Client acceptera ces conditions en cliquant sur un bouton « J'accepte », « J'accepte », ou un bouton similaire en ligne ou par tout autre moyen approuvé par Siemens. Une fois accepté, le contrat Client sera un accord entre Siemens et le Client. Le Partenaire conclura son propre accord avec le Client concernant les conditions commerciales de la transaction entre le Client et le Partenaire. Le Partenaire ne peut pas modifier les conditions du contrat Client et veillera à ce que tout bon de commande ou document similaire ne tente pas de modifier les conditions applicables aux Offres Autorisées. Si un Client a l'intention ou tente de modifier ces dernières, le Partenaire sera responsable envers Siemens de tous les frais ou dommages encourus par Siemens à la suite d'une telle modification.

8.3 Contrats clients avec les Distributeurs

Si Siemens l'accepte explicitement par écrit, au lieu d'utiliser les conditions générales standard de Siemens et le processus automatisé décrit ci-dessus, le Partenaire peut conclure un contrat client directement avec un client (« Contrat Client-Distributeur »). Le contrat Client-Distributeur peut prendre la forme d'un accord existant déjà signé ou d'un nouveau contrat Client signé par le Partenaire et le Client. Un nouveau contrat Client-Distributeur doit être conforme et ne doit pas être moins protecteur pour Siemens que les conditions standards en vigueur de Siemens applicables à l'Offre Autorisée concernée, comme spécifié dans une commande et disponible sur www.siemens.com/sw-terms. Le Partenaire tiendra un registre de tous les contrats avec les Distributeurs et, sur demande, fournira à Siemens des copies des contrats avec les Distributeurs signés. Le Partenaire et ses Partenaires de Distribution Autorisés déploieront des efforts raisonnables pour faire appliquer les contrats entre Distributeurs et Clients. À la demande raisonnable de Siemens, le Partenaire cédera ses droits dans le cadre de tout contrat client avec un distributeur à Siemens afin de permettre à Siemens de faire valoir ses droits en matière d'offres.

9. DURÉE ET RÉSILIATION

9.1 Mandat

Cet Addendum type Distributeur restera pleinement en vigueur pendant une période initiale d'un an à compter de la date de son acceptation par les deux parties. Par la suite, ce même Addendum sera automatiquement renouvelé pour des mandats successifs d'un an. L'une ou l'autre des parties peut résilier cet Addendum conformément aux conditions du présent Contrat.

9.2 Résiliation

Outre les droits de résiliation énoncés dans les Conditions Générales, Siemens peut suspendre ou résilier les droits du Partenaire en ce qui concerne le Territoire, les sites autorisés du Partenaire ou les Offres Autorisées moyennant un préavis écrit de 30 jours. La suspension ou la résiliation partielle n'affectera pas l'applicabilité continue de cet Addendum type Distributeur à toute partie non affectée du Territoire, aux sites autorisés, aux offres autorisées ou à tout autre addenda type ou accord distinct avec Siemens.

9.3 Effet du préavis de résiliation et de la résiliation

En cas de résiliation, le partenaire n'aura le droit de conserver qu'une partie au prorata des remises reçues sur les abonnements nouveaux ou renouvelés ou sur les services ME&S. La part proportionnelle sera déterminée en fonction du nombre de jours pendant lesquels le partenaire fournira des services d'assistance de première ligne, divisé par le nombre de jours dans le cadre de l'abonnement ou du contrat de services ME&S, selon le cas. Au terme de cet Addendum, le Partenaire cessera de se présenter en tant que distributeur agréé des Offres Autorisées et mettra fin à toutes les activités susceptibles de faire croire au public que le Partenaire est ainsi autorisé. Pendant la période de préavis de résiliation, Siemens mettra fin à l'accès du Partenaire au portail des Partenaires et aux systèmes de vente et de marketing de Siemens associés, à condition que le Partenaire n'ait aucun autre Addendum modèle actif et que cette résiliation n'empêche pas le Partenaire de passer ou de vérifier l'état des commandes. Pendant la période de préavis de résiliation, les parties travailleront ensemble pour assurer une transition fluide des comptes et Partenaire fournira à Siemens une comptabilité complète de tous les comptes existants et en attente, y compris, mais sans s'y limiter, des listes de (i) les noms et adresses de tous les clients, (ii) les emplacements de tous les abonnements valides, (iii) tous les contrats de services ME&S en attente avec le temps restant à courir sur ces contrats, (iv) toutes les transactions en attente, (v) tous en attente des services professionnels ou des projets de formation, et (vi) tous les montants dus à Siemens.

10. EU DATA ACT

10.1 Terms

If the EU Data Act (Regulation EU 2023/2854, as amended from time to time) applies and an Offering qualifies as data processing services as defined therein, the terms available at https://www.siemens.com/sw-data-act will apply to such Offering (“Data Act Additional Terms”).

10.2 Notice

In accordance with the Data Act Additional Terms, if Siemens or Partner receives notice of Customer’s intent to switch data processing services to different provider(s) of a data processing services or to on-premises ICT infrastructure in accordance with the EU Data Act, it will notify the other party.

10.3 Fees

If a subscription to an Offering is terminated in accordance with the Data Act Additional Terms:

(i) Partner will pay Siemens all outstanding fees owed for the Offering until expiration of the Subscription Term, less any costs not incurred by Siemens for cancellable or consumption-based third-party cloud services or software licenses due to the early termination of Customer’s subscriptions affected by the switch. Partner agrees to pass such savings on to Customer.

(ii) If Partner has paid for the Subscription Term upfront, Siemens will issue a refund to Partner. The refund will be equal to any costs not incurred by Siemens for cancellable or consumption-based third-party cloud services or software licenses due to the early termination of Customer’s subscriptions to Offerings affected by the switch. Partner agrees to forward any such refund to Customer.

10. DÉFINITIONS