一般條款及細則-阿爾泰爾

這些一般條款及細則適用於合作夥伴計劃協議中同意的所有合作夥伴模型（」協議」) 在西門子與合作夥伴之間。大寫字詞具有本文件最後一節或協議其他地方所定義的含義。

1.角色及職責

1.1 合作夥伴模型

本協議中可能包含一個或多個模型附錄，以定義適用合作夥伴模式每一方的角色和責任。只要至少一個樣本附錄有效，任何一方都可能從本一般條款及細則中獲得權利。

1.2 合作夥伴政策

合作夥伴必須遵守合作夥伴政策。西門子可能會根據其合理決定不時更新合作夥伴政策。如果合作夥伴政策與本協議之間存在衝突，本協議將優先處理。

1.3 合作夥伴入口網站

Siemens 將根據需要提供合作夥伴存取合作夥伴入口網站、合作夥伴政策或其他資訊，以使合作夥伴能夠履行本協議下的義務。若要存取合作夥伴入口網站或任何西門子系統，每位需要存取此類系統的合作夥伴員工都必須擁有西門子所定義的格式的個人網路金鑰，並指派給唯一的合作夥伴電子郵件地址。合作夥伴不會將合作夥伴入口網站中存取的任何資訊用於本協議中所述的其他目的。如果 (i) 新員工需要網路金鑰、(ii) 持有網路金鑰的合作夥伴員工不再被合作夥伴僱用或不再需要 webkey，或 (iii) 合作夥伴知道其任何員工已存取或使用合作夥伴入口網站內的任何資訊作本協議範圍以外的目的時候，合作夥伴必須立即通知西門子。合作夥伴入口網站或任何西門子系統中包含的所有材料和信息均構成西門子機密信息。

1.4 合作夥伴行銷與推廣

合作夥伴將採取合理的商業努力，以合作夥伴的費用來推廣、廣告和行銷產品。合作夥伴可根據本協議和合作夥伴入口網站上發布的任何要求使用西門子批准的品牌、行銷材料和訊息。合作夥伴在與本協議有關的媒體發布或公開公告之前，合作夥伴將獲得西門子的書面同意。西門子不會無合理拒絕此類同意。

1.5 西門子市場推廣

西門子將為合作夥伴提供本協議中所述的活動的行銷和通訊支援。西門子可宣傳簽署本協議或任何模型附錄，並披露合作夥伴的公司名稱、地區、所提供的產品、一般條款，以及合作夥伴選擇西門子作為供應商的理由。

1.6 聲明和保證

「標準條款及細則」描述了「發售保證」。合作夥伴可根據自己的選擇向客戶提供其他聲明、保證或承諾，這些承諾單獨合作夥伴將履行。合作夥伴將確保這些額外承諾不屬於西門子。合作夥伴同意向西門子賠償、保證和保護西門子，免受客戶或第三方因合作夥伴所提出的任何其他聲明、保證或承諾而產生或有關的任何索賠。

1.7 盜版報告和銷售

合作夥伴不會直接處理任何懷疑盜版或未經授權使用產品的案件（包括但不限於接受新訂單或待處理訂單、續訂單，以及與軟體現有或新商業建議相關的討論或其他通訊），而將任何懷疑盜版向西門子報告。如果在適用的模型附錄中規定，合作夥伴將根據西門子的政策獲得賠償，前提是西門子將該等案件/交易轉讓給合作夥伴。西門子可能會對合作夥伴、客戶或潛在客戶進行涉嫌盜版、使用未經授權軟體、違反授權限制的調查。如果合作夥伴、客戶或潛在客戶進行禁止活動，西門子保留除了西門子所有其他權利和補救措施之外，拒絕合作夥伴或相關客戶或潛在客戶的新訂單或待處理訂單，直到成功完成適用的調查和/或和解談。西門子擁有決定許可證合規結算的結算價值的唯一權。此外，如發現合作夥伴參與禁止活動，合作夥伴將向西門子退還該等調查的費用。

二.客戶信息

2.1 客戶數據庫

西門子可透過合作夥伴入口網站，為合作夥伴提供西門子的客戶資料庫存取權限。合作夥伴對資料庫的存取權限將僅限於與合作夥伴先前有業務關係的客戶。客戶信息是動態的，西門子不保證數據庫的準確性。所有此類客戶資料、資料庫和記錄均構成西門子的財產和機密資訊。

2.2 第三方請求

在不限制合作夥伴根據本協議下的保密義務，如合作夥伴收到任何第三方披露客戶記錄的訂單，合作夥伴將 (i) 盡一切合理努力重定向第三方直接向客戶索取資料，(ii) 立即通知適用客戶，除非適用法律禁止，並且如果通知被禁止，盡快取消禁止向客戶傳達最多信息的權利，以及 (iii) 使用所有合理合理的合法努力根據任何法律不足而挑戰披露命令。

2.3 客戶聯繫

西門子可直接與客戶聯絡，以驗證客戶滿意度。

三.保密性

3.1 機密資訊

」機密資訊」指一方或其任何附屬公司或分包商根據本協議披露給另一方的所有信息，並標記為機密或其機密性質對合理人士明顯的信息。機密資訊包括本協議的條款、產品、文件、服務、透過合作夥伴入口網站披露給合作夥伴的任何資訊、任何一方與另一方各自業務相關的資訊，包括但不限於客戶資料和記錄，以及合作夥伴透過基準評估任何優惠而得到的資訊。接收方不會 (i) 向其及其附屬公司的客戶、員工、顧問、承包商以及受保密義務及使用限制約束的財務、稅務和法律顧問外，除非 (a) 必須與本協議同樣限制的客戶、員工、顧問、承包商以及財務、稅務及法律顧問，除外。及 (iii) 採取合理的小心，以防止未經授權使用，以及披露披露方的機密信息。接收方須對其每個收件人遵守本第 3 條的規定承擔責任。

3.2 排除項目

第 3.1 條所載的義務不適用於 (i) 由收件人違反本協議披露而被接收方披露以外的任何機密資料，(ii) 從披露者以外的來源獲得接收方可獲得或變得普遍可供公眾使用的機密資訊，但該機密資料無理由相信該資料本身受法律、合約或信託保密義務約束，(iii) 在接收方擁有，沒有保密義務在從披露方收到之前，(iv) 由接收方獨立開發而不使用或參考披露方的機密資料，或 (v) 需要由政府機關或法律披露，只要接收方立即向披露方提供有關必要披露的書面通知，在法律允許的範圍內，並與披露方合作限制範圍此類披露。

4.期限及終止

適用於特定合作夥伴關係的「模型附錄」描述適用的期限和與該特定模型附錄的任何終止有關的條款。本協議將在所有適用的模型附加條款到期或終止時自動終止。

4.1 終止權利

(a) 為方便而終止。模型附錄將說明該附錄的初始術語。在該初始期限之後，任何一方都可以通過提前至少提前 60 天提供書面通知來終止本協議或任何標準附錄，除非標準附錄有關於便利性的終止條款。

(b) 因違規而終止。如果另一方嚴重違反本協議或未遵守或履行本協議下的義務，而違反或失敗仍在收到另一方通知後的 30 天內仍未解決，任何一方均可立即終止本協議或任何標準附錄。

(c) 因破產而終止。除非適用破產法規阻礙，否則任何一方可在書面通知對方（i）破產、受託人或類似代表提出破產、重組或類似安排，或向其任何一方財產或資產或其任何部分提出破產、重組或類似安排或向其任何一方財產或資產或類似代表提出申請，否則任何一方均可終止本協議或任何範例附錄，或 (iv) 根據適用破產法律向其提出任何其他程序。如果合作夥伴違約，西門子可以根據本協議全部或部分拒絕或暫停向合作夥伴或客戶提供產品。

(d) 因更改控制權而終止。如果第三方收購合作夥伴的全部或大部分所有資產或合作夥伴資本股的 50% 或以上的投票權，合作夥伴將以書面通知西門子，如果西門子誠信判斷西門子出現重大競爭威脅的合理可能性或對合作夥伴繼續履行本協議下的義務有不確定性，西門子可在向合作夥伴書面通知後立即終止本協議。

(e) 出於正當理由終止。西門子有權隨時終止本協議或任何適用的模型附錄，以良好原因而立即生效。西門子將以書面通知合作夥伴，說明西門子出於正當理由終止本協議的意圖。該通知須包括支持其裁定終止有良好理由的理由。合作夥伴在收到該通知後有 10 個工作天，要求西門子根據本協議進行審核，以確認被引述的良好理由是否有效。在不受阻礙的執行該等審核和準備審計報告期間，西門子將不會終止該協議。完成審核報告後，西門子應以書面通知合作夥伴，西門子發現 (a) 確認終止協議的良好理由，在這種情況下，該協議將立即終止；或 (b) 被引述的良好理由無效，因此協議將保持完全有效和效力。

4.2 終止通知的效力

在本協議終止或到期日後，合作夥伴將 (i) 停止代表自己為西門子的授權合作夥伴，並 (ii) 停止使用根據本協議向合作夥伴提供的產品和服務。合作夥伴將盡快，但不遲於終止生效日期後 15 天，將所有軟件和文件副本交付給西門子，包括摘要、摘要、更新或更改，以及任何其他西門子機密資訊或專有資料，以及合作夥伴持有的西門子任何其他機密資訊或專有資料。終止並不會讓任何一方免除本協議下的付款義務，也不是為了解除終止生效日期前任何一方承擔的任何責任。如果本協議終止，西門子只有義務，無論是根據本協議或其他方式，就已經執行的合法和法律規範的任務付款。第 9 條 (稅務)、4.2 (終止的效力)、3 (保密)、8 (LOL)、5 (商標和知識產權)、12 (出口)、13.2 (意見反饋) 仍然存在本協議終止或到期。

5.商標及其他知識產權

5.1 知識產權

每一方將保留在本協議生效日期前擁有或開發的任何專利、商業秘密、商標、版權、想法、概念、專業知識、方法、流程、開發工具、技術或任何其他專有材料或資訊的所有權利，而無須參考或使用另一方的知識產權（」知識產權」)。每一方的知識產權須遵守第 3 條所載的保密義務。除非本協議另有明確規定，否則任何一方都不授予另一方對其智慧財產權的任何授權。本節的條文將繼續存在本協議的到期或終止，由於任何原因。

5.2 商標許可證

西門子特此授予合作夥伴一項非獨家、不可轉讓、免費版稅授權，使用西門子或其附屬公司的商標在本協議期間，並且僅在合理必要的範圍內，才能適當履行合作夥伴在本協議下的權利和義務所需的範圍內。合作夥伴對商標的使用須遵守以下網址的準則 http://www.plm.automation.siemens.com/en_us/about_us/trademark-guidelines/index.shtml 對於西門子或其附屬公司擁有和控制的商標，以及合作夥伴標誌要求，請參閱： https://brandville.siemens.com/en如適用，可能會不時更改。合作夥伴將隨時遵守本文所述的商標使用準則和要求。合作夥伴承認，西門子根據本第 5 節向商標授予授權，明確條件是合作夥伴遵守本協議的條文。除本文明確授與之外，合作夥伴不具有使用西門子或其附屬公司的任何商標或商標名稱的權利或許可。

5.3 西門子商標權

合作夥伴承認並同意西門子擁有或擁有商標授權的權利和權限，以及所有版權、商標、商標、商標造型、商業名稱、服務標誌、域名和其他相關知識產權。合作夥伴承認聯邦和國際商標註冊的所有權和有效性，以及與此相關的商譽，如下文第 5.4 節更詳細說明。合作夥伴確認所有商標、商品名稱、服務標記、版權和其他專有權以及其他機密資訊均屬於西門子的財產。合作夥伴不會獲得或嘗試取得西門子任何商標、商品名稱、服務標誌或版權的任何專有權。合作夥伴只會使用本協議中指定的商標進行銷售產品及附帶文件。合作夥伴不會在任何時間向美國專利和商標局或美國或其他任何其他政府實體提交任何商標申請，就任何商標、任何類似商標或任何整體或部分包含商標的商標。除非經西門子書面批准，否則合作夥伴不會將任何商標或任何類似商標作為商標、服務商標、商業名稱、網域名稱、產品名稱、虛構名稱、公司或公司名稱的一部分使用。西門子代表並保證其擁有或擁有該商標授權的權利。

5.4 商譽

合作夥伴承認與商標相關的商譽的價值，並承認該商譽屬於西門子，並且商標具有二級意義和/或聲譽。合作夥伴不會在本協議的有效期間或之後攻擊西門子或其授權人的財產權，或以本協議規定之外的任何方式使用商標或任何類似商標。

5.5 索償通知

合作夥伴同意協助西門子（包括其授權人）保護商標，並提供有關合作夥伴使用任何一個或多個商標的證據、文件和證據，西門子可能要求用於獲取、保護或執行任何商標或相關申請或註冊的權利。如果合作夥伴有或發現第三方侵犯商標，合作夥伴將以書面通知西門子。西門子保留決定是否對商標侵犯有關行動的唯一權利。合作夥伴不會在事先獲得西門子書面同意的情況下，對此類侵權有關的訴訟或採取任何行動。合作夥伴同意，對於西門子或其指定人提出保護商標的任何訴訟有關西門子收到的任何收益（通過結算或以其他方式）而分享西門子收到的任何收益。合作夥伴將根據要求提供西門子所有使用商標的促銷、包裝和其他書面材料的樣本。西門子將通過 JPEG 格式或其他可用電子格式（例如 GIF 或 EPS）免費向合作夥伴提供任何適用標誌。如果在任何時間更新適用標誌，西門子將向合作夥伴提供該更新的標誌。合作夥伴將使用適當的商標來識別其與本協議相關的行銷工作，前提是西門子滿意商標的使用和推廣產品符合西門子的品質標準，並且只有在合作夥伴維持該等標準時才能維持該等標準。在任何情況下，合作夥伴不會將任何商標用於其自己的公司名稱，無論是全部或部分。當本協議終止或到期後，合作夥伴將立即停止使用西門子或其附屬公司所擁有或控制的商標。

5.6 合作夥伴商標

合作夥伴同意西門子及其附屬公司可能會在其網站上，以及在提案和其他營銷材料中，以一般條款描述業務安排或要執行的工作中包含合作夥伴的名稱和標誌。合作夥伴授予西門子不可轉讓、非獨家、免稅、有限的授權，使用合作夥伴的商標、商品名稱或標誌在本協議期間，並且僅在本節中所述目的合理必要的範圍內使用合理的範圍內。西門子承認與合作夥伴商標相關的商譽的價值，並且該等商譽屬於合作夥伴。當本協議終止或到期後，西門子將立即停止使用合作夥伴所擁有或控制的商標。西門子將向合作夥伴提供合理的協助，協助合作夥伴保護合作夥伴在履行本協議下的義務時使用的合作夥伴商標。

六.西門子賠償義務

6.1 侵權索償賠償

西門子將根據發行侵犯任何版權、商業秘密或美國、日本或歐洲專利組織成員發出或註冊的專利或商標所提出的訴訟，而且在合作夥伴授予西門子（i）的條件下，西門子將負責賠償和辯護。及時書面通知索償，(ii) 所有要求的信息和合理協助與索賠相關，以及 (iii) 辯護或解決索賠的唯一權力。未經合作夥伴事先書面同意，西門子將不承擔責任或代表合作夥伴承擔責任或承擔責任，並不會無合理拒絕。

6.2 禁令

如果因侵權索償而對合作夥伴使用優惠而獲得永久性禁令，西門子可根據自己的選擇獲得合作夥伴繼續使用該優惠的權利，或更換或更改該優惠以成為不侵權的權利。如果該等補救措施無法合理提供：(i) 西門子將按比例授予合作夥伴的抵免費或退還預付費用/特許費用 (a) 對於永久授權的硬體或軟件，在首次交付起計算起 60 個月的餘額攤銷期，或 (b) 任何其他發行，在該發行之當時現行授權期限的剩餘時間內；(ii) 適用於許可證的任何適用條款；(ii) 適用於許可證的任何適用條款；(ii) 適用於許可證的任何適用條款；(ii) 適用於許可證的任何適用條款；該等優惠將自動終止；及 (iii) 合作夥伴將立即停止使用指令的優惠並退回所擁有的所有相關軟件。如果西門子根據其合理判斷認為上述任何一項選擇都是商業可行的，合作夥伴將根據西門子的要求停止使用、推廣和廣告受影響的發售，並根據西門子的選擇，銷毀或退回西門子任何此類發行及其擁有的所有副本，在西門子書面要求後的一個月內銷售或退回西門子。在發出禁令之前，西門子可自行決定，提供上述任何補救措施，以減輕侵權。

6.3 排除項目

儘管本協議有任何相反的規定，如果因 (i) 在目前版本不侵權的情況下使用先前版本的發售，(ii) 未使用西門子提供的替代、更正、補丁或新版本的優惠而產生的侵權索賠，(iii) 在發行中使用該發行項目時，西門子不會對合作夥伴承擔任何責任或賠償責任。與西門子不提供的內容、設備或產品結合，(iv) 使用產品或其元素 (免費提供)、(v) 服務產生的交付項目、(vi) 未由西門子進行的任何調整、修改或配置，或 (viii) 合作夥伴提供的指示、協助或規格。

6.4 唯一及獨家補救措施

本第 6 條規定了西門子對侵犯第三方知識產權的全部責任和合作夥伴的唯一和獨家補救措施。

七.保固

除非本協議另有明確規定外，西門子對任何事項，包括可銷售性或滿意品質、適合性、原創性、適合特定用途或目的適合性，或是因使用本協議所提供的任何優惠、機密資訊或其他材料而得到的結果，Siemens 並不作出明示或暗示的聲明或擔保。

八.責任限制

九.稅

9.1 繳納稅款

所有金額西門子發票均不包括稅、關稅和任何其他費用（」稅」)。合作夥伴將向西門子支付或退還任何政府機關對合作夥伴使用、收到或轉售產品或服務所徵收的任何適用稅款。

9.2 免稅

如果合作夥伴免除增值稅或銷售稅或類似稅，則必須提供有效且已執行的豁免證書、直接支付許可證或其他此類政府核准的文件。

9.3 預扣稅

如果合作夥伴根據法律要求扣除或預扣稅，合作夥伴將增加支付給西門子的金額，以便西門子仍然收到原本發票的金額。合作夥伴將盡快提供所有稅收據，確認已繳納稅或已預扣稅。

十.資料隱私

每一方都將遵守適用的資料隱私法規管個人資料保護，就其在本協議下的各自義務而言。根據適用合作夥伴關係的要求，可能會在模型附錄中列出其他數據隱私義務和限制。

十一.遵守法律法規

11.1 合作夥伴聲明和保證

(一) 合作夥伴聲明並保證其、其員工以及代表其行事的任何一方將遵守本協議或與世界任何地方的西門子集團公司之任何其他協議下或有關的所有適用法律和法規，包括但不限於反貪、反洗錢、反特權、出口控制、稅務或任何刑事法律、規則或法規有關的法律和法規。

(b) 合作夥伴聲明並保證其賠償、補償或任何其他福利（包括本協議下或與此協議有關的折扣）的任何部分均不是直接或間接，包括通過任何第三方，為非法目的向任何人提供、承諾或保證、授予、贈予或支付給任何人士。

(c) 合作夥伴聲明並保證自己、其員工以及代表其行為的任何一方都將遵守西門子行為準則或適用於合作夥伴的任何相等行為準則，可於以下網址提供： https://www.siemens.com/global/en/company/about/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html。

(d) 合作夥伴聲明並保證，除非以書面披露並作為執行表格附帶的《合規披露證明文件》中規定（當事人可能不時更新）外，合作夥伴或其任何可能執行本協議下任務的董事、官員和員工與任何可能直接或間接影響或影響業務獎勵或賦予任何一方其他優勢的人無關係。與本協議並根據此協議，並且上述任何一項都沒有或是根據適用司法管轄區的刑事法律指控違法行為。

(e) 合作夥伴聲明並保證採取適當措施（例如溝通和培訓），以確保合作夥伴及其可能執行本協議下任務的所有董事、高級人員和員工遵守本條款 11。

(f) 如果合作夥伴在本協議的有效期間發現或懷疑本第 11 條所述的任何聲明和保證不再是真實和正確的，合作夥伴必須在最遲 10 天內以書面通知另一方。此等通知不會影響西門子根據本協議的任何權利。

(g) 合作夥伴同意，西門子可在任何政府或政府機構的書面要求下披露本協議的存在和條款。此外，如果任何政府或政府機構分別要求，西門子可能會根據其他合約合作夥伴的書面要求披露上述資料。

(h) 如果合作夥伴或其擁有人、附屬公司、官員、董事、員工和代理商實際或指稱違反本第 11 條、反貪法、西門子行為準則、適用於合作夥伴或適用法律法規的任何相當行為準則或適用法律法規，合作夥伴同意誠信合作。此類合作包括為西門子及其代表提供即時完整的存取合作夥伴的帳冊和記錄，以及合作夥伴的所有權、附屬公司、官員、董事、員工和代理人進行面試。

11.2 西門子支付給合作夥伴的付款

如適用，合作夥伴所收到或保留的賠償，包括向合作夥伴的任何費用和費用補償，將按照本協議中所述。合作夥伴聲明並保證，所提供給西門子用於向合作夥伴支付本協議所有付款的每個銀行帳戶，均僅以其名義持有，並僅用於其帳戶。除非西門子另有書面同意，否則向合作夥伴的所有付款均須通過電子銀行安排直接支付到指定的銀行帳戶。西門子只會向合作夥伴擁有主要營業地點或執行本協議下任務的國家/地區的帳戶進行電子付款。在收到任何該等補償之前，合作夥伴應每季向西門子提交發票，其中顯示在前一季度內所獲得的所有賠償的計算情況，以及根據本協議所執行的任務和合作夥伴在適用期間內支付的費用詳細報表，包括足夠的文件。在任何情況下，西門子不會支付任何非法和/或法律不合規的任何費用或退還任何費用。

11.3 帳本及記錄、審核權

(一) 合作夥伴應保存和維護準確、完整和合理詳細的帳本和財務記錄。任何費用、費用或開支均須：(i) 及時記錄；(ii) 在帳本和記錄中準確地描述明確（不允許分類，如「其他」、「雜項」或「各類」等），並以反映其真實性質的方式；及 (iii) 不得以現金支付。

(b) 合作夥伴聲明並保證其將 (i) 保留準確反映所有付款、發生費用和出售資產的帳目，並擁有並將維持內部控制系統，以確保所有交易的適當授權、記錄和報告，並 (ii) 提供合理保證，以防止、偵測和阻止違反任何適用法律，尤其是反貪有關的行為。

(c) 西門子有權審核合作夥伴是否遵守：(i) 本第 11 條的規定；(ii) 西門子行為準則；或 (iii) 適用於合作夥伴的任何相等行為準則、(iii) 反貪法及所有其他適用法律和法規。根據合作夥伴要求或西門子決定，西門子應選擇獨立的第三方進行審核。如合理確定違反了本協議中指明的一或多個合作夥伴的義務、陳述或擔保，西門子有權向合作夥伴索取保留審計公司的費用賠償。

(d) 合作夥伴同意在正常營業時間內進行的任何審核中完全合作。西門子將於十（10）天前向合作夥伴提供預期審計的書面通知。一旦提供此類通知，合作夥伴必須向西門子或西門子保留的第三方提供本第 11.3 條所述的所有文件和證據，以證明其履行其在第 11.1 (e) 條下的義務。合作夥伴亦應為所有合作夥伴控制下完成任務、產生開支或對該等任務或開支有其他知識的人士進行面試。

十二.出口管制及制裁合規

12.1 將軍

雙方均須遵守所有適用的制裁、禁運和 (再) 出口控制、法律和法規，以及在任何情況下遵守歐盟、美國和任何本地適用司法管轄區的制裁（統稱」）出口法規」)。

12.2 商品及服務檢查

合作夥伴就西門子提供的商品（包括硬件、文件和技術）或西門子向第三方提供的服務（包括專業服務、維護和技術支持）進行任何交易之前，合作夥伴應通過適當的措施檢查和認證：

(i) 合作夥伴使用、轉讓或分發該等商品和服務、經紀合約或提供與商品和服務相關的其他經濟資源，不會違反任何出口規例，同時考慮到違反任何規定的規定（例如過不當轉移；

(ii) 商品和服務並非為目的或提供，禁止或未經授權的非民用目的（例如武裝、核技術、武器或任何其他國防和軍事領域的用途）；以及

(iii) 合作夥伴已對接收、使用、轉讓或分發貨品和服務的所有直接和間接方進行篩選出口規例的所有限制人清單，有關與其中列的實體、人員及組織進行貿易。

12.3 軟體及雲端服務的不接受使用

除非出口規例或各自政府許可或許可，合作夥伴不得：

(i) 從任何被禁止或受全面制裁（或根據出口規定）禁止或受到全面制裁的任何位置下載、安裝、訪問或使用軟件或雲端服務；

(ii) 授與存取權、轉移、(再) 匯出（包括任何「視為（重新）出口」），或以其他方式提供可用的軟件或雲端服務給予任何在《出口規例》受限制人名單上的實體、人員或組織，或由上市人所擁有或控制的任何實體、人員或組織；

(iii) 為出口規例禁止的任何目的使用軟件或雲服務（例如與武器、核技術或武器有關使用）；

(iv) 將任何合作夥伴內容上傳至雲端服務平台，除非該內容不受控制（例如在歐盟：AL = N；在美國：ECCN = N 或 EAR99）；或

(v) 協助任何用戶進行上述任何活動。

合作夥伴應為所有用戶提供所有必要的信息，以確保遵守出口規例。

12.4 半導體開發

未經西門子的事先書面授權，合作夥伴不會授權在位於中國任何符合美國出口管理規例第 15 C.F.R. 744.23 條規定的標準，在中國任何半導體製造工廠開發或生產集成電路的使用此產品。

12.5 無 (再) 出口到俄羅斯或白俄羅斯

合作夥伴不得直接或間接出口或轉口到俄羅斯聯邦或白俄羅斯，或在俄羅斯聯邦或白俄羅斯使用西門子與本協議有關的任何產品。合作夥伴應盡最大努力確保第三方（包括授權的解決方案合作夥伴）不會造成本條目的失望。合作夥伴應建立並維持適當的監控機制，以偵測任何第三方的行為可能造成破壞本段目的的行為。

12.6 資訊

根據西門子的要求，合作夥伴應立即向西門子提供有關產品的用戶、預期用途和使用地點或最終目的地（如果是硬件、文件和技術）的所有信息。合作夥伴會在合作夥伴向西門子披露任何與國防有關或需要根據適用政府法規管理或特殊數據處理的資料之前通知西門子，並將使用西門子指定的披露工具和方法。

12.7 賠償

對於合作夥伴不遵守本第 12 條有關的任何索賠、損害、罰款和費用（包括律師費和費用），包括合作夥伴及其用戶和第三方業務合作夥伴違反或涉嫌違反任何出口規定，合作夥伴將賠償西門子所產生的所有損失和開支。

12.8 預約

如果因國內或國際外貿易或海關規定或任何禁令或其他制裁而導致的任何障礙阻礙，任何一方均不負責履行本協議。合作夥伴承認，西門子可能有義務根據出口規例限制或暫停合作夥伴、客戶和/或用戶對產品的訪問權限。

十三.一般

13.1 獨立承包商

本協議建立的關係是獨立承包商的關係，而本協議中的任何關係都不會被視為建立代理、合夥人、僱傭或合資關係。任何一方均不具有權、權力或權力代表對方行動或建立任何明示或暗示的義務。合作夥伴對其根據本協議的履行負全部責任，並且與合作夥伴業務相關的所有財務義務均由合作夥伴自行承擔責任。

13.2 反饋

如果合作夥伴提供有關產品或服務的任何想法，包括更改或增強建議，（統稱」）反饋」)，合作夥伴同意西門子可以在沒有任何條件或限制的情況下使用此類反饋。

13.3 公告

根據本協議所要求或授權的所有通知，必須以書面形式發送給執行表格中指明的個人和地址。任何一方都可以通過事先書面通知另一方更新通知的聯繫方式和通知地址。除有關爭議、索償、違約、終止或延期的通知外，如果通過電子方式提供，通訊將生效，包括但不限於合作夥伴入口網站內的電子郵件或張貼。

13.4 不可抗力

對於因超出其合理控制的任何原因而延遲或未履行本協議下的任何義務（任何付款義務除外），任何一方均不承擔責任。延遲的一方將立即通知另一方任何此類事件。

13.5 作業

未經另一方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓、分包、轉授權或以其他方式的法律或其他方式轉讓本協議或本協議下授予的任何權利、義務、義務或許可證。儘管上述規定，西門子可將本協議或其下的權利和責任轉讓給附屬公司或與銷售、合併、公司重組或銷售有關。本協議將延伸至雙方的繼承人、法定代表和允許的轉讓人並對其具有約束力。

13.6 沒有獨家性

根據本協議，任何一方均不授予或承諾對其他一方的任何獨家權。對於本協議中描述之關係的成功或獲利性，並不向另一方提供任何保證，也不保證任何第三方將就對另一方的產品或服務簽訂協議。

13.7 適用法律及司法管轄權

本協議將受下表所列明的適用法律約束，而不提及任何法律衝突規則。《聯合國國際銷售商品合約公約》不適用於本協議。任何因本協議而引起或與本協議有關的爭議將按照下表所述解決。

如有爭議須按照上表所述進行仲裁，仲裁人將根據《ICC Rules》委任，程序的語言將是英語，而提交文件的命令將僅限於每一方在提交時特別依賴的文件。本條的任何內容不會限制當事人在任何有權管轄權的法院尋求臨時救濟，以保持現狀或臨時措施的權利。儘管上述規定，在適用法律允許的範圍內，並且不會導致本條款無效或不適用的範圍內，當事人同意西門子可自行決定向使用產品或服務正在使用產品或服務或合作夥伴擁有營業地點的司法管轄區提出訴訟，(i) 強制其智慧財產權，或 (ii) 支付所需金額服務。

13.8 無豁免；有效性和可執行性

未執行本協議的任何條款，不會被解釋為豁免該等條款。如果本協議的任何條款被認為無效、非法或無法執行，其餘條文的有效性、合法性和可執行性將不會受到影響，而該條文將被視為按照適用法律盡可能反映雙方的原本意圖。雙方同意電子簽名具有與手動簽名相同的力量和效力。

13.9 完整合約

本協議以及合作夥伴入口網站中列出的任何要求，構成雙方之間就本協議所述事項的完整和完整聲明，並取代任何與該事項有關之前或同時的任何協議、理解或通訊，無論是書面或口頭，均有關。除非以手動簽名或雙方授權代表的電子簽名，否則本協議不得更改。

十四.定義