分銷商型號附錄

大寫字詞具有本文件最後一節或協議其他地方所定義的含義。

1.委任及授權

1.1 預約及更改

在本經銷商附錄有效期間，西門子將合作夥伴為本地區客戶授權產品的非獨家經銷商，並受本協議及所有相關合作夥伴政策的約束。合作夥伴可以自由回應客戶的未經請求的要求，但合作夥伴不得主動行銷和轉售授權產品在該地區以外或至該地區內的名稱帳戶。如果西門子在特定情況下獨立決定不希望尋求特定機會獲得名稱帳戶，西門子可能會將該機會轉讓給合作夥伴。本經銷商附錄的有效期內，本地區及授權產品可隨時在各方的書面協議下更新。西門子保留在本經銷商附錄有效期內隨時在書面通知合作夥伴（例如通過通知信函、商業計劃中記錄或合作夥伴入口網站確認）修改授權產品清單及/或地區的權利，前提是西門子會採取合理努力限制授權的更改（例如每年不超過兩次），(ii) 直接在該地區銷售授權產品，以及 (iii) 委任其他通路合作夥伴在本公司內分發產品領土。

1.2 分發授權

西門子在本經銷商附錄有效期內向合作夥伴授予非獨家、不可轉讓的授權，以便在該地區內的授權產品轉授權、分發和提供維護。授權產品只能直接授權給客戶，而不會重新命名、重新品牌、更改、擴展或嵌入其他軟體或硬體產品中。

1.3 授權通路合作夥伴

合作夥伴可以授與其關聯公司、分銷商和/或經銷商授予分銷和轉授權權利，以與授予合作夥伴相同的範圍和範圍內進一步分發和授權授權產品，前提是合作夥伴與授權通路合作夥伴簽訂與本協議主要類似的協議。根據西門子的要求，合作夥伴將向西門子提供與授權通路合作夥伴簽訂的協議副本。西門子將成為該等協議的第三方受益人，如果西門子希望，有權直接執行條款。合作夥伴不會委任已知與西門子涉及爭議或訴訟，或西門子根據合理標準書面向合作夥伴認為不接受的授權通路合作夥伴。

1.4 產品的所有權

合作夥伴宣傳和分發授權產品的權利不包括複製、發佈或授權產品給他人的權利，除非本文明確規定。西門子明確保留產品的所有權利和所有權，西門子擁有獨家權利，以版權或其他方式保護複製、發佈、出售和分發產品。在西門子收到全額付款後，購買的硬體所有權轉讓給合作夥伴或客戶（如適用）。

1.5 西門子學術計劃下的交易

西門子已指定合作夥伴入口網站中的某些產品為符合條件的學術機構銷售，但須符合其他要求和條款。經西門子事先書面同意，合作夥伴可將學術授權產品轉售給合作夥伴提交「學術資助申請」的合格學術機構。本節的任何內容都不會阻止合作夥伴根據本經銷商附錄其他地方規定的西門子商業產品標準條款向學術機構銷售授權產品。

二.要求及責任

2.1 人員編制要求

合作夥伴必須僱用和維護具有合理所需的技術專業知識的人員和資源，以履行合作夥伴根據本經銷商附錄下的義務。這包括至少一位受訓練的銷售人員和一位受訓練的應用程序工程師在該地區內的每個授權地點。合作夥伴的銷售和技術人員將參與西門子授權產品的培訓和認證計劃。此類培訓計劃將受西門子的標準培訓條款和條件約束，並可在網上、西門子辦公室或西門子指定的其他地點提供。

2.2 合作夥伴維護支援與客戶成功

合作夥伴將按照合作夥伴政策中所述提供客戶成功服務。如果合作夥伴授權表格中註明，合作夥伴將為已從合作夥伴購買年度 ME&S 服務或訂閱的客戶提供第一線支援。如果合作夥伴提供第一線支援，則會維護一個支援實驗室，其中包含能夠執行所有支援的授權產品的系統、訓練有素的技術和支援人員，以及通話追蹤系統，以供每月報告目的。如果合作夥伴擔任西門子對客戶提供的個人資料的處理者，合作夥伴將遵守資料隱私條款，以下網址提供的資料隱私條款 網址：西門子公司/社交合作夥伴/dpa 並通過此參考文獻納入。就資料隱私條款而言，合作夥伴授權表格中的子處理者清單將作為資料隱私附錄的「附件 III」。

2.3 西門子支援服務

西門子將為合作夥伴提供合理的線上銷售前技術支援，包括使用合作夥伴入口網站上提供的自助支援工具、銷售指南、簡報和示範。西門子將按照客戶合約中所述向客戶提供銷售後支援服務，除非合作夥伴負責提供合作夥伴授權表格中所述的第一線支援服務。西門子將根據客戶合約將為授權產品開發的所有 ME&S 服務和增強升級直接向客戶提供。西門子還將為合作夥伴提供增強功能，以使合作夥伴能夠履行本協議下的義務。

2.4 客戶聯繫

除非合作夥伴和客戶另有同意外，合作夥伴只會使用客戶記錄向客戶出售產品和任何增值服務。西門子在客戶合約中所作出的安全性、隱私和資料保護承諾僅適用於產品，並不適用於合作夥伴開發或提供的任何服務、產品、培訓或其他材料。為協助合作夥伴準時續約，西門子或代表西門子代表第三方可以直接與客戶聯絡，就從合作夥伴購買的訂閱或年度 ME&S 服務方面聯絡客戶。

三.授權通路合作夥伴

3.1 合作夥伴入口網站

西門子可授予授權通路合作夥伴存取合作夥伴入口網站和西門子其他資訊，以履行其在授權產品的分發方面的各自角色。在獲得合作夥伴入口網站之前，授權通路合作夥伴必須以西門子指定的形式與西門子簽署單獨的授權通路合作夥伴協議。

3.2 合作夥伴責任

關於向客戶發行授權產品和轉授權，西門子只會與合作夥伴進行業務交易，並接受來自合作夥伴的採購訂單。合作夥伴必須自行負責選擇並與授權通路合作夥伴簽訂協議。合作夥伴與授權通路合作夥伴之間的協議必須指明各方在授權產品分發方面的各自角色，以及合作夥伴因此向授權通路合作夥伴提供的任何賠償。合作夥伴同意並承認 (i) 西門子不是合作夥伴與授權通路合作夥伴之任何協議的一方，(ii) 西門子不負責或義務為銷售授權產品的授權通路合作夥伴賠償，以及 (iii) 授權通路合作夥伴無權從西門子獲得任何形式的資金或補償，包括西門子可能向合作夥伴提供的任何資金或補償計劃。

3.3 合規

合作夥伴將確保授權通路合作夥伴遵守西門子的行為準則或適用於授權通路合作夥伴的任何同等行為準則，請參閱： https://new.siemens.com/global/en/company/about/corporate-functions/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html 以及所有適用的合作夥伴政策。

4.商業計劃及財務資訊

4.1 年度業務計劃

合作夥伴和西門子可能會與本協議的執行同時制定初始商業計劃，並將通過此參考將其納入協議中。作為商業計劃的一部分，雙方可以 (i) 轉讓授權產品或地區，(ii) 按季度和/或優惠分配關鍵指標和收入目標，(ii) 指定合作夥伴的績效水平，以及 (iv) 指定合作夥伴對授權產品提供維護和支援服務的義務。每個後續的商業計劃將在每個日曆年結束前 30 天內在各方共同協議更新。在本經銷商附錄的有效期內，任何一方都可以在向另一方書面通知，就商業計劃的更改進行討論。

4.2 季度業務審查及報告

合作夥伴和西門子將達成協議進行季度業務審查的方法。此外，合作夥伴將按西門子合理要求按季度提供銷售報告、預測和人員報告，自行支付費用。這些報告可能包括有關授權產品銷售、專業諮詢和客戶培訓服務的詳細信息。合作夥伴必須從任何此類報告中省略競爭性敏感資訊，例如最終使用者定價。

4.3 合作夥伴資訊及信用帳戶

如適用，合作夥伴將提供西門子合理要求的財務資訊，以允許西門子為合作夥伴建立信用帳戶。合作夥伴不得根據本協議直接向西門子購買信用戶口之前。西門子可以隨時取消或暫停對合作夥伴的信用。合作夥伴將於西門子合理要求後的 15 個工作日內向西門子提交更新的財務資料。

5.合作夥伴的賠償

5.1 合作夥伴的保證金

合作夥伴將按其全權決定的價格向客戶分發授權產品。對於從西門子購買，除非本經銷商附錄另有指明，合作夥伴將支付購買國家適用的授權產品或服務的西門子目表價，減去折扣和績效指標中所列的合作夥伴折扣。合作夥伴應付給西門子的金額與合作夥伴授權發售之轉售價格之間的差額將代表合作夥伴根據本經銷商附錄所得的銷售額獲得的賠償。合作夥伴根據折扣和績效指標獲得折扣的權利，必須在合作夥伴在銷售完成時遵守本協議和合作夥伴政策的條款和條件。西門子在該地區授權產品和服務的目錄價格已刊載於合作夥伴入口網站。西門子可隨時通過提供 30 天通知合作夥伴，修改折扣和績效指標或更改其清單價格。西門子將遵守西門子在合作夥伴入口網站上新價格或折扣在合作夥伴入口網站修訂之前向合作夥伴發出的報價單價格和折扣，只要該報價仍然有效。

5.2 西門子轉介交易給合作夥伴

根據本經銷商附錄下，合作夥伴可獲得的折扣和合作夥伴福利基於合作夥伴產生銷售潛在客戶、參與銷售前活動、與客戶完成交易，以及向客戶提供特定水平的售後支援。在某些情況下，西門子可能會進行部分或全部這些活動，但需要將某些交易轉介給合作夥伴完成。在這種情況下，如果合作夥伴接受推薦，合作夥伴將負責按照本經銷商附錄的要求完成與客戶的交易，但合作夥伴保留的賠償水平將根據合作夥伴政策中所載的合作夥伴履行條款決定。

5.3 合作夥伴轉介至西門子交易

在某些情況下（例如缺乏能力、投資組合缺陷等），Partner 可能會覺得需要將交易轉介給西門子，以便西門子將直接與潛在客戶完成交易。如果西門子接受轉介，則所產生的交易將直接在西門子與潛在客戶之間完成，並且任何應付的合作夥伴賠償將僅根據合作夥伴政策中所載的經銷商和分銷商推薦條款決定。合作夥伴確認並非所有產品都可能因推薦而獲得賠償資格，如合作夥伴政策中所述。

5.4 收入目標和合作夥伴福利

如果已經同意收入目標，則達成收入目標將根據合作夥伴根據本經銷商附錄在每個財政季度結束累計的年度至今累計基礎上向該地區客戶完成所產生的收入為基礎。如果合作夥伴在財政季度結束前達到其年度營收目標，合作夥伴可能符合特定合作夥伴福利的資格。合作夥伴可用的合作夥伴福利的累計和類型將根據合作夥伴政策中所述的合作夥伴績效而定。

5.5 促銷活動

西門子偶爾可能會在該地區提供促銷活動，為客戶和合作夥伴提供額外折扣。促銷折扣除了或取代折扣和績效指標中反映的任何定價和折扣，並可能受到適用促銷活動中所述的特殊條款約束。

六.西門子產品與技術

6.1 示範、售前支援和售後支援

西門子可能會根據合理的判斷，為合作夥伴提供示範軟體或雲端服務的存取權或副本。合作夥伴也可以以「折扣和效能指標」中指定的折扣率購買示範硬體。合作夥伴可以使用示範產品僅用於 (i) 向潛在客戶展示產品、(ii) 為客戶交易提供售前支援、(iii) 向客戶提供第一線售後支援（如本經銷商附錄要求），以及 (iv) 為合作夥伴人員提供培訓。不允許其他使用示範產品。合作夥伴必須先同意西門子指定的任何額外條款和條件，才能接收或使用示範產品。

6.2 培訓材料

西門子將透過合作夥伴入口網站提供合作夥伴存取培訓資料，僅以訓練合作夥伴人員。除本協議明確規定外，合作夥伴將不具有使用、複製、開發、更改、準備衍生作品或轉授權培訓材料的權利。合作夥伴不得將培訓材料用於任何其他目的，包括但不限於向任何第三方提供專業諮詢服務或培訓服務，除非本協議規定。

6.3 其他用途的產品

合作夥伴可根據訂單中指明的西門子標準條款和條件購買產品以外的其他用途，並可在以下網址找到 網址為西門子公司/社交條款。如果合作夥伴擁有使用優惠提供的 API 的有效授權，則在每個情況下，合作夥伴在未經 Siemens 事先書面同意的情況下，均禁止使用 API 為個人客戶開發軟件。除非合作夥伴已與西門子簽訂單獨授權此類活動的樣式附錄或協議，否則合作夥伴不得轉售、轉讓、租賃或授權透過使用 API 開發的任何軟體給任何其他第三方。

6.4 優勢

西門子可自行決定授予合作夥伴使用西門子 Advantedge 方法、範本、工具和最佳實踐的權利（」優勢」）作為為客戶提供實施服務的基礎。合作夥伴承認 Advantedge 是由西門子開發的，構成西門子的專有和機密信息。合作夥伴對通過使用 Advantedge 所取得的任何成果承擔全部責任。如果本經銷商附錄因任何原因終止，合作夥伴的使用 Advantedge 的權利將終止。此外，由於任何原因，西門子可能會在至少提前 30 天的書面通知終止合作夥伴使用 Advantedge 的權利。

6.5 適用條款及免責聲明

在合作夥伴入口網站上公佈的西門子的條款和條件和政策將適用於根據本「分銷商附錄」向合作夥伴提供的任何產品、培訓材料或 Advantedge。 此類產品、培訓材料和 Advantedge 均以「原狀」及「可用狀態」提供，並不提供任何形式的擔保，包括任何隱含可銷售性或適用於任何特定目的的的隱含保證。

6.6 修改訓練材料或優勢

經西門子事先書面同意，合作夥伴可能會更改培訓材料或 Advantedge。合作夥伴更改和個人化培訓材料或 Advantedge 的權利將限制在允許合作夥伴（i）將其標誌、商品名稱和/或聯繫信息添加到修改的培訓材料或 Advantedge 中，(ii) 翻譯或以其他方式本地化培訓材料或 Advantedge，以便在該地區更有效率或可接受的使用，(iii) 縮短、重新排列或合併 Advantedge 或培訓材料的部分與合作夥伴使用的其他方法、工具或材料。不允許對培訓材料或 Advantedge 進行其他更改。因此變更或個人化而產生的任何作品將被視為西門子的培訓材料或 Advantedge，並受本節所提供的相同權利和限制。合作夥伴同意以任何方式與合作夥伴提供與產品相關的專業諮詢、培訓或 Advantedge 服務有關的任何第三方索賠、損害賠償、罰款和費用（包括律師費用和費用），並保護西門子及其附屬公司的任何第三方索賠、損失、罰款和費用（包括律師費用和費用）。

七.訂單及付款條款

7.1 訂單

合作夥伴將通過西門子的電子或線上訂購系統下訂單產品和服務。合作夥伴同意使用電子訂購系統而不是書面和簽署的文件，以便根據本經銷商附錄下的所有訂單。西門子接受訂單後，該訂單就是合作夥伴購買西門子產品或服務的有效合同。合作夥伴下的每個訂單都必須包含以下資訊：(i) 訂單受本經銷商附錄條款管轄的標示，(ii) 按產品編號、數量和淨價訂購的產品詳情、(iii) 運送指示和目的地、(iv) 要求的交貨日期，以及 (v) 適用客戶的姓名、地址和電話號碼。在簽訂適用的客戶合約（如適用），並提供西門子合理要求的任何其他文件之前，西門子將不接受合作夥伴的任何採購訂單。根據西門子合理要求，合作夥伴將向西門子提供客戶的書面採購訂單副本或其他客戶訂單確認的副本，前提是與最終用戶定價有關的任何項目前必須在交付西門子之前編輯。Siemens 保留在合理的判斷下，因任何原因拒絕任何訂單的權利，包括但不限於缺少或不正確的訂單信息或出口合規問題。如果合作夥伴在任何重要方面發出發現虛假、誤導或不正確的訂單，西門子保留除了西門子所有其他權利和補救措施之外，拒絕合作夥伴的新訂單或待處理訂單的權利。

7.2 續約

如果訂單上註明或雙方書面或西門子或線上訂購系統中另有同意，否則適用的付費授權優惠的訂閱或 ME&S 服務將自動續訂，除非任一方在當時期結束前至少 60 天通知另一方已選擇不續約。任何續約期將與前一個期限相同，或 12 個月，以較長者為準。任何續訂的訂閱或 ME&S 服務將受西門子當時適用於授權發售的標準條款和條件，如訂單中指明，並可瀏覽 www.siemens.com/sw-terms。任何續約期間的費用將與上一期收取的費用相同，除非 (i) 西門子在當時期結束前至少 90 天通知合作夥伴關於不同的未來費用，或 (ii) 訂單上註明續約費用。

7.3 送貨

(a) 軟體。西門子接受訂單後，西門子將通過西門子指定的網站以電子方式下載，向合作夥伴或根據合作夥伴的選擇直接向合作夥伴提供軟件供客戶安裝的授權產品。物理運送媒體可能根據西門子的選擇，作為合作夥伴或客戶的住宿方式，或如果軟件的某些元素無法供電子下載。對於完全在美國、俄羅斯、中國或印度境內的交付，軟件將受 EXW（2020 年國際銀行條款）的約束。所有其他軟件將按照 DAP（2020 年國際貿易條款）的規定進行交付。

(b) 雲端服務。西門子接受訂單後，西門子將提供由雲端服務組成的授權產品供適用客戶存取和使用。對於由雲端服務和軟體組合組成的產品，當軟體和雲端服務由西門子提供時，便會發生交付。

(c) 硬件。西門子一旦接受訂單，除非另有書面協議，否則硬件（包括其所包含的韌體）將在西門子指定倉庫或工廠提供給客戶 FCA，以獲取相關硬件（Incoterms 2020）。根據本條款所指明的交付條款，將硬體提供給客戶，即使西門子在此交貨後參與任何硬件的運輸安排，即使西門子參與任何硬件的運輸安排，即使本經銷商附錄的目的，即使西門子參與任何硬件的運輸安排。

7.4 付款

除非雙方另有同意，否則合作夥伴將在發票日期起計 45 天內支付所有發票金額。如客戶使用優惠超過同意授權，西門子將有權向合作夥伴或客戶支付過度使用的額外費用，除了西門子可能提供的任何其他補救措施外，以西門子當時的目標價格向合作夥伴或客戶支付額外費用。除特別註明外，與產品及 ME&S 服務相關的費用將提前開立發票。除本協議中所訂明的任何其他稅務義務之外，下載、交付及/或存取產品須支付合作夥伴支付所有稅金、關稅、關稅、運費和保險費用，以及因此下載、交付或存取所產生的所有其他費用和相關金額。如合作夥伴在到期時未支付任何發票金額，西門子可根據合理的判斷，除法律或公平或本協議下提供的其他補救措施外，撤銷或暫停授予合作夥伴的任何信用條款、要求合作夥伴進一步保證發票金額將被支付，要求合作夥伴預付所有訂購的產品，及/或終止本經銷商附錄和/或本協議。逾期金額將需支付每月一半（1.5%）的延遲付款費用或法律允許的最高費率（以較低者為準）。此外，如果合作夥伴未在發票日期後 45 天內支付商業發票，合作夥伴會失去上一個會計季度獲得的任何合作夥伴福利，並失去獲得當前季度的合作夥伴福利的資格。

八.客戶合約

8.1 客戶合約要求

在獲得授權產品或服務的存取權之前，客戶必須簽訂客戶合約。

8.2 西門子客戶標準條款及細則

客戶可使用西門子的線上電子協議系統或西門子指定的任何更換系統，同意西門子適用於授權發售的西門子標準條款和條件，如訂單中指明，並可於以下網址提供 網址為西門子公司/社交條款。除此類標準條款及細則之外，希望購買授權學術產品許可證的學術機構也必須同意學術補充條款。客戶同意這些條款將通過在線單擊「同意」，「我接受」或類似按鈕，或通過西門子批准的任何其他方式完成。接受後，客戶合約將是西門子與客戶之間的協議。合作夥伴將與客戶簽訂自己的協議，就客戶與合作夥伴之間交易的商業條款。合作夥伴不得更改客戶合約的條款和條件，並將確保任何採購訂單或類似文件不會嘗試更改適用於授權產品的條款和條件。如果客戶打算或嘗試更改適用於授權產品的條款和條件，合作夥伴將對西門子因此更改而產生的任何費用或損害負責。

8.3 經銷商客戶合約

如果西門子明確書面同意，合作夥伴可以直接與客戶簽訂客戶合約（「分銷商客戶合約」），而不使用西門子的標準條款和條件以及上述自動化流程。經銷商客戶合約可以以先前簽署的現有協議或合作夥伴和客戶簽署的新客戶合約的形式。新的經銷商客戶合約必須符合西門子，並且對西門子的保障不低於西門子當時適用於相關授權銷售的標準條款和條件，如訂單中所指明，並且可於以下網址提供： 網址為西門子公司/社交條款。合作夥伴將維護所有分銷商客戶合約的記錄，並根據要求提供西門子已執行的分銷商客戶合約的副本。合作夥伴及其授權通路合作夥伴將採取合理的努力執行經銷商客戶合約。合作夥伴將根據西門子合理要求轉讓其根據任何分銷商客戶合約的權利予西門子，讓西門子能夠執行其在產品上的權利。

九.期限和終止

9.1 期限

本經銷商附錄將繼續在雙方接受之日起計為一年的初始期內，持續全面生效和生效。此後，本經銷商附錄將會自動續約為連續一年期。任何一方均可根據本協議的條款和條件終止本經銷商附錄。

9.2 終止

除了《一般條款及細則》中規定的終止權利之外，西門子可以在 30 天內書面通知，暫停或終止合作夥伴對該地區、合作夥伴的授權地點或授權產品的權利。部分暫停或終止不會影響本經銷商附錄對任何不受影響的地區、授權地點、授權產品或與西門子的任何其他模型附錄或獨立協議的持續適用性。

9.3 終止通知及終止通知的效力

終止後，合作夥伴只有權保留新訂閱或更新訂閱或 ME&S 服務所獲得的任何折扣的比例部分。比例部分將根據合作夥伴提供第一線支援服務的天數除以訂閱或 ME&S 服務合約下的天數（視適用）而定。本經銷商附錄終止後，合作夥伴將停止代表自己作為授權產品的授權分銷商，並將停止所有可能導致公眾認為合作夥伴獲授權的活動。在終止通知期內，西門子將終止合作夥伴訪問合作夥伴入口網站和相關的西門子銷售和營銷系統，前提是合作夥伴沒有其他有效模型附件，並且該終止並不會阻礙合作夥伴下訂單或檢查訂單狀態的能力。在終止通知期內，雙方將共同努力確保帳戶的順利轉換，合作夥伴將為西門子提供所有現有和待處理帳戶的完整會計，包括但不限於 (i) 所有客戶的姓名和地點、(ii) 所有有有效訂閱的地點、(iii) 所有待處理的客戶 ME&S 服務合同及該等合約剩餘時間的清單，(iv) 所有待處理的交易，(v) 所有待處理的交易專業服務或培訓項目，以及 (vi) 所有應付給西門子的金額。

十.定義