Termeni si conditii generale - Altair

Acești Termeni și Condiții Generale se aplică tuturor Modelelor de Parteneri convenite în Acordul privind Programul de Parteneri (”Acord”) între Siemens și Partner. Termenii cu majuscule au sensul definit în ultima secțiune a acestui document sau în altă parte a Acordului.

1. ROLURI ȘI RESPONSABILITĂȚI

1.1 Modele partenere

Unul sau mai multe modele adiționale pot fi incluse în prezentul acord pentru a defini rolurile și responsabilitățile fiecărei părți pentru modelul de partener aplicabil. Oricare dintre părți poate obține drepturi din acești Termeni și condiții generale atâta timp cât este în vigoare cel puțin un Model Addendum.

1.2 Politicile partenerilor

Partenerul trebuie să respecte Politicile partenerilor. Siemens poate actualiza Politicile partenerilor din când în când, la discreția sa rezonabilă. În cazul unui conflict între Politicile partenerilor și prezentul Acord, prezentul Acord va avea prioritate.

1.3 Portalul partenerilor

Siemens va oferi Partenerului acces la Portalul Partenerilor, Politicile Partenerilor sau alte informații necesare pentru a permite Partenerului să își îndeplinească obligațiile care decurg din prezentul Acord. Pentru a accesa Portalul Partenerilor sau orice sistem Siemens, fiecare angajat Partener care are nevoie să acceseze astfel de sisteme trebuie să aibă o cheie web personală într-un format definit de Siemens și atribuit unei adrese de e-mail unice a Partenerului. Partenerul nu va utiliza nicio informație accesată în Portalul partenerilor în alte scopuri decât cele descrise în prezentul Acord. Partenerul trebuie să notifice imediat Siemens dacă și când (i) un nou angajat are nevoie de o cheie webkey, (ii) un angajat Partener cu o cheie webkey nu mai este angajat de Partener sau nu mai are nevoie de o cheie webkey sau (iii) Partenerul ia cunoștință de faptul că oricare dintre angajații săi a accesat sau utilizat orice informație din cadrul Portalului pentru parteneri în scopuri care nu intră sub incidența prezentului Acord. Toate materialele și informațiile conținute în Portalul Partenerilor sau în orice sistem Siemens constituie Informații Confidențiale Siemens.

1.4 Marketing și promovare pentru parteneri

Partenerul va depune eforturi comerciale rezonabile pentru a promova, face publicitate și comercializa Oferte pe cheltuiala Partenerului. Brandingul, materialele de marketing și mesageria aprobate de Siemens pot fi utilizate de către Partener în conformitate cu prezentul Acord și cu orice cerințe postate pe Portalul Partenerilor. Partenerul va obține consimțământul scris al Siemens înainte ca orice comunicat media sau anunțuri publice să fie făcute de Partener în legătură cu prezentul Acord. Siemens nu va refuza în mod nejustificat un astfel de consimțământ.

1.5 Marketingul și promovarea Siemens

Siemens va oferi partenerului suport de marketing și comunicare pentru activitățile descrise în prezentul Acord. Siemens poate face publicitate semnării prezentului Acord sau a oricărui Model Addendum și poate dezvălui numele companiei Partenerului, teritoriul, produsele oferite, termenii generali și motivele Partenerului pentru selectarea Siemens ca furnizor.

1.6 Reprezentări și garanții

Termenii și condițiile standard descriu garanțiile Ofertei. La alegerea sa, Partenerul poate oferi Clientului declarații, garanții sau angajamente suplimentare pe care Partenerul le va îndeplini singur. Partenerul se va asigura că aceste angajamente suplimentare nu sunt atribuibile Siemens. Partenerul este de acord să despăgubească, să mențină nevinovată și să apere Siemens împotriva oricăror pretenții ale Clienților sau terților care decurg din sau legate de orice astfel de declarații, garanții sau angajamente suplimentare asumate de Partener.

1.7 Raportarea pirateriei și vânzări

Partenerul nu se va angaja direct în niciun caz de piraterie suspectată sau utilizare neautorizată a Ofertelor (inclusiv, dar fără a se limita la acceptarea comenzilor noi sau în așteptare, comenzi de reînnoire și discuții sau alte comunicări legate de propunerile comerciale existente sau noi privind software-ul), ci va raporta în schimb orice suspiciune de piraterie către Siemens. Dacă este prevăzut într-un model adițional aplicabil, Partenerul va primi despăgubiri în conformitate cu politica Siemens, cu condiția ca Siemens să atribuie un astfel de caz/tranzacție Partenerului. Siemens poate efectua investigații legate de presupusa piraterie, utilizarea software-ului neautorizat, încălcarea restricțiilor de licență de către Partener, Clienți sau Client potențial. În cazul în care un Partener, un Client sau un potențial Client s-a angajat în activități interzise, Siemens își rezervă dreptul, pe lângă toate celelalte drepturi și căi de atac disponibile Siemens, de a respinge comenzile noi sau în așteptare de la Partener sau Clientul relevant sau Clientul potențial până la încheierea cu succes a investigației aplicabile și/sau a negocierii de soluționare. Siemens are dreptul exclusiv de a determina valoarea de decontare a unei tranzacții de conformitate a licenței. În plus, în cazul în care se constată că Partenerul este implicat în activități interzise, Partenerul va rambursa Siemens costurile unei astfel de investigații.

2. INFORMAȚII DESPRE CLIENȚI

2.1 Database pentru clienți

Siemens poate oferi Partenerului acces la baza de date a clienților Siemens prin intermediul Portalului pentru parteneri. Accesul Partenerului la baza de date va fi limitat la Clienții cu care Partenerul are o relație de afaceri preexistentă. Informațiile despre clienți sunt dinamice, iar Siemens nu garantează acuratețea bazei de date. Toate aceste date despre clienți, baze de date și înregistrări constituie proprietatea Siemens și informațiile confidențiale.

2.2 Solicitări ale terților

Fără a limita obligațiile de confidențialitate ale Partenerului în temeiul prezentului Acord, dacă Partenerul primește o comandă de la o terță parte pentru dezvăluirea înregistrărilor Clientului, Partenerul va (i) depune toate eforturile rezonabile pentru a redirecționa terța parte pentru a solicita date direct de la Client, (ii) va notifica prompt Clientul aplicabil, cu excepția cazului în care este interzis de legea aplicabilă și, dacă notificarea este interzisă, va depune toate eforturile legale pentru a obține dreptul de a renunța la interdicția de a comunica cât mai multe informații Clientului cât mai curând posibil, și (iii) să utilizeze toate legile rezonabile eforturile de contestare a ordinului de divulgare pe baza oricăror deficiențe juridice.

2.3 Contactul clientului

Siemens poate contacta Clienții direct pentru a valida satisfacția clienților.

3. CONFIDENȚIALITATE

3.1 Informaţii confidenţiale

”Informaţii confidenţiale” înseamnă toate informațiile dezvăluite de o parte sau de oricare dintre afiliații sau subcontractanții săi celeilalte părți în temeiul prezentului acord, care sunt marcate ca fiind confidențiale sau a căror natură confidențială este evidentă pentru o persoană rezonabilă. Informațiile confidențiale includ termenii prezentului Acord, Oferte, documentație, servicii, orice informație dezvăluită Partenerului prin intermediul Portalului pentru parteneri, informații învățate de oricare dintre părți legate de afacerea respectivă a celeilalte părți, inclusiv, dar fără a se limita la, datele și înregistrările clienților și orice informații care derivă din evaluarea comparativă a oricărei Oferte. Partea destinatară (i) nu va dezvălui informații confidențiale, cu excepția (a) în funcție de necesitate Clienților, angajaților, consultanților, contractanților și consilierilor financiari, fiscali și juridici care sunt obligați de confidențialitate și restricții de utilizare cel puțin la fel de restrictive ca cele din prezentul Acord sau (b) așa cum este autorizat prin prezentul Acord; (ii) va folosi Informațiile Confidențiale numai în măsura în care este necesar pentru exercitarea sau aplicarea drepturilor sau îndeplinirea obligațiilor prevăzute în prezentul Acord, și (iii) să utilizeze o atenție rezonabilă pentru a proteja împotriva utilizării neautorizate și dezvăluirea informațiilor confidențiale ale părții care dezvăluie. Partea destinatară va fi răspunzătoare pentru respectarea prezentei secțiuni 3 de către fiecare dintre destinatarii săi.

3.2 Excluderi

Obligațiile din Secțiunea 3.1 nu se vor aplica informațiilor confidențiale care (i) sunt sau devin disponibile publicului în general decât ca urmare a divulgării de către partea destinatară cu încălcarea prezentului acord, (ii) devin disponibile părții primitoare dintr-o altă sursă decât partea care dezvăluie, cu condiția ca partea destinatară să nu aibă niciun motiv să creadă că această sursă este ea însăși legată de o obligație de confidențialitate legală, contractuală sau fiduciară; (iii) a fost în posesia părții primitoare fără obligația de confidențialitate înainte de primirea de la partea care dezvăluie, (iv) este elaborată independent de partea destinatară fără utilizarea sau referire la informațiile confidențiale ale părții care dezvăluie sau (v) este obligat să fie divulgată de o autoritate guvernamentală sau lege, atâta timp cât partea destinatară furnizează cu promptitudine părții dezvăluitoare o notificare scrisă cu privire la divulgarea cerută, în măsura în care o astfel de notificare este permisă de lege și cooperează cu partea care dezvăluie pentru a limita domeniul de aplicare o astfel de dezvăluire.

4. TERMENUL ȘI REZILIEREA

Modelul adițional care se aplică relației specifice de partener descrie durata aplicabilă a termenului și termenii legați de orice reziliere a acelui model adițional special. Prezentul Acord se va rezilia automat la expirarea sau rezilierea tuturor modelelor adiționale aplicabile.

4.1 Drepturi de reziliere

(a) Rezilierea pentru comoditate. Modelul adițional va indica termenul inițial pentru respectivul Adendum. După acest termen inițial, oricare dintre părți poate rezilia prezentul Acord sau orice Model de Adendum pentru comoditate, furnizând o notificare scrisă cu cel puțin 60 de zile în avans, cu excepția cazului în care modelul adițional are termeni diferiți referitoare la reziliere pentru comoditate.

(b) Rezilierea pentru încălcare. Oricare dintre părți poate rezilia prezentul Acord sau orice Model de Adendum cu efect imediat dacă cealaltă parte încalcă semnificativ prezentul Acord sau nu își respectă sau își îndeplinește obligațiile în temeiul prezentului Acord, iar încălcarea sau eșecul rămâne neschimbată pentru o perioadă de 30 de zile de la primirea notificării din partea celeilalte părți.

(c) Rezilierea pentru insolvență. Cu excepția cazului în care legislația aplicabilă în materie de insolvență împiedică, oricare dintre părți poate rezilia prezentul Acord sau orice Model de Adendum printr-o notificare scrisă către cealaltă parte dacă cealaltă parte (i) devine insolvabilă, (ii) face o cesiune generală în beneficiul creditorilor, (iii) depune sau a depus împotriva acesteia o cerere de faliment, de reorganizare sau un acord similar sau pentru un administrator, fiduciar sau reprezentant similar pentru bunurile sau activele uneia dintre părți sau orice parte a acestora, sau (iv) depune sau a intentat împotriva acesteia orice altă procedură în temeiul legislației aplicabile în materie de insolvență. În cazul în care Partenerul este în incapacitate de plată, Siemens poate reține sau suspenda, integral sau parțial, livrarea Ofertelor către Partener sau Clienți în temeiul prezentului Acord.

(d) Încetarea pentru schimbarea controlului. Dacă o terță parte achiziționează toate sau în mare parte toate activele Partenerului sau 50% sau mai mult din puterea de vot a capitalului Partenerului, Partenerul va notifica Siemens în scris și, dacă Siemens stabilește cu bună credință că există o probabilitate rezonabilă de amenințare competitivă semnificativă pentru Siemens sau incertitudine cu privire la capacitatea continuă a Partenerului de a-și îndeplini obligațiile care decurg din prezentul Acord, Siemens poate rezilia prezentul Acord imediat după o notificare scrisă către Partener.

(e) Încetarea pentru o cauză bună. Siemens va avea dreptul să rezilieze prezentul Acord sau orice Model de Adendum aplicabil în orice moment, pentru o cauză bună, cu efect imediat. Siemens va notifica în scris Partenerului intenția Siemens de a rezilia Acordul pentru o cauză bună. Această notificare va include motivele care susțin determinarea că există un motiv întemeiat pentru reziliere. Partenerul va avea la dispoziție 10 zile lucrătoare de la primirea unei astfel de notificări pentru a solicita Siemens să efectueze un audit în conformitate cu prezentul Acord pentru a confirma dacă Cauza Bună citate este meritată. În timpul efectuării neobstrucționate a unui astfel de audit și a pregătirii raportului de audit, Siemens se va abține de la rezilierea Acordului. După finalizarea raportului de audit, Siemens va informa Partenerul în scris fie că Siemens consideră că (a) Cauza bună de reziliere a Acordului este confirmată, caz în care Acordul va fi reziliat cu efect imediat; sau (b) Cauza Bună citată nu are niciun merit și, prin urmare, Acordul va rămâne în vigoare și efect.

4.2 Efectul notificării de reziliere

La data intrării în vigoare a rezilierii sau expirării prezentului Contract, Partenerul (i) va înceta să se reprezinte ca Partener autorizat al Siemens și (ii) va înceta să utilizeze Ofertele și serviciile furnizate Partenerului în temeiul prezentului Acord. Partenerul va livra Siemens cu promptitudine, dar în nici un caz mai târziu de 15 zile de la data intrării în vigoare a rezilierii, toate copiile oricărui software și documentație, inclusiv rezumate, rezumate, actualizări sau modificări ale acestora, precum și orice alte informații confidențiale sau informații de proprietate ale Siemens aflate în posesia Partenerului. Rezilierea nu scutește niciuna dintre părți de obligațiile sale de plată în temeiul prezentului Acord și nu acționează pentru a elimina orice răspundere suportată de oricare dintre părți înainte de data efectivă a rezilierii. În cazul rezilierii prezentului Acord, Siemens va fi obligată să efectueze plăți, fie în temeiul prezentului Acord, fie în alt mod, pentru sarcini deja îndeplinite care sunt legale și conforme cu legislația. Secțiunile 9 (Taxe), 4.2 (Efectul rezilierii), 3 (Confidențialitate), 8 (LOL), 5 (Mărci comerciale și Proprietate Intelectuală), 12 (Export), 13.2 (Feedback) supraviețuiesc rezilierii sau expirării prezentului Acord.

5. MĂRCI COMERCIALE ȘI ALTE PROPRIETĂȚI INTELECTUALE

5.1 Proprietatea intelectuală

Fiecare parte va păstra toate drepturile asupra oricăror brevete, secrete comerciale, mărci comerciale, drepturi de autor, idei, concepte, know-how, metodologii, procese, instrumente de dezvoltare, tehnici sau orice alt material sau informație proprietară pe care le-a deținut sau dezvoltat înainte de data intrării în vigoare a prezentului acord sau a dobândit-o sau dezvoltată ulterior, fără referire sau utilizare a proprietății intelectuale a celeilalte părți (Proprietatea intelectuală”). Proprietatea intelectuală a fiecărei părți este supusă obligațiilor de confidențialitate prevăzute în secțiunea 3. Cu excepția cazului în care se prevede altfel în mod expres în prezentul acord, niciuna dintre părți nu acordă celeilalte părți nicio licență asupra proprietății sale intelectuale. Dispozițiile acestei secțiuni vor supraviețui expirării sau rezilierii prezentului acord din orice motiv.

5.2 Licența mărcii comerciale

Prin prezenta, Siemens acordă Partenerului o licență neexclusivă, netransferabilă, fără drepturi de autor pentru utilizarea mărcilor comerciale ale Siemens sau ale Afiliaților săi pe durata prezentului Acord și numai în măsura în care este necesar în mod rezonabil pentru îndeplinirea corectă a drepturilor și obligațiilor Partenerului în temeiul prezentului Acord. Utilizarea mărcilor comerciale de către Partener este supusă liniilor directoare disponibile la http://www.plm.automation.siemens.com/en_us/about_us/trademark-guidelines/index.shtml pentru mărcile comerciale deținute și controlate de Siemens sau afiliații săi și cerințele privind emblema partenerului disponibile la https://brandville.siemens.com/en, dacă este cazul, care se poate schimba din când în când. Partenerul va respecta în orice moment liniile directoare și cerințele privind utilizarea mărcilor comerciale stabilite aici. Partenerul recunoaște că acordarea de către Siemens a licenței mărcilor comerciale în conformitate cu această Secțiune 5 este condiționată în mod expres de respectarea de către Partener a prevederilor prezentului Acord. Cu excepția cazului în care se acordă în mod explicit în prezentul document, Partenerul nu va avea dreptul sau licența de a utiliza nicio marcă comercială sau denumire comercială a Siemens sau a Afiliaților săi.

5.3 Drepturile de marcă Siemens

Partenerul recunoaște și este de acord că Siemens deține sau deține drepturi și autoritatea de a licența mărcile comerciale, precum și toate drepturile de autor, marca comercială, denumirea comercială, marca de serviciu, numele de domeniu și alte drepturi conexe de proprietate intelectuală. Partenerul recunoaște dreptul de proprietate și validitatea înregistrărilor federale și internaționale pentru mărci comerciale și fondul comercial asociat acestora, așa cum este descris mai detaliat în Secțiunea 5.4 de mai jos. Partenerul recunoaște că toate mărcile comerciale, denumirile comerciale, mărcile de servicii, drepturile de autor și alte drepturi de proprietate referitoare la Oferte și alte informații confidențiale sunt proprietatea Siemens. Partenerul nu va achiziționa sau încerca să dobândească drepturi de proprietate asupra sau asupra oricăreia dintre mărcile comerciale, denumirile comerciale, mărcile de servicii sau drepturile de autor ale Siemens. Partenerul va comercializa Ofertele și documentația însoțitoare numai folosind Mărcile comerciale specificate în prezentul Acord. Partenerul nu va depune în niciun moment nicio cerere de marcă comercială la Oficiul pentru Brevete și Mărci din Statele Unite sau la orice altă entitate guvernamentală din Statele Unite sau din altă parte pentru orice mărci comerciale, orice marcă similară sau orice marcă comercială care încorporează mărcile comerciale, integral sau parțial. Partenerul nu va utiliza nicio marcă comercială sau orice marcă similară ca sau ca parte a unei mărci comerciale, mărci de servicii, nume comercial, nume de domeniu, nume de produs, nume fictiv, companie sau nume corporativ oriunde în lume, cu excepția cazului în care este aprobat în scris de Siemens. Siemens declară și garantează că deține sau are dreptul de a licența mărcile comerciale.

5.4 Bunăvoinţă

Partenerul recunoaște valoarea fondului comercial asociat mărcilor comerciale și recunoaște că acest fond comercial aparține Siemens și că mărcile comerciale au semnificație și/sau reputație secundară. Partenerul nu va ataca, pe durata prezentului Contract sau ulterior, drepturile de proprietate ale Siemens sau ale licențiatorilor săi și nu va folosi Mărci comerciale sau orice marcă comercială similară în orice alt mod decât cel prevăzut în prezentul document.

5.5 Notificare de revendicare

Partenerul este de acord să asiste Siemens, inclusiv licențiatorii săi, în protecția mărcilor comerciale și va furniza dovezi, documente și mărturii cu privire la utilizarea de către Partener a uneia sau mai multor mărci comerciale, pe care Siemens le poate solicita pentru a obține, apăra sau exercita drepturi asupra oricăror Mărci comerciale sau aplicații sau înregistrări conexe. Partenerul va notifica Siemens în scris dacă are sau ia cunoștință de orice încălcare a mărcilor comerciale de către terți. Siemens își rezervă dreptul exclusiv de a determina dacă să ia măsuri în legătură cu orice astfel de încălcare a mărcilor comerciale. Partenerul nu va intenta nicio acțiune și nici nu va lua nicio acțiune în legătură cu o astfel de încălcare fără a obține mai întâi consimțământul scris al Siemens. Partenerul este de acord că nu are dreptul să participe la veniturile primite de Siemens (prin decontare sau altfel) în legătură cu orice acțiune introdusă de Siemens sau de persoana desemnată de aceasta pentru protejarea mărcilor comerciale. Partenerul va furniza, la cerere, Siemens mostre din toate materialele promoționale, ambalate și alte materiale scrise care utilizează mărci comerciale. Siemens va furniza Partenerului gratuit orice logo (e) aplicabil (e) prin format JPEG sau alt format electronic disponibil, de exemplu GIF sau EPS. Dacă, în orice moment, logo-ul aplicabil este actualizat, Siemens va furniza un astfel de logo actualizat Partenerului. Partenerul va utiliza Mărci comerciale adecvate pentru a identifica Ofertele în legătură cu eforturile sale de marketing în legătură cu prezentul Acord, cu condiția ca Siemens să fie convinsă că utilizarea mărcilor comerciale și comercializarea Ofertelor este în conformitate cu standardele de calitate ale Siemens și numai atâta timp cât aceste standarde sunt menținute de către Partener. În orice caz, Partenerul nu va folosi nicio Mărcă comercială pentru propriul nume de companie, fie integral, nici parțial. La rezilierea sau expirarea prezentului Contract, Partenerul va întrerupe imediat orice utilizare a Mărcilor comerciale deținute sau controlate de Siemens sau de Afiliații săi.

5.6 Mărci comerciale partenere

Partenerul este de acord că Siemens și Afiliații săi pot include numele și logo-ul Partenerului pe site-ul său web și în propuneri și alte materiale de marketing care descriu în termeni generali acordul de afaceri sau activitatea care urmează să fie efectuată. Partenerul acordă Siemens o licență netransferabilă, neexclusivă, fără drepturi de autor, limitată pentru a utiliza mărcile comerciale, denumirile comerciale sau logo-urile Partenerului pe durata prezentului Acord și numai în măsura în care este necesar în mod rezonabil pentru scopurile descrise în această Secțiune. Siemens recunoaște valoarea fondului comercial asociat mărcilor comerciale ale Partenerului și că acest fond comercial aparține Partenerului. La rezilierea sau expirarea prezentului Contract, Siemens va întrerupe imediat orice utilizare a mărcilor comerciale deținute sau controlate de Partener. Siemens va oferi asistență rezonabilă Partenerului pentru a asista Partenerul în protejarea mărcilor comerciale ale Partenerului, astfel cum sunt utilizate în îndeplinirea de către Partener a obligațiilor sale în temeiul prezentului Acord.

6. OBLIGAȚIA DE DESPĂGUBIRE SIEMENS

6.1 Despăgubirea cererii de încălcare

Siemens va despăgubi și va apăra, pe cheltuiala sa, orice acțiune introdusă împotriva Partenerului în măsura în care se bazează pe o reclamație conform căreia o Ofertă încalcă orice drepturi de autor, orice secret comercial sau un brevet sau o marcă comercială emisă sau înregistrată de Statele Unite, Japonia sau un membru al Organizației Europene de Brevete și va plăti toate daunele acordate în cele din urmă Partenerului de către o instanță competentă sau convenite într-o înțelegere, cu condiția ca Partenerul să acorde Siemens (i) notificarea scrisă promptă a revendicării, (ii) toate informațiile solicitate și asistență rezonabilă referitoare la cerere și (iii) autoritatea unică de a apăra sau soluționa cererea. Siemens nu va admite răspunderea și nu își asumă obligații în numele Partenerului fără acordul prealabil scris al Partenerului, care nu va fi reținut în mod nejustificat.

6.2 Ordonanță

În cazul în care se obține o ordonanță permanentă împotriva utilizării de către Partener a unei Oferte ca urmare a unei cereri de încălcare, Siemens poate, la propria sa alegere, să obțină Partenerului dreptul de a continua utilizarea Ofertei sau de a înlocui sau modifica Oferta pentru a deveni neîncălcătoare. Dacă astfel de remedii nu sunt disponibile în mod rezonabil: (i) Siemens va acorda Partenerului un credit sau va rambursa taxele/redevențele preplătite pentru Oferta impusă în mod proporțional (a) pentru hardware sau software licențiat pe o bază perpetuă, pentru restul unei perioade de amortizare de 60 de luni de la livrarea inițială sau (b) pentru orice altă Ofertă, pentru restul perioadei de licență curente pentru Oferta respectivă; (ii) orice aplicabilă licențelor o astfel de Ofertă va înceta automat; și (iii) Partenerul va înceta imediat utilizarea Ofertei impuse și va returna toate software-urile aferente aflate în posesia sa. Dacă Siemens, la discreția sa rezonabilă, consideră că niciuna dintre opțiunile de mai sus nu este fezabilă din punct de vedere comercial, Partenerul va înceta, la cererea Siemens, să utilizeze, să promoveze și să facă publicitate Ofertei afectate și, la opțiunea Siemens, va distruge sau returna Siemens orice astfel de Ofertă și toate copiile acesteia aflate în posesia sa în termen de o lună de la cererea scrisă a Siemens. Siemens poate, la discreția sa exclusivă, să furnizeze oricare dintre căile de atac de mai sus pentru a atenua încălcarea înainte de emiterea unui ordin judecătoresc.

6.3 Excluderi

Fără a aduce atingere oricăror prevederi contrare din prezentul Acord, Siemens nu va avea nicio răspundere sau obligație de despăgubire față de Partener în măsura în care o reclamație de încălcare rezultă din (i) utilizarea unei versiuni anterioare a Ofertei în măsura în care o versiune actuală nu încalcă, (ii) neutilizarea unei înlocuiri, corecții, corecții sau a unei versiuni noi a Ofertei oferite de Siemens care îndeplinește în mod substanțial aceleași funcții, (iii) utilizarea Ofertei în cadrul Ofertei combinarea cu Conținutul, echipamentele sau produsele care nu sunt furnizate de Siemens, (iv) utilizarea Ofertelor, sau elemente ale acestora, furnizate gratuit, (v) livrări rezultate din servicii, (vi) orice ajustare, modificare sau configurare a Ofertei care nu este făcută de Siemens sau (viii) instrucțiuni, asistență sau specificații furnizate de Partener.

6.4 Remediu unic și exclusiv

Această secțiune 6 stabilește întreaga răspundere a Siemens și singura și exclusivă cale de atac a Partenerului pentru încălcarea drepturilor de proprietate intelectuală ale terților.

7. GARANȚIE

Cu excepția cazului în care se prevede altfel în mod expres în prezentul Acord, Siemens nu oferă nicio declarație sau garanție, expresă sau implicită, cu privire la orice chestiune, inclusiv vandabilitatea sau calitatea satisfăcătoare, adecvarea, originalitatea, adecvarea pentru o anumită utilizare sau scop sau rezultate care pot fi derivate din utilizarea oricărei Oferte, informații confidențiale sau alte materiale furnizate în temeiul prezentului Acord.

8. LIMITAREA RĂSPUNDERII

9. IMPOZITE

9.1 Plata impozitelor

Toate sumele facturilor Siemens sunt excluse taxele, taxele și orice alte taxe (”Impozit”). Partenerul va plăti sau va rambursa Siemens pentru orice Taxă aplicabilă impusă de orice autoritate guvernamentală pentru utilizarea, primirea sau revânzarea de către Partener a Ofertelor sau serviciilor.

9.2 Scutiri fiscale

Dacă Partenerul este scutit de taxa pe valoarea adăugată sau de impozite pe vânzări sau de taxe similare, atunci trebuie să furnizeze un certificat de scutire valabil și executat, un permis de plată directă sau altă astfel de documentație aprobată de guvern.

9.3 Impozitul cu reținere la sursă

Dacă Partenerul este obligat prin lege să deducă sau să rețină impozitul, Partenerul va crește suma pe care o plătește către Siemens, astfel încât Siemens să primească în continuare suma facturată inițial. Partenerul va furniza cu promptitudine toate chitanțele fiscale care confirmă că a plătit impozitul sau a reținut impozitul.

10. CONFIDENȚIALITATEA DATELOR

Fiecare parte va respecta legile aplicabile privind confidențialitatea datelor care reglementează protecția datelor cu caracter personal în legătură cu obligațiile lor respective în temeiul prezentului Acord. Obligații și restricții suplimentare privind confidențialitatea datelor pot fi stabilite în Model Addenda, după cum este necesar pentru relația de partener aplicabilă.

11. RESPECTAREA LEGILOR ȘI REGLEMENTĂRILOR

11.1 Reprezentări și garanții ale partenerilor

(a) Partenerul declară și garantează că acesta, angajații săi și orice parte care acționează în numele său vor respecta toate legile și reglementările aplicabile în temeiul sau în legătură cu prezentul Acord sau orice alt acord cu o companie din grupul Siemens oriunde în lume, inclusiv, dar fără a se limita la, orice legi și reglementări referitoare la anticorupție, combaterea spălării banilor, antitrust, controlul exporturilor, impozitare sau orice lege, regulă sau reglementare penală.

(b) Partenerul declară și garantează că nicio parte din compensația, rambursarea sau orice alt beneficiu, inclusiv reduceri în temeiul sau în legătură cu prezentul Acord, nu a fost sau nu va fi, direct sau indirect, inclusiv prin orice terță parte, oferită, promisă sau garantată, acordată, acordată sau plătită oricărei persoane în scopuri ilegale.

(c) Partenerul declară și garantează că acesta, angajații săi și orice parte care acționează în numele său vor adera la Codul de Conduită al Siemens sau la orice linii directoare de conduită echivalente aplicabile Partenerului disponibile la https://www.siemens.com/global/en/company/about/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html.

(d) Partenerul declară și garantează că, cu excepția celor dezvăluite în scris și specificate în anexa privind dezvăluirea conformității atașată ca o expunere la Formularul de execuție (așa cum poate fi actualizat de părți din când în când), nici Partenerul, nici niciunul dintre directorii, ofițerii și angajații săi care pot îndeplini sarcini în temeiul prezentului Acord nu au o relație cu nicio persoană care este în măsură să afecteze sau să influențeze direct sau indirect acordarea afacerii sau să confere alte avantaje oricărei părți. la și în temeiul prezentului acord și niciuna dintre cele menționate anterior nu a fost sau nu este acuzat de conduită ilegală în temeiul legilor penale ale jurisdicției aplicabile.

(e) Partenerul declară și garantează că ia măsurile adecvate (de exemplu, comunicare și instruire) pentru a asigura respectarea prezentei Secțiuni 11 de către Partener și toți directorii, ofițerii și angajații săi care pot îndeplini sarcini în temeiul prezentului Acord.

(f) Dacă, pe durata prezentului Acord, Partenerul află sau suspectează că oricare dintre declarațiile și garanțiile prevăzute în această Secțiune 11 nu mai sunt adevărate și corecte, Partenerul trebuie să notifice cealaltă parte în scris în termen de cel mult 10 zile. Această notificare nu aduce atingere niciunui drept al Siemens în temeiul prezentului acord.

(g) Partenerul este de acord că Siemens poate, la cererea scrisă din partea oricărui guvern sau agenție guvernamentală, să dezvăluie existența și termenii prezentului Acord. În plus, Siemens poate dezvălui informațiile menționate anterior la cererea scrisă a oricărui alt partener contractual, dacă acea parte a fost solicitată de orice guvern sau agenție guvernamentală.

(h) Partenerul este de acord să coopereze cu bună-credință cu orice investigație efectuată de Siemens și auditorii și reprezentanții săi în cazul oricărei încălcări reale sau presupuse a acestei Secțiuni11, Legile anticorupție, Codul de conduită Siemens, orice orientări de conduită echivalente aplicabile Partenerului sau legile și reglementările aplicabile de către Partener sau proprietarii, afiliații, ofițerii, directorii, angajații și agenții săi. O astfel de cooperare include asigurarea accesului prompt și complet al Siemens și reprezentanților săi la registrele și înregistrările Partenerului, precum și la proprietatea Partenerului, afiliații, ofițerii, directorii, angajații și agenții pentru interviuri.

11.2 Plăți datorate partenerului de la Siemens

Dacă este cazul, compensația care urmează să fie primită sau reținută de Partener, inclusiv orice rambursare a costurilor și cheltuielilor către Partener, va fi cea descrisă în Contract. Partenerul declară și garantează că fiecare cont bancar furnizat Siemens în scopul plăților către Partener pentru toate plățile în temeiul prezentului Acord este deținut exclusiv în numele său și exclusiv pentru contul său. Cu excepția cazului în care Siemens a convenit altfel în scris, toate plățile către Partener vor fi plătite direct în contul bancar menționat printr-un acord bancar electronic. Siemens va efectua plăți electronice numai într-un cont din țara în care Partenerul își are sediul principal sau în care sunt îndeplinite sarcinile prevăzute în prezentul Acord. Înainte de a primi orice astfel de compensație, Partenerul trebuie să prezinte Siemens trimestrial o factură care să prezinte un calcul al tuturor compensațiilor obținute în trimestrul imediat precedent și o declarație detaliată a sarcinilor îndeplinite în temeiul prezentului Acord și a cheltuielilor care urmează să fie rambursate de Partener în perioada aplicabilă, inclusiv documentația suficientă. În niciun caz, Siemens nu va efectua nicio plată sau nu va rambursa cheltuielile care sunt ilegale și/sau neconforme din punct de vedere legal.

11.3 Cărți și înregistrări, drept de audit

(a) Partenerul trebuie să păstreze și să mențină cărți și înregistrări financiare exacte, complete și rezonabil detaliate. Orice costuri, taxe sau cheltuieli vor fi: (i) înregistrate în timp util; (ii) descrise cu exactitate în registre și înregistrări suficient de detaliat (categorizări precum „altele”, „diverse” sau „diverse” nu sunt permise) și într-o manieră care să reflecte adevărata lor natură; și (iii) nu vor fi plătite în numerar.

(b) Partenerul declară și garantează că (i) va păstra cărți, înregistrări și conturi care reflectă cu exactitate toate plățile efectuate, cheltuielile suportate și activele eliminate și că va menține un sistem de control intern pentru a asigura autorizarea, înregistrarea și raportarea corespunzătoare a tuturor tranzacțiilor și (ii) oferă asigurări rezonabile că încălcările oricărei legi aplicabile, în special cele legate de anticorupție, vor fi prevenite, detectate și descurajate.

(c) Siemens va avea dreptul de a verifica conformitatea Partenerului cu: (i) prevederile prezentei Secțiuni11; (ii) Codul de Conduită Siemens; sau (iii) orice orientări de conduită echivalente aplicabile Partenerului, (iii) Legile anticorupție și toate celelalte legi și reglementări aplicabile. La cererea Partenerului sau la discreția Siemens, Siemens va selecta o terță parte independentă pentru a efectua un audit. În cazul în care o încălcare a uneia sau mai multor obligații, declarații sau garanții ale Partenerului specificate în prezentul Acord este identificată în mod rezonabil, Siemens are dreptul să solicite rambursarea costurilor unei societăți de audit reținute de la Partener.

(d) Partenerul este de acord să coopereze pe deplin în orice audit care poate fi efectuat în timpul programului normal de lucru. Siemens va furniza partenerului o notificare scrisă cu privire la un audit intenționat cu zece (10) zile în avans. Odată ce o astfel de notificare este furnizată, Partenerul trebuie să pună la dispoziția Siemens sau unei terțe părți deținute de Siemens toate documentele descrise în această Secțiune 11.3 și dovezile pentru a stabili îndeplinirea obligațiilor sale în temeiul Secțiunii 11.1 (e). De asemenea, Partenerul va pune la dispoziție pentru interviuri toate persoanele aflate sub controlul Partenerului care au îndeplinit sarcini, au suportat cheltuieli sau au cunoștințe în alt mod cu privire la astfel de sarcini sau cheltuieli.

12. CONTROLUL EXPORTURILOR ȘI RESPECTAREA SANCȚIUNILOR

12.1 General

Ambele părți se vor conforma tuturor sancțiunilor, embargourilor și controlului (re-) exporturilor, legilor și reglementărilor aplicabile și, în orice caz, celor ale Uniunii Europene, ale Statelor Unite ale Americii și ale oricărei jurisdicții aplicabile la nivel local (colectiv”).Reglementări de export”).

12.2 Verificări pentru bunuri și servicii

Înainte de orice tranzacție efectuată de Partener cu privire la bunuri (inclusiv hardware, documentație și tehnologie) livrate de Siemens sau servicii (inclusiv servicii profesionale, întreținere și asistență tehnică) efectuate de Siemens unei terțe părți, Partenerul trebuie să verifice și să certifice prin măsuri adecvate că:

(i) utilizarea, transferul sau distribuirea de către Partener a unor astfel de bunuri și servicii, intermedierea contractelor sau furnizarea altor resurse economice în legătură cu bunuri și servicii nu vor încălca niciun Regulament de Export, luând în considerare, de asemenea, orice interdicție de eludare a acestora (de exemplu, prin deturnare nejustificată;

(ii) bunurile și serviciile nu sunt destinate sau furnizate în scopuri necivile interzise sau neautorizate (de exemplu, armament, tehnologie nucleară, arme sau orice altă utilizare în domeniul apărării și militar); și

(iii) Partenerul a verificat toate părțile directe și indirecte implicate în primirea, utilizarea, transferul sau distribuirea bunurilor și serviciilor în raport cu toate listele de părți restricționate aplicabile din Regulamentele de export privind comerțul cu entitățile, persoanele și organizațiile enumerate în acestea.

12.3 Utilizarea neacceptabilă a Software-ului și a Serviciilor Cloud

Partenerul nu trebuie, cu excepția cazului în care acest lucru este permis de Regulamentul de export sau de licențele sau aprobările guvernamentale respective:

(i) să descarce, să instaleze, să acceseze sau să utilizeze software sau servicii cloud din sau în orice locație interzisă sau supusă sancțiunilor cuprinzătoare (sau supusă cerințelor de licență conform Regulamentului de export);

(ii) să acorde acces la, să transfere, să (re) exporte (inclusiv orice „exporturi presupuse”) sau să pună la dispoziție în alt mod software sau servicii cloud oricărei entități, persoane sau organizații identificate pe o listă cu părți restricționate din Regulamentele privind exporturile sau deținută sau controlată de o parte listată;

(iii) să utilizeze software sau servicii cloud în orice scop interzis de Regulamentul de export (de exemplu, utilizarea în legătură cu armamentul, tehnologia nucleară sau armele);

(iv) încărcați pe o platformă de servicii cloud orice Conținut Partener, cu excepția cazului în care acesta nu este controlat (de exemplu, în UE: AL = N; în SUA: ECCN = N sau EAR99); sau

(v) facilitarea oricăreia dintre activitățile menționate mai sus de către orice utilizator.

Partenerul va furniza tuturor utilizatorilor toate informațiile necesare pentru a asigura respectarea Regulamentului de export.

12.4 Dezvoltarea semiconductorilor

Partenerul nu va autoriza, fără o autorizație scrisă prealabilă din partea Siemens, utilizarea Ofertelor pentru dezvoltarea sau producția de circuite integrate la orice unitate de fabricare a semiconductorilor situată în China care îndeplinește criteriile specificate în Regulamentele Administrației Exportului din SUA, 15 C.F.R. 744.23.

12.5 Nu (Re-) Export în Rusia sau Belarus

Partenerul nu va exporta sau reexporta, direct sau indirect, către Federația Rusă sau Belarus sau pentru utilizare în Federația Rusă sau Belarus orice Oferte furnizate de Siemens în legătură cu prezentul Acord. Partenerul va depune toate eforturile pentru a se asigura că scopul prezentei Secțiuni nu este frustrat de terți, inclusiv de partenerii autorizați de soluții. Partenerul stabilește și menține un mecanism adecvat de monitorizare pentru a detecta comportamentele oricăror terțe părți care ar împiedica scopul prezentului alineat.

12.6 Informații

La cererea Siemens, Partenerul va furniza cu promptitudine Siemens toate informațiile referitoare la utilizatori, utilizarea prevăzută și locația de utilizare sau destinația finală (în cazul hardware-ului, documentației și tehnologiei) a Ofertelor. Partenerul va notifica Siemens înainte ca Partenerul să dezvăluie către Siemens orice informație legată de apărare sau care necesită o manipulare controlată sau specială a datelor în conformitate cu reglementările guvernamentale aplicabile și va utiliza instrumentele și metodele de divulgare specificate de Siemens.

12.7 Despăgubire

Partenerul va despăgubi și va despăgubi Siemens, afiliații săi, subcontractanții și reprezentanții acestora împotriva oricăror pretenții, daune, amenzi și costuri (inclusiv onorariile și cheltuielile avocatului) legate în orice mod de nerespectarea de către Partener a acestei Secțiuni 12, inclusiv încălcarea Partenerului și a utilizatorilor săi și a partenerilor de afaceri terți sau presupusa încălcare a oricăror Reglementări de Export, iar Partenerul va compensa Siemens pentru toate pierderile și cheltuielile rezultate din aceasta.

12.8 Rezervare

Niciuna dintre părți nu va fi obligată să îndeplinească prezentul acord dacă o astfel de îndeplinire este împiedicată de orice impedimente care decurg din comerțul exterior național sau internațional sau cerințele vamale sau orice embargo sau alte sancțiuni. Partenerul recunoaște că Siemens poate fi obligată, în temeiul Regulamentului de Export, să limiteze sau să suspende accesul Partenerului, Clientului și/sau utilizatorilor la Oferte.

13. GENERAL

13.1 Antreprenor independent

Relația stabilită prin prezentul acord este cea a contractanților independenți și nimic din prezentul acord nu va fi considerat a crea o relație de agenție, parteneriat, angajare sau asociere în participație. Niciuna dintre părți nu va avea dreptul, puterea sau autoritatea de a acționa sau de a crea orice obligație, expresă sau implicită, în numele celeilalte părți. Partenerul este pe deplin responsabil pentru performanța sa în temeiul prezentului Acord, iar toate obligațiile financiare asociate afacerii Partenerului sunt responsabilitatea exclusivă a Partenerului.

13.2 Feedback

Dacă Partenerul oferă idei cu privire la Oferte sau servicii, inclusiv sugestii pentru modificări sau îmbunătățiri, (colectiv”Feedback”), Partenerul este de acord că un astfel de Feedback poate fi utilizat de Siemens fără condiții sau restricții.

13.3 Notificări

Toate notificările solicitate sau autorizate în temeiul prezentului Acord trebuie să fie în scris și trimise persoanelor și adreselor specificate în Formularul de Executare. Oricare dintre părți poate actualiza contactul și adresa pentru notificări cu o notificare scrisă în avans către cealaltă parte. Cu excepția notificărilor privind litigiile, revendicările, neîndeplinirea obligațiilor, rezilierea sau prelungirea, comunicările vor fi eficiente dacă sunt furnizate prin mijloace electronice, inclusiv, dar fără a se limita la mesajele de e-mail sau postările din Portalul partenerilor.

13.4 Forța majoră

Niciuna dintre părți nu va fi răspunzătoare pentru întârzierea sau neîndeplinirea oricăreia dintre obligațiile sale în temeiul prezentului Acord (cu excepția oricăror obligații de plată) din orice cauză dincolo de controlul său rezonabil. Partea întârziată va notifica imediat cealaltă parte cu privire la orice astfel de eveniment.

13.5 Atribuire

Niciuna dintre părți nu poate cesiona, subcontracta, sublicenția sau transfera în alt mod, prin aplicarea legii sau în alt mod, prezentul Acord sau oricare dintre drepturile, obligațiile, obligațiile sau licențele acordate în temeiul prezentului acord fără acordul prealabil scris al celeilalte părți. Fără a aduce atingere celor de mai sus, Siemens poate cesiona prezentul Acord sau drepturile și responsabilitățile care decurg din acesta unui Afiliat sau în legătură cu o vânzare, fuziune, reorganizare corporativă sau cesionare. Prezentul acord se va extinde și va fi obligatoriu pentru succesorii, reprezentanții legali și cesionarii autorizați ai părților.

13.6 Fără exclusivitate

Niciuna dintre părți nu acordă și nu se angajează la nicio exclusivitate în ceea ce privește cealaltă parte în temeiul prezentului acord. Niciuna dintre părți nu oferă nicio garanție celeilalte părți cu privire la succesul sau profitabilitatea relației lor descrise în prezentul acord și nici nicio garanție că orice terță parte va încheia un acord pentru produsele sau serviciile celeilalte părți.

13.7 Legea aplicabilă și jurisdicția

Prezentul Acord va fi supus legilor aplicabile stabilite în tabelul de mai jos, așa cum este stabilit în acesta, fără a face referire la orice norme privind conflictul de legi. Convenția Națiunilor Unite privind contractele de vânzare internațională de bunuri nu se va aplica prezentului acord. Orice litigiu care decurge din sau în legătură cu acest Acord va fi soluționat în conformitate cu tabelul de mai jos.

Dacă un litigiu este supus arbitrajului, așa cum este descris în tabelul de mai sus, arbitrii vor fi numiți în conformitate cu ICC Rules, limba utilizată pentru proceduri va fi engleza, iar ordinele pentru producerea documentelor vor fi limitate la documentele pe care fiecare parte se bazează în mod specific în depunerea sa. Nici o dispoziție din prezenta secțiune nu va restricționa dreptul părților de a solicita măsuri provizorii menite să mențină status quo-ul sau măsuri provizorii în orice instanță de jurisdicție competentă. Fără a aduce atingere celor de mai sus, în măsura permisă de legile aplicabile și în măsura în care acest lucru nu ar duce la invaliditatea sau inaplicabilitatea prezentei Secțiuni, părțile convin că Siemens, la discreția sa exclusivă, poate introduce o acțiune în instanțele din jurisdicția (jurisdicțiile) în care sunt utilizate Ofertele sau serviciile sau Partenerul își are sediul, (i) pentru a-și exercita drepturile de proprietate intelectuală sau (ii) pentru plata sumelor datorate pentru Oferte sau servicii.

13.8 Fără renunțare; Valabilitate și executare

Nerespectarea oricărei prevederi a prezentului Acord nu va fi interpretată ca o renunțare la o astfel de prevedere. Dacă orice prevedere a prezentului Acord este considerată a fi nulă, ilegală sau inaplicabilă, validitatea, legalitatea și aplicabilitatea celorlalte prevederi nu vor fi afectate, iar o astfel de prevedere va fi considerată a fi reluată pentru a reflecta intențiile inițiale ale părților cât mai aproape posibil, în conformitate cu legislația aplicabilă. Părțile convin că semnăturile electronice vor avea aceeași forță și efect ca semnăturile manuale.

13.9 Întregul acord

Prezentul Acord, împreună cu orice cerințe stabilite în Portalul Partenerilor, constituie declarația completă și completă a acordului dintre părți cu privire la obiectul prezentului acord și înlocuiește orice acorduri, înțelegeri sau comunicări anterioare sau contemporane, scrise sau verbale, referitoare la un astfel de subiect. Prezentul acord nu poate fi modificat decât în scris executat prin semnături manuale sau semnături electronice ale reprezentanților autorizați ai ambelor părți.

14. DEFINIȚII