Adendo ao modelo de parceiro de colaboração de serviços

Os termos em maiúsculas têm o significado definido na última Seção deste documento ou em outra parte do Contrato.

1. A PARCERIA ESTRATÉGICA

1.1 Propósito

A Siemens e a Partner concordam em estabelecer a Parceria Estratégica em benefício mútuo para capturar uma fatia maior do mercado em rápido crescimento de serviços e produtos de tecnologia da informação. As partes colaborarão para buscar novas oportunidades de receita e rotas para o mercado. As partes ou suas afiliadas podem firmar contratos de serviços separados para atender aos requisitos de entrega ao Cliente contemplados pela Parceria Estratégica.

1.2 Gerente de parceria estratégica

Ambas as partes indicarão um indivíduo designado para conduzir a direção estratégica da Parceria Estratégica e gerenciar o Plano de Negócios (”Gerente de parceria estratégica”). O Gerente de Parceria Estratégica interagirá e coordenará o trabalho de recursos globais, regionais e locais, além de apoiar ativamente as organizações de campo em atividades de busca, vendas e entrega. Qualquer uma das partes pode mudar seu Gerente de Parceria Estratégica notificando a outra.

1.3 Ofertas e marketing preferidos do mercado

A Siemens e o parceiro podem cooperar no desenvolvimento, entrega e comercialização de ofertas de entrada no mercado na promoção da parceria estratégica. Essas atividades podem incluir, mas não estão limitadas a, comunicados à imprensa, publicidade, uso de logotipos, atividades de identidade de marca, white papers, referências de clientes, seminários para clientes, conferências do setor e iniciativas de liderança inovadora. As partes participarão de eventos regionais e específicos do setor patrocinados internamente, relevantes para a Parceria Estratégica, sujeitos aos termos e condições, conforme acordado mutuamente pelas partes. Todos os comunicados à imprensa e anúncios públicos relacionados à Parceria Estratégica ou ao assunto deste Adendo de Serviços exigem o consentimento prévio por escrito de ambas as partes, que não será negado de forma injustificada.

1.4 Engajamento de vendas

As partes serão (i) fornecer recursos para geração de leads, atividades de vendas e implementações de novos negócios; e (ii)) estabelecer um programa de desenvolvimento de negócios focado para melhorar o desempenho conjunto da equipe de vendas.

1,5 Treinamento

O parceiro disponibilizará sua equipe de vendas e outros funcionários relevantes de forma razoável para receber treinamento e familiarização com as ofertas de entrada no mercado e a tecnologia da Siemens. A Siemens pode fornecer ao Parceiro acesso a materiais de treinamento on-line exclusivamente para treinar seu pessoal. O parceiro não terá o direito de usar, copiar, desenvolver, alterar, preparar trabalhos derivados ou sublicenciar tais materiais de treinamento, exceto conforme expressamente previsto neste Contrato. Nenhum outro uso de materiais de treinamento é permitido. As partes podem desenvolver e incorporar requisitos de treinamento ao Plano de Negócios, se aplicável.

1.6 Projetos conjuntos e contratos principais

Para determinadas contas, o Parceiro e a Siemens podem concordar em “trabalhar em equipe” e abordar cooperativamente uma oportunidade específica. Isso pode incluir desempenho conjunto durante o desenvolvimento e planejamento de negócios, bem como arquitetura, design e/ou entrega da solução. Para a entrega de uma solução ao Cliente, as partes celebrarão um Contrato de Serviços separado. O Contrato de Serviços definirá as funções de cada parte como contratante principal e subcontratante. Tanto o contratante principal quanto o subcontratante colaborarão de boa fé para negociar os termos e condições de qualquer contrato principal. Se o Cliente adjudicar um contrato ao Contratante Principal, o Contratante Principal e o Subcontratante negociarão uma SOW mutuamente aceitável que seja consistente com os termos e condições do Contrato Principal, desde que o Cliente aprove o Subcontratante e o Subcontratante aprove o Contrato Principal. Durante o contrato, a Partner e os membros da equipe da Siemens levantarão e abordarão quaisquer questões de qualidade.

2. PLANO DE NEGÓCIOS E RELATÓRIOS

2.1 Plano de negócios e metas de receita

As partes desenvolverão e concordarão mutuamente com o Plano de Negócios inicial dentro de 30 dias após a assinatura deste Adendo de Serviços. O Plano de Negócios incluirá, entre outras coisas, um orçamento estimado a ser gasto pela Siemens e pelo Parceiro para cumprir suas obrigações sob a Parceria Estratégica. Como parte do plano de negócios, as partes podem estabelecer novas métricas principais e metas de receita divididas por trimestre ou ofertas de entrada no mercado para medir a produtividade das partes. Cada plano de negócios subsequente será atualizado por acordo mútuo das partes, o mais tardar 30 dias antes do final de cada ano civil.

2.2 Contas estratégicas nomeadas

Dentro de 30 dias após a assinatura deste Adendo de Serviços, o Parceiro e a Siemens designarão pelo menos 3 Contas como denominadas Contas estratégicas (”Contas estratégicas nomeadas”). As partes desenvolverão planos de vendas conjuntos para cada Conta Estratégica Nomeada, que incluirão atividades proativas de desenvolvimento de contas conjuntas descritas no Plano de Negócios. As mudanças nas contas estratégicas nomeadas devem ser acordadas entre as partes e refletidas em um plano de negócios atualizado.

2.3 Relatórios

A Partner e a Siemens fornecerão à outra parte relatórios trimestrais sobre o status da Parceria Estratégica. Os relatórios fornecerão informações sobre a eficácia da Parceria Estratégica, conforme definido no Plano de Negócios. As partes fornecerão seus primeiros relatórios 90 dias após a assinatura deste Adendo de Serviços. Além disso, cada parte fornecerá regularmente à outra parte informações relacionadas a futuros serviços, ofertas e orientações tecnológicas importantes para a Parceria Estratégica. O compartilhamento de informações sobre planos de negócios futuros não criará nenhuma obrigação para uma parte, e cada parte retém o critério exclusivo em relação a suas ofertas, serviços e roteiro.

3. TERMO

Este Adendo de Serviços continuará em pleno vigor e efeito por um período inicial de 1 ano a partir da data de sua aceitação por ambas as partes. Posteriormente, este Adendo de Serviços será renovado automaticamente por períodos sucessivos de um ano. Além dos direitos de rescisão estabelecidos nos Termos e Condições Gerais, qualquer uma das partes pode rescindir este Adendo de Serviços a qualquer momento por conveniência e sem justa causa, fornecendo pelo menos 60 dias de notificação por escrito à outra parte.

4. SOFTWARE SIEMENS

A Siemens pode conceder ao Parceiro acesso limitado e intransferível às Ofertas aplicáveis à Parceria Estratégica para uso específico, incluindo, mas não se limitando ao treinamento do pessoal do Parceiro, demonstrações de marketing e avaliação interna das Ofertas pelo Parceiro. O acesso a essas Ofertas estará sujeito (i) aos termos de um contrato de licença separado da Siemens e (ii) ao pagamento de taxas pelo Parceiro por quaisquer produtos de terceiros, se aplicável.

5. AFILIADOS

Cada parte pode contratar seus respectivos Afiliados para ajudá-los a cumprir suas obrigações sob este Adendo de Serviços. O Parceiro e a Siemens concordam em fazer com que suas respectivas Afiliadas cumpram suas obrigações nos termos deste Contrato e evitarão que suas Afiliadas tomem qualquer ação contrária a este Contrato. Para fornecer produtos e serviços a Clientes em vários países, uma determinada Afiliada e/ou Parceira da Siemens pode firmar um Contrato de Serviços para refletir os requisitos legais locais, o idioma e as práticas comerciais padrão, quando aplicável.

6. INDENIZAÇÃO POR VIOLAÇÃO DE PARCEIROS

6.1 Indenização por reclamação por infração

O Parceiro indenizará e defenderá, às suas custas, qualquer ação movida contra a Siemens na medida em que seja baseada em uma alegação de que qualquer propriedade intelectual fornecida pelo Parceiro infringe qualquer direito autoral, segredo comercial ou patente ou marca comercial emitida ou registrada pelos Estados Unidos, Japão ou membro da Organização Europeia de Patentes, e pagará todos os danos finalmente concedidos contra a Siemens por um tribunal de jurisdição competente ou acordado em acordo, desde que a Siemens forneça ao Parceiro (i) notificação imediata por escrito da reclamação, (ii) todas as solicitações informações e assistência razoável relacionadas à reivindicação e (iii) autoridade exclusiva para defender ou resolver a reclamação. O parceiro não admitirá responsabilidade ou incorrerá em obrigações em nome da Siemens sem o consentimento prévio por escrito da Siemens, que não deve ser negado de forma injustificada.

6.2 Injunção

Se uma liminar permanente for obtida contra o uso da propriedade intelectual do Parceiro pela Siemens, o Parceiro obterá para a Siemens o direito de continuar usando a propriedade intelectual ou substituirá ou alterará a propriedade intelectual para que ela não infrinja. Se tais recursos não estiverem razoavelmente disponíveis, o Parceiro concederá à Siemens um crédito ou reembolso por quaisquer taxas pagas ao Parceiro por tal propriedade intelectual e, a pedido do Parceiro, se absterá de usar, promover ou anunciar com relação à propriedade intelectual sujeita a tal reclamação e, por opção do Parceiro, destruirá ou devolverá qualquer inventário dessa propriedade intelectual e todas as cópias dela ao Parceiro. O parceiro pode, a seu exclusivo critério, fornecer os recursos especificados nesta Seção para mitigar a violação antes da emissão de uma liminar.

6.3 Exclusões

Não obstante qualquer disposição em contrário neste documento, o Parceiro não terá nenhuma responsabilidade ou obrigação de indenização perante a Siemens na medida em que uma reclamação de violação surja de (i) uso de propriedade intelectual pela Siemens em combinação com conteúdo, equipamento ou produtos não fornecidos pelo Parceiro, (ii) qualquer ajuste, alteração ou configuração da propriedade intelectual não feita pelo Parceiro, ou (iii) instruções, assistência ou especificações fornecidas pelo Parceiro Siemens.

7. DEFINIÇÕES