Termos e condições gerais - Altair

Estes Termos e Condições Gerais se aplicam a todos os Modelos de Parceiros acordados no Contrato do Programa de Parceria (”Contrato”) entre a Siemens e a Partner. Os termos em maiúsculas têm o significado definido na última Seção deste documento ou em outra parte do Contrato.

1. FUNÇÕES E RESPONSABILIDADES

1.1 Modelos de parceiros

Um ou mais modelos de adendos podem ser incluídos neste Contrato para definir as funções e responsabilidades de cada parte em relação ao modelo de parceiro aplicável. Qualquer uma das partes pode obter direitos destes Termos e Condições Gerais enquanto pelo menos um modelo de adendo estiver em vigor.

1.2 Políticas de parceiros

O parceiro deve estar em conformidade com as políticas do parceiro. A Siemens pode atualizar as Políticas de Parceiros de tempos em tempos, a seu critério razoável. No caso de um conflito entre as Políticas de Parceria e este Contrato, este Contrato terá precedência.

1.3 Portal de parceiros

A Siemens fornecerá ao Parceiro acesso ao Portal do Parceiro, às Políticas do Parceiro ou a outras informações, conforme necessário, para permitir que o Parceiro cumpra suas obrigações nos termos deste Contrato. Para acessar o Portal do Parceiro ou qualquer sistema da Siemens, cada funcionário do Parceiro que precise acessar esses sistemas deve ter uma chave web pessoal em um formato definido pela Siemens e atribuída a um endereço de e-mail exclusivo do Parceiro. O Parceiro não usará nenhuma informação acessada no Portal do Parceiro para fins diferentes dos descritos neste Contrato. O Parceiro deve notificar imediatamente a Siemens se e quando (i) um novo funcionário precisar de uma chave web, (ii) um funcionário do Parceiro com uma chave web não for mais empregado pelo Parceiro ou não precisar mais de uma chave web, ou (iii) o Parceiro tomar conhecimento de que algum de seus funcionários acessou ou usou qualquer informação no Portal do Parceiro para fins fora do escopo deste Contrato. Todos os materiais e informações contidos no Portal do Parceiro ou em qualquer sistema da Siemens constituem Informações Confidenciais da Siemens.

1.4 Marketing e promoção de parceiros

O Parceiro envidará esforços comerciais razoáveis para promover, anunciar e comercializar Ofertas às custas do Parceiro. A marca, os materiais de marketing e as mensagens aprovados pela Siemens podem ser usados pelo Parceiro de acordo com este Contrato e quaisquer requisitos publicados no Portal do Parceiro. O Parceiro obterá o consentimento por escrito da Siemens antes que quaisquer comunicados à imprensa ou anúncios públicos sejam feitos pelo Parceiro em relação a este Contrato. A Siemens não negará esse consentimento de forma injustificada.

1.5 Marketing e promoção da Siemens

A Siemens fornecerá ao Parceiro suporte de marketing e comunicação para as atividades descritas neste Contrato. A Siemens pode anunciar a assinatura deste Contrato ou de qualquer Modelo de Adendo e divulgar o nome da empresa, o território, os produtos oferecidos, os termos gerais e a justificativa do Parceiro para a seleção da Siemens como fornecedora.

1.6 Representações e garantias

Os Termos e Condições Padrão descrevem as garantias da Oferta. A seu critério, o Parceiro pode fornecer representações, garantias ou compromissos adicionais ao Cliente que somente o Parceiro cumprirá. O parceiro garantirá que esses compromissos adicionais não sejam atribuíveis à Siemens. O Parceiro concorda em indenizar, isentar e defender a Siemens contra toda e qualquer reclamação de Clientes ou de terceiros decorrente ou relacionada a tais representações, garantias ou compromissos adicionais assumidos pelo Parceiro.

1.7 Relatórios e vendas de pirataria

O Parceiro não se envolverá diretamente com nenhum caso de suspeita de pirataria ou uso não autorizado das Ofertas (incluindo, mas não se limitando à aceitação de pedidos novos ou pendentes, pedidos de renovação e discussões ou outras comunicações relacionadas a propostas comerciais existentes ou novas sobre software), mas, em vez disso, denunciará qualquer suspeita de pirataria à Siemens. Se estabelecido em um Adendo de Modelo aplicável, o Parceiro receberá uma compensação de acordo com a política da Siemens, desde que a Siemens atribua tal caso/acordo ao Parceiro. A Siemens pode conduzir investigações relacionadas à suposta pirataria, uso de software não autorizado, violação das restrições de licença por Parceiros, Clientes ou possíveis Clientes. Se o Parceiro, um Cliente ou um Cliente em potencial tiver se envolvido em atividades proibidas, a Siemens se reserva o direito, além de todos os outros direitos e recursos disponíveis para a Siemens, rejeitar pedidos novos ou pendentes do Parceiro ou do Cliente relevante ou do Cliente potencial até a conclusão bem-sucedida da investigação e/ou negociação do acordo aplicável. A Siemens tem o direito exclusivo de determinar o valor de liquidação de um acordo de conformidade de licença. Além disso, se for descoberto que o Parceiro está envolvido em atividades proibidas, o Parceiro reembolsará a Siemens pelos custos dessa investigação.

2. INFORMAÇÕES DO CLIENTE

2.1 Banco de dados de clientes

A Siemens pode fornecer ao Parceiro acesso ao banco de dados de clientes da Siemens por meio do Portal do Parceiro. O acesso do Parceiro ao banco de dados será limitado aos Clientes com os quais o Parceiro tenha um relacionamento comercial preexistente. As informações do cliente são dinâmicas e a Siemens não garante a precisão do banco de dados. Todos esses dados, bancos de dados e registros de clientes constituem propriedade e informações confidenciais da Siemens.

2.2 Solicitações de terceiros

Sem limitar as obrigações de confidencialidade do Parceiro nos termos deste Contrato, se o Parceiro receber um pedido de qualquer terceiro para a divulgação dos registros do Cliente, o Parceiro (i) envidará todos os esforços razoáveis para redirecionar o terceiro para solicitar dados diretamente do Cliente, (ii) notificará imediatamente o Cliente aplicável, a menos que seja proibido pela lei aplicável, e se a notificação for proibida, envidará todos os esforços legais para obter o direito de renunciar à proibição de comunicar tantas informações ao Cliente o mais rápido possível, e (iii) usar todas as medidas razoáveis legais esforços para contestar a ordem de divulgação com base em quaisquer deficiências legais.

2.3 Contato com o cliente

A Siemens pode entrar em contato diretamente com os clientes para validar a satisfação do cliente.

3. CONFIDENCIALIDADE

3.1 Informações confidenciais

”Informações confidenciais” significa todas as informações divulgadas por uma parte ou por qualquer uma de suas afiliadas ou subcontratadas à outra parte nos termos deste Contrato que sejam marcadas como confidenciais ou cuja natureza confidencial seja evidente para uma pessoa razoável. As informações confidenciais incluem os termos deste Contrato, ofertas, documentação, serviços, qualquer informação divulgada ao Parceiro por meio do Portal do Parceiro, informações obtidas por qualquer uma das partes relacionadas aos respectivos negócios da outra parte, incluindo, mas não se limitando a, dados e registros do cliente, e qualquer informação que o Parceiro obtenha ao comparar qualquer Oferta. A parte receptora (i) não divulgará Informações Confidenciais, exceto (a) quando necessário, para seus Clientes, funcionários, consultores, contratados e consultores financeiros, fiscais e jurídicos que estejam vinculados a obrigações de confidencialidade e usem restrições pelo menos tão restritivas quanto as deste Contrato, ou (b) conforme autorizado por este Contrato; (ii) usarão Informações Confidenciais somente conforme necessário para exercer ou aplicar direitos ou cumprir obrigações nos termos deste Contrato, e (iii) tomar cuidado razoável para se proteger contra o uso não autorizado e divulgação das Informações Confidenciais da parte divulgadora. A parte receptora será responsável pela conformidade com esta Seção 3 por cada um de seus destinatários.

3.2 Exclusões

As obrigações da Seção 3.1 não se aplicarão a nenhuma Informação Confidencial que (i) esteja ou se torne geralmente disponível ao público, exceto como resultado da divulgação pela parte receptora em violação deste Contrato, (ii) se torne disponível para a parte receptora de uma fonte que não seja a parte divulgadora, desde que a parte receptora não tenha motivos para acreditar que tal fonte esteja vinculada a uma obrigação legal, contratual ou fiduciária de confidencialidade, (iii) estava na posse da parte receptora sem obrigação de confidencialidade antes do recebimento da parte divulgadora, (iv) é desenvolvido de forma independente pela parte receptora sem o uso ou referência às Informações Confidenciais da parte divulgadora, ou (v) deve ser divulgado por uma autoridade governamental ou lei, desde que a parte receptora forneça prontamente à parte divulgadora uma notificação por escrito da divulgação exigida, na medida em que tal notificação seja permitida por lei, e coopere com a parte divulgadora para limitar a escopo dessa divulgação.

4. PRAZO E RESCISÃO

O Adendo Modelo que se aplica ao relacionamento de parceiro específico descreve a duração do prazo aplicável e os termos relacionados a qualquer rescisão desse Adendo Modelo específico. Este Contrato será automaticamente rescindido após a expiração ou rescisão de todos os Modelos de Adendos aplicáveis.

4.1 Direitos de rescisão

(a) Rescisão por conveniência. O Adendo Modelo indicará o prazo inicial desse Adendo. Após esse prazo inicial, qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato ou qualquer Modelo de Adendo por conveniência, fornecendo uma notificação por escrito com pelo menos 60 dias de antecedência, a menos que o Adendo Modelo tenha termos diferentes relacionados à rescisão por conveniência.

(b) Rescisão por violação. Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato ou qualquer Modelo de Adendo com efeito imediato se a outra parte violar materialmente este Contrato ou deixar de observar ou cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato e a violação ou falha permanecer sem cura por um período de 30 dias a partir do recebimento da notificação da outra parte.

(c) Rescisão por insolvência. A menos que seja impedida pelas leis de insolvência aplicáveis, qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato ou qualquer Modelo de Adendo mediante notificação por escrito à outra parte se a outra parte (i) se tornar insolvente, (ii) fizer uma cessão geral em benefício dos credores, (iii) apresentar ou apresentar contra ela uma petição de falência, de reorganização ou acordo similar, ou para um receptor, administrador ou representante similar para propriedade ou bens da parte ou qualquer parte deles, ou (iv) arquiva ou apresentou contra ela qualquer outro processo nos termos da lei de insolvência aplicável. Se o Parceiro estiver inadimplente, a Siemens poderá reter ou suspender, no todo ou em parte, a entrega das Ofertas ao Parceiro ou aos Clientes nos termos deste Contrato.

(d) Rescisão por mudança de controle. Se um terceiro adquirir todos ou substancialmente todos os ativos do Parceiro ou 50% ou mais do poder de voto do capital social do Parceiro, o Parceiro notificará a Siemens por escrito e, se a Siemens determinar de boa fé que há uma probabilidade razoável de uma ameaça competitiva significativa para a Siemens ou incerteza quanto à capacidade contínua do Parceiro de cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato, a Siemens poderá rescindir este Contrato imediatamente após notificação por escrito para Parceiro.

(e) Rescisão por boa causa. A Siemens terá o direito de rescindir este Contrato ou qualquer modelo de adendo aplicável a qualquer momento por justa causa, com efeito imediato. A Siemens notificará por escrito a intenção da Parceira da Siemens de rescindir o Contrato por justa causa. Essa notificação deve incluir os motivos que sustentam sua determinação de que há uma boa causa para a rescisão. O parceiro terá 10 dias úteis após o recebimento dessa notificação para solicitar que a Siemens realize uma auditoria de acordo com este Contrato para confirmar se a boa causa citada tem mérito. Durante a execução desobstruída de tal auditoria e a preparação do relatório de auditoria, a Siemens se absterá de rescindir o Contrato. Após a conclusão do relatório de auditoria, a Siemens informará o Parceiro por escrito que (a) a Boa Causa para rescindir o Contrato foi confirmada; nesse caso, o Contrato será rescindido com efeito imediato; ou (b) a Boa Causa citada não tem mérito e, portanto, o Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito.

4.2 Efeito do aviso de rescisão

Após a data efetiva de rescisão ou expiração deste Contrato, o Parceiro (i) deixará de se representar como um Parceiro autorizado da Siemens e (ii) deixará de usar as Ofertas e os serviços fornecidos ao Parceiro nos termos deste Contrato. O Parceiro entregará imediatamente, mas em nenhum caso depois de 15 dias após a data efetiva de rescisão, à Siemens todas as cópias de qualquer software e documentação, incluindo resumos, resumos, atualizações ou alterações dos mesmos, e quaisquer outras Informações Confidenciais ou informações proprietárias da Siemens em posse do Parceiro. A rescisão não isenta nenhuma das partes de suas obrigações de pagamento nos termos deste Contrato nem opera para quitar qualquer responsabilidade incorrida por qualquer uma das partes antes da data efetiva da rescisão. Se este Contrato for rescindido, a Siemens só será obrigada a efetuar pagamentos, seja de acordo com este Contrato ou de outra forma, por tarefas já executadas que sejam legais e legalmente compatíveis. As seções 9 (Impostos), 4.2 (Efeito da rescisão), 3 (Confidencialidade), 8 (LOL), 5 (Marcas comerciais e propriedade intelectual), 12 (Exportação), 13.2 (Feedback) sobreviverão à rescisão ou expiração deste Contrato.

5. MARCAS COMERCIAIS E OUTRAS PROPRIEDADES INTELECTUAIS

5.1 Propriedade intelectual

Cada parte manterá todos os direitos sobre quaisquer patentes, segredos comerciais, marcas registradas, direitos autorais, ideias, conceitos, know-how, metodologias, processos, ferramentas de desenvolvimento, técnicas ou qualquer outro material ou informação proprietária que possuísse ou desenvolvesse antes da data de vigência deste Contrato ou adquirido ou desenvolvido posteriormente, sem referência ou uso da propriedade intelectual da outra parte (”Propriedade intelectual”). A propriedade intelectual de cada parte está sujeita às obrigações de confidencialidade estabelecidas na Seção 3. Salvo disposição expressa em contrário neste Contrato, nenhuma das partes concede à outra parte qualquer licença sobre sua Propriedade Intelectual. As disposições desta Seção sobreviverão à expiração ou rescisão deste Contrato por qualquer motivo.

5.2 Licença de marca comercial

A Siemens concede ao Parceiro uma licença não exclusiva, intransferível e isenta de royalties para usar as Marcas Comerciais da Siemens ou de suas Afiliadas durante a vigência deste Contrato e somente na medida razoavelmente necessária para o desempenho adequado dos direitos e obrigações do Parceiro nos termos deste Contrato. O uso das marcas registradas pelo parceiro está sujeito às diretrizes disponíveis em http://www.plm.automation.siemens.com/en_us/about_us/trademark-guidelines/index.shtml para marcas comerciais pertencentes e controladas pela Siemens ou suas afiliadas e os requisitos do emblema de parceiro disponíveis em https://brandville.siemens.com/en, se aplicável, que pode mudar de tempos em tempos. O parceiro sempre seguirá as diretrizes e os requisitos para o uso das marcas comerciais aqui estabelecidos. O Parceiro reconhece que a concessão de licença de Marcas Comerciais pela Siemens de acordo com esta Seção 5 está expressamente condicionada à conformidade do Parceiro com as disposições deste Contrato. Exceto conforme explicitamente concedido neste documento, o Parceiro não terá direito ou licença para usar qualquer marca comercial ou nome comercial da Siemens ou de suas Afiliadas.

5.3 Direitos de marca comercial da Siemens

O parceiro reconhece e concorda que a Siemens possui ou tem direitos e autoridade para licenciar marcas comerciais, bem como todos os direitos autorais, marcas comerciais, imagem comercial, nome comercial, marca de serviço, nome de domínio e outros direitos de propriedade intelectual relacionados. O parceiro reconhece a propriedade e a validade dos registros federais e internacionais de marcas comerciais e a reputação associada a eles, conforme descrito mais detalhadamente na Seção 5.4 abaixo. O Parceiro reconhece que todas as marcas comerciais, nomes comerciais, marcas de serviço, direitos autorais e outros direitos de propriedade relacionados às Ofertas e outras Informações Confidenciais são de propriedade da Siemens. O parceiro não adquirirá nem tentará adquirir nenhum direito de propriedade sobre ou sobre nenhuma das marcas registradas, nomes comerciais, marcas de serviço ou direitos autorais da Siemens. O Parceiro comercializará somente as Ofertas e a documentação anexa usando as Marcas Comerciais especificadas neste Contrato. O Parceiro não registrará, em nenhum momento, nenhum pedido de marca comercial no Escritório de Marcas e Patentes dos Estados Unidos ou em qualquer outra entidade governamental nos Estados Unidos ou em outro lugar para qualquer marca comercial, marca comercial similar ou qualquer marca comercial que incorpore as marcas comerciais, no todo ou em parte. O parceiro não usará nenhuma marca comercial ou similar como, ou como parte de, uma marca comercial, marca de serviço, nome comercial, nome de domínio, nome de produto, nome fictício, empresa ou nome corporativo em qualquer lugar do mundo, a menos que aprovado pela Siemens por escrito. A Siemens declara e garante que possui ou tem o direito de licenciar as marcas comerciais.

5.4 Boa vontade

O parceiro reconhece o valor do goodwill associado às marcas comerciais e reconhece que esse goodwill pertence à Siemens e que as marcas comerciais têm significado secundário e/ou reputação. O Parceiro não atacará, durante a vigência deste Contrato ou posteriormente, os direitos de propriedade da Siemens ou de seus licenciadores, nem usará marcas comerciais ou qualquer marca comercial similar de qualquer outra forma que não seja a prevista neste documento.

5.5 Notificação de reclamação

O Parceiro concorda em ajudar a Siemens, incluindo seus licenciadores, na proteção de marcas comerciais e fornecerá evidências, documentos e testemunhos sobre o uso pelo Parceiro de qualquer uma ou mais marcas comerciais, que a Siemens possa solicitar para uso na obtenção, defesa ou aplicação de direitos em quaisquer marcas comerciais ou aplicativos ou registros relacionados. O Parceiro notificará a Siemens por escrito se tiver conhecimento de qualquer violação de Marcas Comerciais por terceiros. A Siemens retém o direito exclusivo de determinar se deve tomar medidas em relação a qualquer violação de marcas comerciais. O parceiro não iniciará uma ação nem tomará qualquer ação em relação a tal violação sem primeiro obter o consentimento por escrito da Siemens. O Parceiro concorda que não tem o direito de compartilhar nenhuma receita recebida pela Siemens (por meio de acordo ou de outra forma) em conexão com qualquer ação movida pela Siemens ou por seu representante para proteger as Marcas Comerciais. O parceiro fornecerá, mediante solicitação, à Siemens amostras de todos os materiais promocionais, de embalagem e outros materiais escritos que usam marcas registradas. A Siemens fornecerá sem nenhum custo ao Parceiro qualquer logotipo aplicável via formato JPEG ou outro formato eletrônico disponível, por exemplo, GIF ou EPS. Se, a qualquer momento, o logotipo aplicável for atualizado, a Siemens fornecerá esse logotipo atualizado ao Parceiro. O Parceiro usará as Marcas Comerciais apropriadas para identificar as Ofertas em conexão com seus esforços de marketing relacionados a este Contrato, desde que a Siemens esteja convencida de que o uso das Marcas Comerciais e a comercialização das Ofertas estejam de acordo com os padrões de qualidade da Siemens e somente enquanto esses padrões forem mantidos pelo Parceiro. Em qualquer caso, o Parceiro não usará nenhuma Marca Comercial para o nome de sua própria empresa, no todo ou em parte. Após a rescisão ou expiração deste Contrato, o Parceiro interromperá imediatamente todo o uso de marcas comerciais pertencentes ou controladas pela Siemens ou suas afiliadas.

5.6 Marcas comerciais de parceiros

O Parceiro concorda que a Siemens e suas Afiliadas podem incluir o nome e o logotipo do Parceiro em seu site e em propostas e outros materiais de marketing descrevendo, em termos gerais, o acordo comercial ou o trabalho a ser realizado. O Parceiro concede à Siemens uma licença intransferível, não exclusiva, isenta de royalties e limitada para usar as marcas registradas, nomes comerciais ou logotipos do Parceiro durante a vigência deste Contrato e somente na medida razoavelmente necessária para os fins descritos nesta Seção. A Siemens reconhece o valor do goodwill associado às marcas registradas do Parceiro e que esse goodwill pertence ao Parceiro. Após a rescisão ou expiração deste Contrato, a Siemens interromperá imediatamente todo o uso de marcas comerciais pertencentes ou controladas pelo Parceiro. A Siemens fornecerá assistência razoável ao Parceiro para auxiliar o Parceiro na proteção das marcas comerciais do Parceiro, conforme usadas no cumprimento pelo Parceiro de suas obrigações nos termos deste Contrato.

6. OBRIGAÇÃO DE INDENIZAÇÃO DA SIEMENS

6.1 Indenização por reclamação por infração

A Siemens indenizará e defenderá, às suas custas, qualquer ação movida contra o Parceiro na medida em que seja baseada na alegação de que uma Oferta infringe qualquer direito autoral, segredo comercial ou patente ou marca comercial emitida ou registrada pelos Estados Unidos, Japão ou por um membro da Organização Europeia de Patentes, e pagará todos os danos finalmente concedidos contra o Parceiro por um tribunal de jurisdição competente ou acordado em um acordo, desde que a Siemens forneça Siemens (i) notificação imediata por escrito da reclamação, (ii) todas as informações solicitadas e assistência razoável relacionado à reivindicação e (iii) autoridade exclusiva para defender ou resolver a reclamação. A Siemens não admitirá responsabilidade nem incorrerá em obrigações em nome do Parceiro sem o consentimento prévio por escrito do Parceiro, que não será negado de forma injustificada.

6.2 Injunção

Se uma liminar permanente for obtida contra o uso de uma Oferta pelo Parceiro devido a uma reclamação de violação, a Siemens poderá, a seu exclusivo critério, obter do Parceiro o direito de continuar usando a Oferta, ou substituir ou alterar a Oferta para se tornar não infratora. Se tais recursos não estiverem razoavelmente disponíveis: (i) a Siemens concederá ao Parceiro um crédito ou reembolsará taxas/royalties pré-pagos pela Oferta ordenada de forma proporcional (a) para hardware ou software licenciado de forma perpétua, pelo restante de um período de amortização de 60 meses a partir da entrega inicial, ou (b) para qualquer outra Oferta, pelo restante do prazo de licença vigente dessa Oferta; (ii) quaisquer licenças aplicáveis a essa Oferta serão automaticamente encerradas; e (iii) o Parceiro interromperá imediatamente o uso da Oferta ordenada e retornará todo o software relacionado em sua posse. Se a Siemens, a seu critério razoável, considerar que nenhuma das opções anteriores é comercialmente viável, o Parceiro, mediante solicitação da Siemens, deixará de usar, promover e anunciar a Oferta afetada e, por opção da Siemens, destruirá ou devolverá à Siemens qualquer Oferta e todas as cópias dela em sua posse dentro de um mês a partir da solicitação por escrito da Siemens. A Siemens pode, a seu exclusivo critério, fornecer qualquer um dos recursos acima para mitigar a violação antes da emissão de uma liminar.

6.3 Exclusões

Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato, a Siemens não terá nenhuma responsabilidade ou obrigação de indenização com o Parceiro na medida em que uma reclamação de violação surja do (i) uso de uma versão anterior da Oferta na medida em que uma versão atual não seja infratora, (ii) falha no uso de uma substituição, correção, patch ou nova versão da Oferta oferecida pela Siemens que execute substancialmente as mesmas funções, (iii) uso da Oferta em combinação com conteúdo, equipamento ou produtos não fornecidos pela Siemens, (iv) uso das Ofertas, ou seus elementos, fornecidos gratuitamente, (v) entregas resultantes de serviços, (vi) qualquer ajuste, modificação ou configuração da Oferta não feita pela Siemens, ou (viii) instruções, assistência ou especificações fornecidas pelo Parceiro.

6.4 Solução única e exclusiva

Esta Seção 6 estabelece a responsabilidade total da Siemens e o único e exclusivo recurso do Parceiro em caso de violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros.

7. GARANTIA

Salvo disposição expressa em contrário neste Contrato, a Siemens não faz representações ou garantias, expressas ou implícitas, em relação a qualquer assunto, incluindo comercialização ou qualidade satisfatória, adequação, originalidade, adequação a um uso ou propósito específico, ou resultados derivados do uso de qualquer Oferta, informações confidenciais ou outros materiais fornecidos sob este Contrato.

8. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

9. IMPOSTOS

9.1 Pagamento de impostos

Todos os valores das faturas da Siemens não incluem impostos, taxas e quaisquer outros encargos (”Imposto”). O Parceiro pagará ou reembolsará a Siemens por qualquer imposto aplicável imposto por qualquer autoridade governamental pelo uso, recebimento ou revenda das Ofertas ou serviços pelo Parceiro.

9.2 Isenções fiscais

Se o Parceiro estiver isento de imposto sobre valor agregado, imposto sobre vendas ou impostos similares, ele deverá fornecer um certificado de isenção válido e executado, uma permissão de pagamento direto ou outra documentação aprovada pelo governo.

9.3 Imposto retido na fonte

Se o Parceiro for obrigado por lei a deduzir ou reter impostos, o Parceiro aumentará o valor pago à Siemens para que a Siemens ainda receba o valor originalmente faturado. O parceiro fornecerá imediatamente todos os recibos fiscais confirmando que pagou o imposto ou reteve o imposto na fonte.

10. PRIVACIDADE DE DADOS

Cada parte cumprirá as leis de privacidade de dados aplicáveis que regem a proteção de dados pessoais em relação às suas respectivas obrigações sob este Contrato. Obrigações e restrições adicionais de privacidade de dados podem ser estabelecidas nos Adendos Modelo, conforme necessário para a relação de parceria aplicável.

11. CONFORMIDADE COM LEIS E REGULAMENTOS

11.1 Representações e garantias de parceiros

(a) O Parceiro declara e garante que ele, seus funcionários e qualquer parte agindo em seu nome cumprirão todas as leis e regulamentos aplicáveis sob ou em relação a este Contrato ou qualquer outro contrato com uma empresa do grupo Siemens em qualquer lugar do mundo, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer leis e regulamentos relacionados a anticorrupção, combate à lavagem de dinheiro, antitruste, controle de exportação, tributação ou qualquer lei, regra ou regulamento criminal.

(b) O Parceiro declara e garante que nenhuma parte de sua remuneração, reembolso ou qualquer outro benefício, incluindo descontos sob ou em relação a este Contrato, foi, foi ou deverá ser, direta ou indiretamente, inclusive por meio de terceiros, oferecida, prometida ou garantida, concedida, concedida ou paga a qualquer pessoa para fins ilegais.

(c) O Parceiro declara e garante que ele, seus funcionários e qualquer parte agindo em seu nome aderirão ao Código de Conduta da Siemens ou a quaisquer diretrizes de conduta equivalentes aplicáveis ao Parceiro, disponíveis em https://www.siemens.com/global/en/company/about/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html.

(d) O Parceiro declara e garante que, exceto conforme divulgado por escrito e especificado no Anexo de Divulgação de Conformidade anexado como anexo ao Formulário de Execução (conforme pode ser atualizado pelas partes de tempos em tempos), nem o Parceiro nem nenhum de seus diretores, executivos e funcionários que possam realizar tarefas nos termos deste Contrato têm um relacionamento com qualquer pessoa que esteja em posição de afetar ou influenciar direta ou indiretamente a concessão de negócios ou conferir outras vantagens para qualquer parte deste Contrato e sob este Contrato, e nenhuma das opções acima mencionadas foi ou é acusado de conduta ilegal de acordo com as leis criminais da jurisdição aplicável.

(e) O Parceiro declara e garante que toma as medidas apropriadas (por exemplo, comunicação e treinamento) para garantir a conformidade com esta Seção 11 pelo Parceiro e por todos os seus diretores, executivos e funcionários que possam realizar tarefas nos termos deste Contrato.

(f) Se, durante a vigência deste Contrato, o Parceiro descobrir ou suspeitar que qualquer uma das representações e garantias estabelecidas nesta Seção 11 não são mais verdadeiras e corretas, o Parceiro deverá notificar a outra parte por escrito no prazo máximo de 10 dias. Essa notificação não prejudicará qualquer direito da Siemens nos termos deste Contrato.

(g) O parceiro concorda que a Siemens pode, mediante solicitação por escrito de qualquer governo ou agência governamental, divulgar a existência e os termos deste Contrato. Além disso, a Siemens pode divulgar as informações mencionadas anteriormente mediante solicitação por escrito de qualquer outro parceiro contratual, se essa parte tiver sido solicitada respectivamente por qualquer governo ou agência governamental.

(h) O Parceiro concorda em cooperar de boa fé com qualquer investigação realizada pela Siemens e seus auditores e representantes no caso de qualquer violação real ou alegada desta Seção 11, das Leis Anticorrupção, do Código de Conduta da Siemens, de quaisquer diretrizes de conduta equivalentes aplicáveis ao Parceiro ou das leis e regulamentos aplicáveis pelo Parceiro ou seus proprietários, afiliados, executivos, diretores, funcionários e agentes. Essa cooperação inclui fornecer à Siemens e seus representantes acesso imediato e completo aos livros e registros do Parceiro e à propriedade, afiliados, executivos, diretores, funcionários e agentes do Parceiro para entrevistas.

11.2 Pagamentos devidos à Partner pela Siemens

Se aplicável, a compensação a ser recebida ou retida pelo Parceiro, incluindo qualquer reembolso de custos e despesas ao Parceiro, será conforme descrito no Contrato. O Parceiro declara e garante que cada conta bancária fornecida à Siemens para fins de pagamento ao Parceiro para todos os pagamentos previstos neste Contrato é mantida exclusivamente em seu nome e exclusivamente por sua conta. Salvo acordo em contrário por escrito pela Siemens, todos os pagamentos ao Parceiro devem ser pagos diretamente na conta bancária indicada por meio de um acordo bancário eletrônico. A Siemens só fará pagamentos eletrônicos em uma conta no país em que o Parceiro tem seu principal local de negócios ou no qual as tarefas previstas neste Contrato são executadas. Antes de receber tal compensação, o Parceiro deverá enviar à Siemens trimestralmente uma fatura mostrando um cálculo de todas as compensações recebidas durante o trimestre imediatamente anterior e uma declaração detalhada das tarefas realizadas de acordo com este Contrato e das despesas a serem reembolsadas pelo Parceiro durante o período aplicável, incluindo documentação suficiente. Sob nenhuma circunstância a Siemens fará qualquer pagamento ou reembolsará quaisquer despesas que sejam ilegais e/ou legalmente não compatíveis.

11.3 Livros e registros, direito de auditoria

(a) O parceiro deve manter e manter livros e registros financeiros precisos, completos e razoavelmente detalhados. Quaisquer custos, taxas ou despesas devem ser: (i) registrados em tempo hábil; (ii) descritos com precisão nos livros e registros com detalhes suficientes (categorizações como “outros”, “diversos” ou “diversos” não são permitidas) e de uma forma que reflita sua verdadeira natureza; e (iii) não devem ser pagos em dinheiro.

(b) O Parceiro declara e garante que (i) manterá livros, registros e contas que reflitam com precisão todo e qualquer pagamento feito, despesas incorridas e ativos alienados, e terá e manterá um sistema de controle interno para garantir a autorização, o registro e a comunicação adequados de todas as transações e (ii) fornecerá garantias razoáveis de que as violações de qualquer lei aplicável, particularmente as relacionadas à anticorrupção, serão evitadas, detectadas e dissuadidas.

(c) A Siemens terá o direito de auditar a conformidade do Parceiro com: (i) as disposições desta Seção 11; (ii) o Código de Conduta da Siemens; ou (iii) quaisquer diretrizes de conduta equivalentes aplicáveis ao Parceiro, (iii) Leis anticorrupção e todas as outras leis e regulamentos aplicáveis. Mediante solicitação do Parceiro ou a critério da Siemens, a Siemens selecionará um terceiro independente para conduzir uma auditoria. Se uma violação de uma ou mais obrigações, representações ou garantias do Parceiro especificadas neste Contrato for razoavelmente identificada, a Siemens terá o direito de solicitar o reembolso dos custos de uma empresa de auditoria contratada do Parceiro.

(d) O parceiro concorda em cooperar totalmente em qualquer auditoria que possa ser conduzida durante o horário comercial normal. A Siemens fornecerá ao Parceiro uma notificação por escrito de uma auditoria planejada com dez (10) dias de antecedência. Depois que essa notificação for fornecida, o Parceiro deverá disponibilizar à Siemens, ou a um terceiro contratado pela Siemens, todos os documentos descritos nesta Seção 11.3 e evidências para estabelecer o cumprimento de suas obrigações nos termos da Seção 11.1 (e). O Parceiro também deve disponibilizar para entrevistas todas as pessoas sob o controle do Parceiro que realizaram tarefas, incorreram em despesas ou têm conhecimento sobre tais tarefas ou despesas.

12. CONTROLE DE EXPORTAÇÃO E CONFORMIDADE COM SANÇÕES

12.1 Geral

Ambas as partes devem cumprir todas as sanções, embargos e controle de (re) exportação, leis e regulamentos aplicáveis e, em qualquer caso, com os da União Europeia, dos Estados Unidos da América e de qualquer jurisdição aplicável localmente (coletivamente”)Regulamentos de exportação”).

12.2 Verificações de bens e serviços

Antes de qualquer transação do Parceiro relacionada a bens (incluindo hardware, documentação e tecnologia) fornecidos pela Siemens ou serviços (incluindo serviços profissionais, manutenção e suporte técnico) realizados pela Siemens a terceiros, o Parceiro deve verificar e certificar, por meio de medidas apropriadas, que:

(i) o uso, transferência ou distribuição de tais bens e serviços pelo Parceiro, a intermediação de contratos ou o fornecimento de outros recursos econômicos relacionados a bens e serviços não violarão quaisquer Regulamentos de Exportação, levando em consideração também quaisquer proibições de contorná-los (por exemplo, por meio de desvio indevido);

(ii) os bens e serviços não são destinados ou fornecidos para fins não civis proibidos ou não autorizados (por exemplo, armamentos, tecnologia nuclear, armas ou qualquer outro uso no campo da defesa e militar); e

(iii) O Parceiro examinou todas as partes diretas e indiretas envolvidas no recebimento, uso, transferência ou distribuição dos bens e serviços em relação a todas as listas de partes restritas aplicáveis dos Regulamentos de Exportação em relação ao comércio com entidades, pessoas e organizações listadas neles.

12.3 Uso não aceitável de Software e Serviços em Nuvem

O Parceiro não deverá, a menos que permitido pelos Regulamentos de Exportação ou pelas respectivas licenças ou aprovações governamentais:

(i) baixar, instalar, acessar ou usar software ou serviços em nuvem de ou em qualquer local proibido ou sujeito a sanções abrangentes (ou sujeito aos requisitos de licença de acordo com os Regulamentos de Exportação);

(ii) conceder acesso, transferir, (re) exportar (incluindo quaisquer “(re) exportações consideradas”) ou, de outra forma, disponibilizar software ou serviços em nuvem para qualquer entidade, pessoa ou organização identificada em uma lista restrita dos Regulamentos de Exportação, ou de propriedade ou controlada por uma parte listada;

(iii) usar software ou serviços em nuvem para qualquer finalidade proibida pelos Regulamentos de Exportação (por exemplo, uso em conexão com armamentos, tecnologia nuclear ou armas);

(iv) carregar para uma plataforma de serviços em nuvem qualquer Conteúdo do Parceiro, a menos que não seja controlado (por exemplo, na UE: AL = N; nos EUA: ECCN = N ou EAR99); ou

(v) facilitar qualquer uma das atividades acima mencionadas por qualquer usuário.

O parceiro deve fornecer a todos os usuários todas as informações necessárias para garantir a conformidade com os regulamentos de exportação.

12.4 Desenvolvimento de semicondutores

O parceiro não autorizará, sem autorização prévia por escrito da Siemens, o uso das Ofertas para o desenvolvimento ou produção de circuitos integrados em qualquer instalação de fabricação de semicondutores localizada na China que atenda aos critérios especificados nos Regulamentos da Administração de Exportação dos EUA, 15 C.F.R. 744.23.

12.5 Nenhuma (re) exportação para a Rússia ou Bielorrússia

O Parceiro não exportará nem reexportará, direta ou indiretamente, para a Federação Russa ou a Bielorrússia ou para uso na Federação Russa ou na Bielorrússia quaisquer Ofertas fornecidas pela Siemens em conexão com este Contrato. O Parceiro envidará seus melhores esforços para garantir que o propósito desta Seção não seja frustrado por terceiros, incluindo parceiros de soluções autorizados. O parceiro deve estabelecer e manter um mecanismo de monitoramento adequado para detectar condutas de terceiros que possam frustrar o propósito deste parágrafo.

12.6 Informações

Mediante solicitação da Siemens, o Parceiro fornecerá imediatamente à Siemens todas as informações relativas aos usuários, ao uso pretendido e ao local de uso, ou ao destino final (no caso de hardware, documentação e tecnologia) das Ofertas. O Parceiro notificará a Siemens antes de divulgar à Siemens qualquer informação relacionada à defesa ou que exija tratamento de dados controlado ou especial de acordo com as regulamentações governamentais aplicáveis e usará as ferramentas e métodos de divulgação especificados pela Siemens.

12.7 Indenização

O Parceiro indenizará e isentará a Siemens, suas afiliadas, subcontratados e seus representantes de quaisquer reivindicações, danos, multas e custos (incluindo honorários e despesas advocatícios) relacionados de qualquer forma à não conformidade do Parceiro com esta Seção 12, incluindo a violação ou alegada violação de quaisquer Regulamentos de Exportação pelo Parceiro e seus usuários e parceiros comerciais terceirizados, e o Parceiro compensará a Siemens por todas as perdas e despesas resultantes disso.

12.8 Reserva

Nenhuma das partes será obrigada a cumprir este Contrato se tal cumprimento for impedido por quaisquer impedimentos decorrentes do comércio exterior nacional ou internacional ou de exigências alfandegárias ou quaisquer embargos ou outras sanções. O Parceiro reconhece que a Siemens pode ser obrigada, de acordo com os Regulamentos de Exportação, a limitar ou suspender o acesso do Parceiro, do Cliente e/ou dos usuários às Ofertas.

13. GERAL

13.1 Empreiteiro independente

A relação estabelecida por este Contrato é a de contratantes independentes, e nada neste Contrato será considerado como criando uma relação de agência, parceria, emprego ou joint venture. Nenhuma das partes terá o direito, poder ou autoridade para agir ou criar qualquer obrigação, expressa ou implícita, em nome da outra parte. O Parceiro é totalmente responsável por seu desempenho nos termos deste Contrato, e todas as obrigações financeiras associadas aos negócios do Parceiro são de responsabilidade exclusiva do Parceiro.

13.2 Comentários

Se o parceiro fornecer alguma ideia sobre ofertas ou serviços, incluindo sugestões de mudanças ou aprimoramentos, (coletivamente”Feedback”), o Parceiro concorda que esse Feedback pode ser usado pela Siemens sem condições ou restrições.

13.3 Avisos

Todas as notificações exigidas ou autorizadas nos termos deste Contrato devem ser feitas por escrito e enviadas às pessoas e endereços especificados no Formulário de Execução. Qualquer uma das partes pode atualizar o contato e o endereço para receber notificações com notificação prévia por escrito à outra parte. Exceto para avisos sobre disputas, reclamações, inadimplência, rescisão ou extensão, as comunicações entrarão em vigor se fornecidas por meios eletrônicos, incluindo, mas não se limitando a, mensagens de e-mail ou publicações no Portal do Parceiro.

13,4 Força maior

Nenhuma das partes será responsável pelo atraso ou falha no cumprimento de qualquer uma de suas obrigações nos termos deste Contrato (exceto com relação a quaisquer obrigações de pagamento) devido a qualquer causa além de seu controle razoável. A parte atrasada notificará imediatamente a outra parte sobre qualquer evento desse tipo.

13.5 Atribuição

Nenhuma das partes pode, no todo ou em parte, ceder, subcontratar, sublicenciar ou transferir, por força da lei ou de outra forma, este Contrato ou qualquer um dos direitos, deveres, obrigações ou licenças concedidos neste documento sem o consentimento prévio por escrito da outra parte. Não obstante o acima exposto, a Siemens pode ceder este Contrato ou os direitos e responsabilidades previstos nele a uma Afiliada ou em conexão com uma venda, fusão, reorganização corporativa ou alienação. Este Contrato se estenderá e será vinculativo para os sucessores, representantes legais e cessionários permitidos das partes.

13.6 Sem exclusividade

Nenhuma das partes concede nem se compromete com qualquer exclusividade em relação à outra parte nos termos deste Contrato. Nenhuma das partes oferece qualquer garantia à outra em relação ao sucesso ou à lucratividade de seu relacionamento descrito neste Contrato, nem qualquer garantia de que terceiros celebrarão um contrato para os produtos ou serviços da outra parte.

13,7 Lei aplicável e jurisdição

Este Contrato estará sujeito às leis aplicáveis estabelecidas na tabela abaixo, conforme estabelecido nela, sem referência a quaisquer regras de conflito de leis. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias não se aplicará a este Contrato. Qualquer disputa decorrente ou relacionada a este Contrato será resolvida conforme estabelecido na tabela abaixo.

Se uma disputa estiver sujeita à arbitragem, conforme descrito na tabela acima, os árbitros serão nomeados de acordo com as Regras da ICC, o idioma usado para os procedimentos será o inglês e as ordens para a produção de documentos serão limitadas aos documentos nos quais cada parte se baseia especificamente em sua apresentação. Nada nesta Seção restringirá o direito das partes de buscar medidas provisórias destinadas a preservar o status quo ou medidas provisórias em qualquer tribunal de jurisdição competente. Não obstante o acima exposto, na medida permitida pelas leis aplicáveis e na medida em que isso não resulte na invalidade ou inaplicabilidade desta Seção, as partes concordam que a Siemens, a seu exclusivo critério, pode intentar uma ação nos tribunais da (s) jurisdição (ões) em que as Ofertas ou serviços estão sendo usados ou o Parceiro tem seu local de negócios, (i) para fazer valer seus direitos de propriedade intelectual, ou (ii) para o pagamento de valores devidos por Ofertas ou serviços.

13.8 Sem renúncia; validade e aplicabilidade

A falha em aplicar qualquer disposição deste Contrato não será interpretada como uma renúncia a tal disposição. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida, ilegal ou inexequível, a validade, legalidade e aplicabilidade das demais disposições não serão afetadas, e tal disposição será considerada reformulada para refletir as intenções originais das partes, tanto quanto possível, de acordo com a lei aplicável. As partes concordam que as assinaturas eletrônicas terão a mesma força e efeito que as assinaturas manuais.

13.9 Contrato integral

Este Contrato, juntamente com quaisquer requisitos estabelecidos no Portal do Parceiro, constitui a declaração completa e completa do acordo entre as partes com relação ao assunto aqui tratado e substitui quaisquer acordos, entendimentos ou comunicações anteriores ou contemporâneos, escritos ou verbais, relacionados a esse assunto. Este Contrato não pode ser alterado, exceto por escrito, assinado por assinaturas manuais ou eletrônicas de representantes autorizados de ambas as partes.

14. DEFINIÇÕES