Adendo ao modelo de distribuidor - Altair

Este adendo de modelo de distribuidor (“Adendo do distribuidor”) faz parte do Contrato do Programa de Parceria e estabelece os termos e condições adicionais da nomeação do Parceiro como distribuidor não exclusivo de Ofertas aos Clientes. Os termos em maiúsculas têm o significado definido na última seção deste documento ou em outra parte do Contrato.

1. NOMEAÇÃO E AUTORIZAÇÕES

1.1 Nomeação e mudanças

A Siemens nomeia o Parceiro como distribuidor não exclusivo de Ofertas Autorizadas para Clientes no Território durante a vigência deste Adendo de Distribuidor, sujeito a este Contrato e a todas as Políticas de Parceiros associadas. O Parceiro tem a liberdade de responder às solicitações não solicitadas dos Clientes, mas o Parceiro está proibido de comercializar e revender ativamente as Ofertas Autorizadas fora do Território ou para Contas Nomeadas dentro do Território. Se a Siemens decidir, de forma independente, em um caso específico, que não deseja buscar uma oportunidade específica para uma Conta Nomeada, a Siemens poderá repassar essa oportunidade ao Parceiro. O Território e as Ofertas Autorizadas podem ser atualizados a qualquer momento durante a vigência deste Adendo do Distribuidor por acordo mútuo das partes por escrito. A Siemens se reserva o direito de (i) revisar a lista de Ofertas Autorizadas e/ou Território a qualquer momento durante a vigência deste Adendo do Distribuidor mediante notificação por escrito ao Parceiro com 30 dias de antecedência (por exemplo, por meio de carta de notificação, documentada no Plano de Negócios ou reconhecida no Portal do Parceiro), desde que a Siemens faça esforços razoáveis para limitar as alterações nas autorizações (por exemplo, não mais do que duas vezes por ano), (ii) vender Autorizado Ofertas diretamente dentro do Território e (iii) nomear parceiros de canal adicionais para distribuir Ofertas dentro do Território.

1.2 Licença de distribuição

A Siemens concede ao Parceiro uma licença não exclusiva e intransferível durante a vigência deste Adendo de Distribuidor para sublicenciar, distribuir e fornecer manutenção para Ofertas Autorizadas no Território. As Ofertas Autorizadas só podem ser licenciadas diretamente aos Clientes sem serem renomeadas, renomeadas, alteradas, estendidas ou incorporadas a outros produtos de software ou hardware.

1.3 Parceiros de canal autorizados

O Parceiro pode conceder direitos de distribuição e sublicenciamento a seus Afiliados, distribuidores e/ou revendedores para distribuir e licenciar ainda mais as Ofertas Autorizadas na mesma extensão e escopo concedidos ao Parceiro, desde que o Parceiro celebre um contrato com Parceiros de Canal Autorizados que seja substancialmente semelhante a este Contrato. Mediante solicitação da Siemens, o Parceiro fornecerá à Siemens cópias dos contratos assinados com Parceiros de Canal Autorizados. A Siemens será uma terceira beneficiária de tais contratos com o direito de aplicar os termos diretamente, se desejado pela Siemens. O Parceiro não indicará um Parceiro de Canal Autorizado que seja conhecido por estar envolvido em uma disputa ou litígio com a Siemens ou que a Siemens identifique como inaceitável com base em critérios razoáveis enviados por escrito ao Parceiro.

1.4 Título das ofertas

O direito do parceiro de promover e distribuir ofertas autorizadas não inclui o direito de reproduzir, publicar ou licenciar ofertas para terceiros, exceto conforme expressamente previsto neste documento. A Siemens se reserva expressamente todo o direito e o título nas Ofertas e a Siemens tem o direito exclusivo de proteger, por direitos autorais ou de outra forma, reproduzir, publicar, vender e distribuir as Ofertas. A titularidade do hardware adquirido é transferida para o Parceiro ou Cliente, conforme aplicável, após o pagamento integral ter sido recebido pela Siemens.

2. REQUISITOS E RESPONSABILIDADES

2.1 Requisitos de pessoal

O Parceiro deve empregar e manter pessoal e recursos com o conhecimento técnico razoavelmente necessário para cumprir as obrigações do Parceiro de acordo com este Adendo do Distribuidor. Isso inclui pelo menos um vendedor treinado e um engenheiro de aplicação treinado em cada local autorizado dentro do Território. A equipe técnica e de vendas do parceiro participará dos programas de treinamento e certificação da Siemens para ofertas autorizadas. Esses programas de treinamento estarão sujeitos aos termos e condições de treinamento padrão da Siemens e poderão ser oferecidos on-line, nos escritórios da Siemens ou em outros locais designados pela Siemens.

2.2 Suporte de manutenção de parceiros e sucesso do cliente

O parceiro fornecerá serviços de sucesso do cliente conforme descrito nas Políticas do parceiro. Se indicado no Formulário de Autorização do Parceiro, o Parceiro fornecerá suporte de primeira linha aos Clientes que tenham adquirido Serviços ou Assinaturas anuais da ME&S do Parceiro. Se fornecer suporte de primeira linha, o Parceiro manterá um laboratório de suporte com sistemas capazes de executar todas as ofertas autorizadas suportadas, equipe técnica e de suporte treinada e um sistema de rastreamento de chamadas para fins de relatórios mensais. Se o Parceiro atuar como processador de dados pessoais fornecidos pelos Clientes pela Siemens, o Parceiro cumprirá os termos disponíveis em www.siemens.com/pt-br/partner/dpa e incorporado por esta referência.

2.3 Serviços de suporte da Siemens

A Siemens fornecerá suporte técnico de pré-venda on-line razoável ao Parceiro, incluindo acesso a ferramentas de suporte de autoatendimento, guias de vendas, apresentações e demonstrações disponíveis no Portal do Parceiro. A Siemens fornecerá serviços de suporte pós-venda aos clientes para ofertas autorizadas, conforme descrito no Contrato do Cliente, a menos que o Parceiro seja responsável por fornecer suporte de primeira linha, conforme indicado no Formulário de Autorização do Parceiro. A Siemens fornecerá todos os serviços de ME&S e atualizações de aprimoramento desenvolvidos para Ofertas Autorizadas diretamente ao Cliente, de acordo com o Contrato do Cliente. A Siemens também fornecerá aprimoramentos ao Parceiro para permitir que o Parceiro cumpra suas obrigações nos termos deste Contrato.

2.4 Contato com o cliente

Exceto se o Parceiro e o Cliente concordarem de outra forma, o Parceiro só usará os registros do Cliente para vender Ofertas e quaisquer serviços de valor agregado ao Cliente. Os compromissos de segurança, privacidade e proteção de dados assumidos pela Siemens no Contrato do Cliente se aplicam somente às Ofertas e não se aplicam a quaisquer serviços, produtos, treinamentos ou outros materiais desenvolvidos ou fornecidos pelo Parceiro. Para ajudar o Parceiro com renovações dentro do prazo, a Siemens, ou um terceiro agindo em nome da Siemens, pode entrar em contato diretamente com os Clientes com relação à renovação de assinaturas ou serviços anuais de ME&S adquiridos do Parceiro.

3. PARCEIROS DE CANAL AUTORIZADOS

3.1 Portal de parceiros

A Siemens pode conceder aos Parceiros de Canal Autorizados acesso ao Portal do Parceiro e a outras informações da Siemens para cumprir suas respectivas funções na distribuição de Ofertas Autorizadas. Antes de receber acesso ao Portal do Parceiro, um Parceiro de Canal Autorizado deve assinar um contrato de Parceiro de Canal Autorizado separado com a Siemens no formulário especificado pela Siemens.

3.2 Responsabilidades do parceiro

Com relação à distribuição e sublicenciamento de Ofertas Autorizadas aos Clientes, a Siemens somente negociará e aceitará pedidos de compra do Parceiro. O parceiro é o único responsável por selecionar e firmar um contrato com parceiros de canal autorizados. Esse contrato entre o Parceiro e um Parceiro de Canal Autorizado deve especificar as respectivas funções de cada parte em relação à distribuição de Ofertas Autorizadas e qualquer compensação a ser fornecida a um Parceiro de Canal Autorizado pelo Parceiro como resultado disso. O Parceiro concorda e reconhece que (i) a Siemens não é parte de nenhum acordo entre o Parceiro e um Parceiro de Canal Autorizado, (ii) a Siemens não tem responsabilidade ou obrigação de compensar Parceiros de Canal Autorizados pela venda de Ofertas Autorizadas e (iii) Parceiros de Canal Autorizados não têm direito a financiamento ou compensação de qualquer tipo da Siemens, incluindo quaisquer programas de financiamento ou compensação que a Siemens possa disponibilizar ao Parceiro.

3.3 Compliance

O Parceiro garantirá que os Parceiros de Canal Autorizados cumpram o Código de Conduta da Siemens ou quaisquer diretrizes de conduta equivalentes aplicáveis a um Parceiro de Canal Autorizado, disponível em https://new.siemens.com/global/en/company/about/corporate-functions/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html e todas as políticas de parceria aplicáveis.

4. PLANO DE NEGÓCIOS E INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

4.1 Plano de negócios anual

O Parceiro e a Siemens podem produzir um Plano de Negócios inicial em conjunto com a execução deste Contrato e ele será incorporado ao Contrato por esta referência. Como parte do Plano de Negócios, as partes podem (i) atribuir as Ofertas Autorizadas ou o Território, (ii) atribuir as principais métricas e metas de receita divididas por trimestre e/ou Oferta, (ii) atribuir o nível de desempenho do Parceiro e (iv) especificar as obrigações do Parceiro com relação ao fornecimento de serviços de manutenção e suporte para Ofertas Autorizadas. Cada plano de negócios subsequente será atualizado por acordo mútuo das partes, o mais tardar 30 dias antes do final de cada ano civil. A qualquer momento durante a vigência deste Adendo do Distribuidor, qualquer uma das partes pode iniciar discussões sobre mudanças no Plano de Negócios mediante notificação por escrito à outra parte.

4.2 Análises e relatórios trimestrais de negócios

A Partner e a Siemens concordarão com um método para conduzir análises comerciais trimestrais. Além disso, o Parceiro, às suas próprias custas, fornecerá relatórios de vendas, previsões e relatórios de pessoal trimestralmente, conforme razoavelmente solicitado pela Siemens. Esses relatórios podem incluir detalhes sobre vendas de ofertas autorizadas, consultoria profissional e serviços de treinamento de clientes. O parceiro deve omitir informações competitivas confidenciais, como preços para o usuário final, de qualquer um desses relatórios.

4.3 Informações do parceiro e conta de crédito

Se aplicável, o Parceiro fornecerá as informações financeiras razoavelmente solicitadas pela Siemens para permitir que a Siemens estabeleça uma conta de crédito para o Parceiro. O parceiro não pode comprar diretamente da Siemens de acordo com este Contrato até que uma conta de crédito seja estabelecida. A Siemens pode cancelar ou suspender o crédito ao Parceiro a qualquer momento, a seu critério razoável. O parceiro enviará informações financeiras atualizadas à Siemens dentro de 15 dias úteis após a solicitação razoável da Siemens.

5. REMUNERAÇÃO DO PARCEIRO

5.1 Margem do parceiro

O Parceiro distribuirá Ofertas Autorizadas aos Clientes a preços determinados a seu exclusivo critério. Para suas compras da Siemens, a menos que especificado de outra forma neste Adendo do Distribuidor, o Parceiro pagará o preço sugerido da Siemens pela Oferta Autorizada ou pelos serviços aplicáveis no país de compra, menos o desconto do Parceiro estabelecido nas Métricas de Descontos e Desempenho. A diferença entre o valor devido pelo Parceiro à Siemens e o preço de revenda do Parceiro para uma Oferta Autorizada representará a compensação do Parceiro pelas vendas concluídas de acordo com este Adendo do Distribuidor. O direito do Parceiro a descontos de acordo com os Descontos e as Métricas de Desempenho está sujeito à conformidade do Parceiro com os termos e condições deste Contrato e das Políticas do Parceiro no momento em que a venda é concluída. Os preços sugeridos da Siemens para ofertas e serviços autorizados no Território são publicados no Portal do Parceiro. A Siemens pode revisar os descontos e as métricas de desempenho ou alterar seus preços sugeridos a qualquer momento, avisando o Parceiro com 30 dias de antecedência. A Siemens honrará os preços sugeridos e os descontos nas cotações emitidas pela Siemens para o Parceiro antes da data em que os novos preços ou descontos forem revisados no Portal do Parceiro enquanto tal cotação permanecer válida.

5.2 Encaminhamento da transação pela Siemens para parceiro

Os descontos e benefícios de parceiro disponíveis para o Parceiro de acordo com este Adendo de Distribuidor são baseados na geração de leads de vendas pelo Parceiro, no envolvimento em atividades de pré-venda, na conclusão de transações com Clientes e no fornecimento de um determinado nível de suporte pós-venda aos Clientes. Em determinadas situações, a Siemens pode realizar algumas ou todas essas atividades, mas precisa encaminhar determinadas transações ao Parceiro para conclusão. Nesses casos, se uma indicação for aceita pelo Parceiro, o Parceiro será responsável por concluir a transação com o Cliente de acordo com os requisitos deste Adendo do Distribuidor, mas o nível de remuneração retido pelo Parceiro será determinado de acordo com os Termos de Cumprimento do Parceiro, conforme estabelecido nas Políticas do Parceiro.

5.3 Encaminhamentos de transações pelo parceiro para a Siemens

Em alguns casos (por exemplo, falta de competência, lacunas no portfólio etc.), o parceiro pode ver a necessidade de encaminhar uma transação à Siemens com a intenção de que a Siemens conclua a transação diretamente com o cliente em potencial. Se a indicação for aceita pela Siemens, a transação resultante será concluída diretamente entre a Siemens e o potencial Cliente, e qualquer compensação devida ao Parceiro será determinada exclusivamente de acordo com os Termos de Indicação para Revendedores e Distribuidores, conforme estabelecido nas Políticas de Parceria. O Parceiro reconhece que nem todas as Ofertas podem ser elegíveis para compensação como resultado de uma indicação, conforme indicado nas Políticas do Parceiro.

5.4 Metas de receita e benefícios para parceiros

Se as metas de receita tiverem sido acordadas, o cumprimento das metas de receita será baseado na receita resultante de todas as vendas para clientes no território concluídas pelo Parceiro de acordo com este Adendo do Distribuidor em uma base cumulativa acumulada no acumulado do ano no final de cada trimestre fiscal. Caso o Parceiro atinja sua meta de receita acumulada no ano até o final do trimestre fiscal, o Parceiro poderá se qualificar para determinados benefícios de parceiro. O acréscimo e os tipos de benefícios de parceiro disponíveis para o parceiro serão baseados no desempenho do parceiro, conforme descrito nas políticas do parceiro.

5.5 Promoções

A Siemens pode ocasionalmente oferecer uma promoção no Território que forneça aos clientes e parceiros acesso a descontos adicionais. Os descontos promocionais são adicionais ou substituem quaisquer preços e descontos refletidos nas métricas de descontos e desempenho e podem estar sujeitos aos termos especiais descritos na promoção aplicável.

6. OFERTAS E TECNOLOGIA DA SIEMENS

6.1 Demonstrações, suporte pré-venda e suporte pós-venda

A Siemens pode, a seu critério razoável, fornecer ao Parceiro acesso ou cópias de software de demonstração ou serviços em nuvem. O parceiro também pode comprar hardware de demonstração com a taxa de desconto especificada nas Métricas de Descontos e Desempenho. O Contrato de Licença de Demonstração está disponível em https://www.siemens.com/sw-terms/demo-license se aplica ao uso de qualquer Oferta de demonstração pelo Parceiro e é incorporada a este Contrato por esta referência. O Parceiro pode usar as Ofertas de demonstração somente para (i) demonstrar Ofertas para clientes em potencial, (ii) fornecer suporte pré-venda para uma transação com o Cliente, (iii) fornecer suporte pós-venda de primeira linha aos Clientes (se exigido por este Adendo do Distribuidor) e (iv) fornecer treinamento ao pessoal do Parceiro. Nenhum outro uso das ofertas de demonstração é permitido.

6.2 Materiais de treinamento

A Siemens fornecerá ao Parceiro acesso aos materiais de treinamento por meio do Portal do Parceiro exclusivamente para treinar o pessoal do Parceiro. O parceiro não terá o direito de usar, copiar, desenvolver, alterar, preparar trabalhos derivados ou sublicenciar materiais de treinamento, exceto conforme expressamente previsto neste Contrato. O parceiro não deve usar materiais de treinamento para qualquer outra finalidade, incluindo, mas não se limitando a, fornecer serviços de consultoria profissional ou serviços de treinamento a terceiros, exceto conforme previsto neste Contrato.

6.3 Ofertas para outros usos

O Parceiro pode comprar Ofertas para usos diferentes dos autorizados por este Contrato, de acordo com os Termos e Condições Padrão. Se o Parceiro tiver uma licença válida para usar as APIs fornecidas com uma Oferta, o Parceiro está proibido de usar APIs para desenvolver software para um Cliente individual sem o consentimento prévio e expresso por escrito da Siemens em cada caso. Além disso, o Parceiro está proibido de revender, transferir, alugar ou licenciar qualquer software desenvolvido por meio do uso de APIs para terceiros, a menos que o Parceiro tenha firmado um Modelo de Adendo ou contrato separado com a Siemens autorizando tais atividades.

6.4 Vantagem

A Siemens, a seu exclusivo critério, pode conceder ao Parceiro o direito de usar as metodologias, modelos, ferramentas e melhores práticas Advantedge da Siemens (”Vantagem”) como base para fornecer serviços de implementação para clientes. O parceiro reconhece que o Advantedge foi desenvolvido pela Siemens e constitui as informações proprietárias e confidenciais da Siemens. O parceiro é o único responsável por quaisquer resultados alcançados por meio do uso do Advantedge. O direito do parceiro de usar o Advantedge será rescindido se este Adendo do Distribuidor for rescindido por qualquer motivo. Além disso, o direito do Parceiro de usar o Advantedge pode ser rescindido pela Siemens com pelo menos 30 dias de antecedência por escrito por qualquer motivo.

6.5 Termos e isenções de responsabilidade aplicáveis

Os termos, condições e políticas da Siemens publicados no Portal do Parceiro se aplicarão a quaisquer Ofertas, materiais de treinamento ou Advantedge fornecidos ao Parceiro de acordo com este Adendo de Distribuidor. Essas ofertas, materiais de treinamento e Advantedge são fornecidos “no estado em que se encontram” e “conforme disponíveis”, sem garantias de qualquer tipo, incluindo qualquer garantia implícita de comercialização ou de adequação a qualquer finalidade específica.

6.6 Mudanças nos materiais de treinamento ou no Advantedge

Com o consentimento prévio por escrito da Siemens, o Parceiro pode alterar os materiais de treinamento ou a Advantedge. O direito do parceiro de alterar e personalizar os materiais de treinamento ou a Advantedge será limitado para permitir que o parceiro (i) adicione seus logotipos, nomes comerciais e/ou informações de contato aos materiais de treinamento modificados ou à Advantedge, (ii) traduza ou localize os materiais de treinamento ou a Advantedge para uso mais eficiente ou aceitável no Território, (iii) trunque, reorganize ou combine partes da Advantedge ou materiais de treinamento com outras metodologias, ferramentas ou materiais usado pelo Parceiro. Nenhuma outra alteração nos materiais de treinamento ou no Advantedge é permitida. Qualquer trabalho resultante de tal alteração ou personalização será considerado como material de treinamento da Siemens ou Advantedge e estará sujeito aos mesmos direitos e limitações previstos nesta Seção. O Parceiro concorda em indenizar, isentar e defender a Siemens e suas Afiliadas contra todas e quaisquer reivindicações, danos, multas e custos de terceiros (incluindo honorários e despesas advocatícios) relacionados de qualquer forma à prestação de consultoria profissional, treinamento ou serviços Advantedge pelo Parceiro em conexão com as Ofertas.

7. PEDIDOS E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

7.1 Pedidos

O parceiro fará pedidos de ofertas e serviços seguindo o processo especificado pela Siemens. Se esse processo incluir o uso do sistema eletrônico ou de pedidos on-line da Siemens, o Parceiro concorda com o uso do sistema eletrônico de pedidos em vez de documentos escritos e assinados para a realização de todos os pedidos de acordo com este Adendo do Distribuidor. Quando a Siemens aceita um pedido, o pedido é um contrato válido para a compra de Ofertas ou serviços da Siemens pelo Parceiro. Cada pedido feito pelo Parceiro deve conter as seguintes informações: (i) uma anotação de que o pedido é regido pelos termos deste Adendo do Distribuidor, (ii) detalhes das Ofertas solicitadas por número do produto, quantidade e preço líquido, (iii) instruções de envio e destino, (iv) data (s) de entrega solicitada e (v) nome, endereço e número de telefone do Cliente aplicável. A Siemens não aceitará nenhum pedido de compra do Parceiro até que o Contrato do Cliente aplicável seja concluído, quando aplicável, e qualquer outra documentação razoavelmente solicitada pela Siemens tenha sido fornecida. Mediante solicitação razoável da Siemens, o Parceiro fornecerá à Siemens uma cópia do pedido de compra por escrito do Cliente ou qualquer outra confirmação do pedido do Cliente aceitável pela Siemens, desde que quaisquer itens relacionados aos preços do usuário final sejam editados antes da entrega à Siemens. A seu critério razoável, a Siemens se reserva o direito de recusar qualquer pedido por qualquer motivo, incluindo, mas não se limitando a, informações ausentes ou incorretas sobre o pedido ou questões de conformidade com a exportação. Se o Parceiro fizer um pedido que seja considerado falso, enganoso ou incorreto em qualquer aspecto material, a Siemens se reserva o direito, além de todos os outros direitos e recursos disponíveis para a Siemens, de rejeitar pedidos novos ou pendentes do Parceiro.

7.2 Renovações

Se indicado no Pedido ou acordado de outra forma pelas partes por escrito ou no sistema de pedidos eletrônicos ou on-line da Siemens, os Serviços de Assinatura ou ME&S de uma Oferta Autorizada paga aplicável serão renovados automaticamente, a menos que uma das partes notifique a outra pelo menos 60 dias antes do final do prazo vigente de que optou por não renovar. Qualquer período de renovação terá a mesma duração do período anterior ou 12 meses, o que for maior. Qualquer assinatura renovada ou serviços ME&S serão regidos pelos Termos e Condições Padrão então vigentes. As taxas durante qualquer renovação serão as mesmas cobradas durante o período anterior, a menos que (i) a Siemens notifique o Parceiro sobre diferentes taxas futuras pelo menos 90 dias antes do final do prazo vigente ou (ii) as taxas pela renovação sejam especificadas no Pedido.

7.3 Entrega

(a) Software. Quando a Siemens aceitar um pedido, a Siemens disponibilizará Ofertas Autorizadas de software para instalação pelo Cliente ao Parceiro, ou diretamente ao Cliente aplicável, a critério do Parceiro, por meio de download eletrônico de um site especificado pela Siemens. O envio físico da mídia pode ser feito por opção da Siemens, como acomodação para o Parceiro ou Cliente, ou se certos elementos do software não estiverem disponíveis para download eletrônico. O Software será entregue de acordo com o EXW (Incoterms 2020) para entregas que ocorrerem inteiramente nos Estados Unidos, Rússia, China ou Índia. Todos os outros softwares serão fornecidos de acordo com o DAP (Incoterms 2020).

(b) Serviços em nuvem. Quando a Siemens aceitar um pedido, a Siemens disponibilizará Ofertas Autorizadas compostas por serviços em nuvem para o Cliente aplicável acessar e usar. Para uma Oferta composta por uma combinação de serviços e software em nuvem, a entrega ocorre quando o software e os serviços em nuvem são disponibilizados pela Siemens.

(c) Hardware. Quando a Siemens aceitar um pedido, a menos que acordado de outra forma por escrito, o hardware, incluindo o firmware incorporado, será disponibilizado ao Cliente FCA no armazém ou fábrica designado pela Siemens para o hardware relevante (Incoterms 2020). Disponibilizar o hardware ao Cliente de acordo com os termos de entrega especificados nesta Seção constituirá “Entrega” para os fins deste Adendo do Distribuidor, mesmo que a Siemens esteja envolvida em quaisquer arranjos de transporte de qualquer hardware após essa entrega.

7.4 Pagamento

O parceiro pagará todos os valores faturados dentro de 45 dias da data da fatura, a menos que acordado de outra forma pelas partes. Se o uso de uma Oferta pelo Cliente exceder a autorização acordada, a Siemens terá o direito de reivindicar o pagamento de taxas adicionais do Parceiro ou do Cliente pelo uso excessivo pelo preço de tabela atual da Siemens, além de quaisquer outras soluções que possam estar disponíveis para a Siemens. A menos que especificado de outra forma, as taxas relacionadas às Ofertas e aos Serviços de ME&S são faturadas com antecedência. Além de quaisquer outras obrigações fiscais estabelecidas neste Contrato, o download, a entrega e/ou o acesso às Ofertas estão sujeitos ao pagamento pelo Parceiro de todos os impostos, tarifas, taxas, despesas de envio e seguro e todos os outros encargos e valores relacionados decorrentes desse download, entrega ou acesso. Se o Parceiro deixar de pagar quaisquer valores faturados quando devidos, a Siemens poderá, a seu critério razoável e além de quaisquer outros recursos disponíveis por lei, equidade ou nos termos deste Contrato, revogar ou suspender quaisquer termos de crédito concedidos ao Parceiro, exigir mais garantias do Parceiro de que os valores faturados serão pagos, exigir que o Parceiro pague antecipadamente por todas as Ofertas solicitadas e/ou rescindir este Adendo do Distribuidor e/ou este Contrato. Os valores em atraso estarão sujeitos a uma taxa de pagamento por atraso de um e meio por cento (1,5%) ao mês ou à taxa mais alta permitida por lei, o que for menor. Além disso, se uma fatura não for paga pelo Parceiro dentro de 45 dias da data da fatura, o Parceiro perderá todos os Benefícios de Parceiro obtidos no trimestre fiscal anterior e perderá a elegibilidade para receber os Benefícios de Parceiro no trimestre atual.

8. CONTRATOS DE CLIENTES

8.1 Requisito de contrato do cliente

Antes de receber acesso a ofertas ou serviços autorizados, o cliente deve firmar um contrato de cliente.

8.2 Termos e condições padrão do cliente da Siemens

Um Cliente pode usar o Sistema de Contrato Eletrônico on-line da Siemens, ou qualquer sistema de substituição especificado pela Siemens, para concordar com os Termos e Condições Padrão. Além dos Termos e Condições Padrão, as instituições acadêmicas que desejam comprar licenças de Ofertas Acadêmicas Autorizadas deverão concordar com termos e condições adicionais, como os Termos Suplementares Acadêmicos. A concordância do cliente com esses termos será feita clicando em um botão “concordo”, “Aceito” ou similar on-line ou por qualquer outro meio aprovado pela Siemens. Após essa aceitação, o Contrato do Cliente será um acordo entre a Siemens e o Cliente. O Parceiro firmará seu próprio contrato com o Cliente para os termos comerciais da transação entre o Cliente e o Parceiro. O Parceiro não pode alterar os termos e condições do Contrato do Cliente e garantirá que qualquer pedido de compra ou documento similar não tente alterar os termos e condições aplicáveis às Ofertas Autorizadas. Se um Cliente pretender ou tentar alterar os termos e condições aplicáveis às Ofertas Autorizadas, o Parceiro será responsável perante a Siemens por quaisquer custos ou danos incorridos pela Siemens como resultado dessa alteração.

8.3 Contratos de clientes distribuidores

Se explicitamente acordado pela Siemens por escrito, em vez de usar os Termos e Condições Padrão e o processo automatizado descrito acima, o Parceiro poderá firmar um Contrato de Cliente diretamente com um Cliente (“Contrato de Cliente Distribuidor”). O Contrato de Cliente Distribuidor pode estar na forma de um contrato existente previamente assinado ou de um novo Contrato de Cliente assinado pelo Parceiro e pelo Cliente. Um novo Contrato de Cliente Distribuidor deve ser consistente e não menos protetor para a Siemens do que os Termos e Condições Padrão vigentes na época. O Parceiro manterá registros de todos os Contratos do Cliente Distribuidor e, mediante solicitação, fornecerá à Siemens cópias dos Contratos do Cliente Distribuidor assinados. O Parceiro e seus Parceiros de Canal Autorizados envidarão esforços razoáveis para fazer cumprir os Contratos do Cliente Distribuidor. Mediante solicitação razoável da Siemens, o Parceiro cederá seus direitos sob qualquer Contrato de Cliente Distribuidor à Siemens para permitir que a Siemens faça valer seus direitos nas Ofertas.

9. PRAZO E RESCISÃO

9.1 Prazo

Este Adendo do Distribuidor continuará em pleno vigor e efeito por um período inicial de um ano a partir da data de sua aceitação por ambas as partes. Posteriormente, este Adendo do Distribuidor será renovado automaticamente por períodos sucessivos de um ano. Qualquer uma das partes pode rescindir este Adendo do Distribuidor de acordo com os termos e condições deste Contrato.

9.2 Rescisão

Além dos direitos de rescisão estabelecidos nos Termos e Condições Gerais, com 30 dias de notificação por escrito, a Siemens pode suspender ou rescindir os direitos do Parceiro com relação ao Território, às localizações autorizadas do Parceiro ou às Ofertas Autorizadas. A suspensão ou rescisão parcial não afetará a aplicabilidade contínua deste Adendo do Distribuidor a nenhuma parte não afetada do Território, locais autorizados, Ofertas Autorizadas ou qualquer outro modelo de adendo ou contrato separado com a Siemens.

9.3 Efeito do aviso de rescisão e rescisão

Após a rescisão, o Parceiro terá o direito de reter apenas uma parte proporcional de quaisquer descontos recebidos em Assinaturas novas ou renovadas ou Serviços ME&S. A parte proporcional será determinada com base no número de dias em que o Parceiro fornecerá serviços de suporte de primeira linha dividido pelo número de dias do contrato de Assinatura ou de Serviços ME&S, conforme aplicável. Ao término deste Adendo de Distribuidor, o Parceiro deixará de se representar como um distribuidor autorizado de Ofertas Autorizadas e interromperá todas as atividades que possam levar o público a acreditar que o Parceiro está autorizado. Durante o período de notificação de rescisão, a Siemens encerrará o acesso do Parceiro ao Portal do Parceiro e aos sistemas associados de vendas e marketing da Siemens, desde que o Parceiro não tenha nenhum outro Adendo Modelo ativo e tal rescisão não impeça a capacidade do Parceiro de fazer ou verificar o status dos pedidos. Durante o período de aviso de rescisão, as partes trabalharão juntas para garantir uma transição suave das contas e o Parceiro fornecerá à Siemens uma contabilidade completa de todas as contas existentes e pendentes, incluindo, mas não se limitando a, listas de (i) os nomes e localizações de todos os Clientes, (ii) as localizações de todas as Assinaturas válidas, (iii) todos os contratos pendentes de Serviços de ME&S ao Cliente com o tempo restante de tais contratos, (v) todas as transações pendentes, (v)) todos os serviços profissionais ou projetos de treinamento pendentes e (vi) todos os valores devidos à Siemens.

10. DEFINIÇÕES

10.1 ”Parceiro de canal autorizado” ou”Parceiro de nível 2”

significa uma entidade que firmou um contrato independente com o Parceiro para auxiliar o Parceiro nas vendas de Ofertas Autorizadas.

10.2 ”Ofertas autorizadas”

significa que a lista atual de ofertas que o Parceiro de Ofertas está especificamente autorizado a distribuir. Inicialmente, as ofertas autorizadas são especificadas no Formulário de Autorização do Parceiro e, em seguida, atualizadas de acordo com este Adendo do Distribuidor de tempos em tempos.

10.3 ”Plano de negócios”

significa um plano de negócios desenvolvido e acordado mutuamente pelo Parceiro e pela Siemens após a execução deste Adendo de Distribuidor, conforme atualizado pelas partes de tempos em tempos.

10.4 ”Descontos e métricas de desempenho”

significa a tabela que a Siemens disponibiliza ao Parceiro no Portal do Parceiro ou de outra forma que descreve os descontos do Parceiro na lista de preços da Siemens no Território e quaisquer métricas de vendas relacionadas aos Benefícios do Parceiro.

10,5 ”Serviços de ME&S”

significa os serviços de manutenção, aprimoramento e suporte técnico fornecidos pela Siemens ou pelo Parceiro.

10,6 ”Contas nomeadas”

significa os indivíduos ou entidades que a Siemens designa como contas nomeadas no Portal do Parceiro. A relação entre as partes com relação às contas nomeadas é descrita na Seção 1.1.

10,7 ”Pedido”

significa um formulário de pedido da Siemens, Contrato de Designação de Software Licenciado (LSDA) ou documento de pedido similar que pode ser apresentado a um Cliente.

10,8 ”Formulário de autorização de parceiro”

significa um formulário separado que estabelece as autorizações e os direitos iniciais do Parceiro de distribuir Ofertas.

10,9 ”Benefícios do parceiro”

significa descontos e benefícios adicionais que o parceiro pode ser elegível para receber conforme descrito nas métricas de descontos e desempenho e nas políticas do parceiro.

10,10 ”Meta de receita”

significa a receita alvo mutuamente acordada a ser gerada pelo Parceiro em cada trimestre fiscal. A Siemens e a Partner estabelecerão metas de receita durante o processo anual de planejamento de negócios.

10.1 ”Assinatura”

significa o direito de usar uma Oferta por um período limitado, conforme identificado em um Pedido. Para períodos de assinatura de vários anos, a Siemens pode exigir que novas chaves de licença sejam emitidas durante o período.

10,12 ”Território”

significa a área geográfica (que pode ser ainda mais restrita a determinados mercados) descrita no Formulário de Autorização do Parceiro. A relação entre as partes com relação ao Território é descrita na Seção 1.1.