Dodatek dotyczący modelu działania dystrybutora

Znaczenie terminów zapisywanych wielką literą zdefiniowano w ostatniej sekcji niniejszego dokumentu lub w innym miejscu Umowy.

1. POWOŁANIE I UPOWAŻNIENIA

1.1 Powołanie i zmiany

Firma Siemens powołuje Partnera jako niewyłącznego dystrybutora Ofert autoryzowanych dla Klientów na danym Terytorium w okresie obowiązywania niniejszego Dodatku dla dystrybutorów, zgodnie z niniejszą Umową i wszystkimi powiązanymi z nią Zasadami współpracy partnerskiej. Partner ma prawo odpowiadać na niezamówione zapytania Klientów, nie może jednak prowadzić aktywnej działalności marketingowej ani sprzedaży Ofert autoryzowanych poza wskazanym Terytorium lub na rzecz Wskazanych klientów na takim Terytorium. Jeśli firma Siemens zdecyduje niezależnie w konkretnym przypadku, że nie chce realizować określonej możliwości sprzedaży dla Wskazanego klienta, może scedować taką możliwość na rzecz Partnera. Firma Siemens zastrzega sobie prawo do (i) zmiany listy Ofert autoryzowanych i/lub Terytorium w dowolnym momencie w okresie obowiązywania niniejszego Dodatku dla dystrybutora za pisemnym powiadomieniem Partnera z 30-dniowym wyprzedzeniem (np. za pośrednictwem pisma z powiadomieniem, udokumentowanego w Planie biznesowym lub potwierdzonego w Portalu partnerskim), pod warunkiem że firma Siemens dołoży uzasadnionych starań, aby ograniczyć zmiany w autoryzacjach (np. będzie ich dokonywać nie częściej niż dwa razy w roku), (ii) bezpośredniej sprzedaży Ofert autoryzowanych na wskazanym Terytorium oraz (iii) powołania dodatkowych partnerów handlowych do dystrybucji Ofert na wskazanym Terytorium.

1.2 Licencja dystrybucyjna

Firma Siemens udziela Partnerowi niewyłącznej, niezbywalnej licencji w okresie obowiązywania niniejszego Dodatku dla dystrybutora na udzielanie sublicencji, dystrybucję i świadczenie usług serwisowych dotyczących Ofert autoryzowanych na wskazanym Terytorium. Licencje na Oferty autoryzowane mogą być udzielane wyłącznie Klientom, bez możliwości zmiany ich nazw, rebrandingu, modyfikacji, rozszerzenia ani osadzania w innych produktach programowych lub sprzętowych.

1.3 Autoryzowani partnerzy handlowi

Partner może przyznać prawa do dystrybucji i udzielania sublicencji swoim Podmiotom stowarzyszonym, dystrybutorom i/lub sprzedawcom w celu dalszej dystrybucji i licencjonowania Ofert autoryzowanych w takim samym stopniu i zakresie, jakie przysługują Partnerowi, pod warunkiem że Partner zawrze umowę z Autoryzowanymi partnerami handlowymi, zawierającą postanowienia zbliżone w zasadniczym stopniu do postanowień niniejszej Umowy. Na żądanie firmy Siemens Partner dostarczy firmie Siemens kopie podpisanych umów z Autoryzowanymi partnerami handlowymi. Firma Siemens będzie beneficjentem takich umów jako osoba trzecia dysponująca prawem do bezpośredniego egzekwowania warunków tych umów według swojego uznania. Jako Autoryzowanego partnera handlowego nie można wskazać podmiotu, o którym wiadomo, że uczestniczy w sporze lub postępowaniu prawnym z firmą Siemens, lub uznanego za nieakceptowalnego przez firmę Siemens na podstawie uzasadnionych kryteriów przedstawionych Partnerowi w postaci pisemnej.

1.4 Prawo własności do Oferty

Prawo Partnera do promowania i dystrybucji Ofert autoryzowanych nie obejmuje prawa do powielania, publikowania lub udzielania licencji na Oferty innym osobom lub podmiotom, z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w niniejszym dokumencie. Firma Siemens jednoznacznie zastrzega sobie pełne prawo własności do Ofert i posiada wyłączne prawo do ochrony, na mocy prawa autorskiego lub na innej podstawie, powielania, publikowania, sprzedaży i dystrybucji Ofert. Prawo własności do zakupionego sprzętu komputerowego przechodzi odpowiednio na Partnera lub Klienta po otrzymaniu przez firmę Siemens pełnej kwoty zapłaty.

1.5 Transakcje w ramach programu akademickiego firmy Siemens

Firma Siemens wskazała niektóre Oferty w Portalu partnerskim jako kwalifikujące się do sprzedaży dla zakwalifikowanych instytucji akademickich pod warunkiem spełnienia dodatkowych wymogów i warunków. Za uprzednią pisemną zgodą firmy Siemens Partner może odsprzedawać Oferty autoryzowane jako zasoby akademickie zakwalifikowanym instytucjom akademickim, dla których Partner dostarczył „Wniosek o grant akademicki”. Żadne z postanowień w tej sekcji nie uniemożliwia Partnerowi prowadzenie sprzedaży Ofert autoryzowanych instytucjom akademickim z zastosowaniem standardowych warunków firmy Siemens dotyczących Ofert komercyjnych zgodnie z innymi sekcjami niniejszego Dodatku dla dystrybutora.

2. WYMAGANIA I OBOWIĄZKI

2.1 Wymogi dotyczące personelu

Partner musi zatrudniać i utrzymywać personel oraz zasoby zapewniające dostępność wiedzy technicznej uznanej w uzasadniony sposób za niezbędną do wypełnienia zobowiązań Partnera wynikających z niniejszego Dodatku dla dystrybutora. Oznacza to co najmniej jednego przeszkolonego i jednego przeszkolonego inżyniera wdrożeń w każdej autoryzowanej lokalizacji na wskazanym Terytorium. Pracownicy handlowi i techniczni Partnera będą uczestniczyć w programach szkoleniowych i certyfikacyjnych Siemens dla Ofert autoryzowanych. Takie programy szkoleniowe będą podlegać standardowym warunkom szkoleniowym firmy Siemens i mogą być oferowane online, w biurach firmy Siemens lub w innych miejscach wyznaczonych przez nią.

2.2 Pomoc techniczna i usługi serwisowe zapewniane przez Partnera oraz satysfakcja Klientów

Partner będzie świadczył usługi mające na celu zapewnienie satysfakcji Klientów, jak opisano w Zasadach współpracy partnerskiej. Jeśli tak wskazano w Formularzu autoryzacji partnera, Partner zapewni pierwszoliniową pomoc techniczną Klientom, którzy zakupili od niego roczne Usługi ME&S lub Subskrypcje. W przypadku świadczenia usług pierwszoliniowej pomocy technicznej Partner będzie utrzymywał pracownię wyposażoną w systemy, na których można uruchomić wszystkie Oferty autoryzowane, wraz z przeszkolonym personel technicznym i świadczącym usługi pomocy technicznej, a także systemem monitorowania połączeń telefonicznych na potrzeby miesięcznych sprawozdań. Jeśli Partner jest podmiotem upoważnionym przez firmę Siemens do przetwarzania danych osobowych dostarczanych przez Klientów, Partner będzie przestrzegał Warunków ochrony danych dostępnych na stronie www.siemens.com/sw-partner/dpa i włączonych do Umowy przez niniejsze odniesienie. Na potrzeby Warunków ochrony danych wykaz podwykonawców przetwarzających dane osobowe w Formularzu autoryzacji partnera będzie stanowił „Załącznik III” do Dodatku dotyczącego ochrony danych.

2.3 Usługi pomocy technicznej świadczone przez firmę Siemens

Firma Siemens zapewni Partnerowi uzasadnioną przedsprzedażową pomoc techniczną dostępną online, obejmującą dostęp do samoobsługowych narzędzi pomocy technicznej, przewodników sprzedaży, prezentacji i demonstracji dostępnych w Portalu partnerskim. Firma Siemens będzie świadczyła usługi posprzedażowej pomocy technicznej dla Klientów w odniesieniu do Ofert autoryzowanych zgodnie z postanowieniami Umowy klienckiej, chyba że Partner jest odpowiedzialny za zapewnienie pierwszoliniowej pomocy technicznej, jak wskazano w Formularzu autoryzacji partnera. Firma Siemens będzie świadczyła wszelkie Usługi ME&S oraz będzie dostarczać aktualizacje i ulepszenia Ofert autoryzowanych bezpośrednio Klientowi zgodnie z Umową kliencką. Firma Siemens będzie również dostarczać ulepszenia Partnerowi, aby umożliwić mu wypełnianie jego zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy.

2.4 Kontakt z Klientem

O ile Partner i Klient nie uzgodnią inaczej, Partner będzie używał danych Klienta wyłącznie do sprzedaży Klientowi Ofert i wszelkich usług stanowiących wartość dodaną. Zobowiązania dotyczące bezpieczeństwa, poszanowania prywatności i ochrony danych podjęte przez firmę Siemens w Umowie klienckiej dotyczą wyłącznie Ofert i nie mają zastosowania do jakichkolwiek usług, produktów, szkoleń lub innych materiałów opracowanych lub dostarczonych przez Partnera. Aby wesprzeć Partnera w terminowym odnawianiu Subskrypcji, firma Siemens lub inny podmiot występujący w jej imieniu może kontaktować się bezpośrednio z Klientami w sprawie odnowienia Subskrypcji lub rocznych Usług ME&S zakupionych od Partnera.

3. AUTORYZOWANI PARTNERZY HANDLOWI

3.1 Portal partnerski

Firma Siemens może przyznać Autoryzowanym partnerom handlowym dostęp do Portalu partnerskiego i innych informacji firmy Siemens, aby umożliwić im wypełnianie ich roli w dystrybucji Ofert autoryzowanych. Przed otrzymaniem dostępu do Portalu Partnerskiego Autoryzowany partner handlowy musi podpisać z firmą Siemens odrębną umowę Autoryzowanego partnera handlowego w formie określonej przez firmę Siemens.

3.2 Obowiązki Partnera

W odniesieniu do dystrybucji Ofert autoryzowanych i udzielaniu Klientom sublicencji na nie firma Siemens będzie współpracować wyłącznie z Partnerem i przyjmować zamówienia wyłącznie od niego. Partner ponosi wyłączną odpowiedzialność za wybór Autoryzowanego partnera handlowego i zawarcie z nim umowy. Umowa pomiędzy Partnerem a Autoryzowanym partnerem handlowym musi określać role każdej ze stron w zakresie dystrybucji Ofert autoryzowanych oraz wszelkie wynagrodzenie wypłacane przez Partnera Autoryzowanemu partnerowi handlowemu w związku z jego działaniami. Partner zgadza się i przyjmuje do wiadomości, że (i) firma Siemens nie jest stroną żadnej umowy między Partnerem a Autoryzowanym partnerem handlowym, (ii) firma Siemens nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do wypłaty wynagrodzenia dla Autoryzowanego partnera handlowego w związku ze sprzedażą Ofert autoryzowanych oraz (iii) Autoryzowani partnerzy handlowi nie mają prawa do ubiegania się o jakiekolwiek finansowanie lub wynagrodzenie od firmy Siemens, w tym do udziału w jakichkolwiek programach finansowania lub wynagrodzeń oferowanych przez firmę Siemens Partnerowi.

3.3 Zgodność z regulacjami

Partner dopilnuje, aby Autoryzowani partnerzy handlowi przestrzegali Kodeksu postępowania firmy Siemens lub innych równoważnych wytycznych dotyczących postępowania mających zastosowanie do Autoryzowanego partnera handlowego, dostępnych na stronie https://new.siemens.com/global/en/company/about/corporate-functions/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html, oraz wszystkich obowiązujących Zasad współpracy partnerskiej..

4. PLAN BIZNESOWY I INFORMACJE FINANSOWE

4.1 Roczny Plan biznesowy

Partner i firma Siemens mogą opracować wstępny Plan biznesowy w związku z zawarciem niniejszej Umowy, który zostanie włączony do niej przez niniejsze odniesienie. W ramach Planu biznesowego strony mogą (i) wyznaczyć Oferty autoryzowane lub Terytorium, (ii) wyznaczyć kluczowe wskaźniki i zakładany poziom przychodów w ujęciu kwartalnym i/lub z rozbiciem na Oferty, (ii) wyznaczyć poziom wyników Partnera oraz (iv) określić zobowiązania Partnera w zakresie świadczenia usług serwisowych i pomocy technicznej w odniesieniu do Ofert autoryzowanych. Każdy kolejny roczny Plan biznesowy będzie aktualizowany za porozumieniem stron nie później niż 30 dni przed zakończeniem każdego roku kalendarzowego. W dowolnym momencie obowiązywania niniejszego Dodatku dla dystrybutora każda ze stron może zainicjować rozmowy na temat zmian w Planie biznesowym po pisemnym powiadomieniu drugiej strony.

4.2 Kwartalne przeglądy współpracy i sprawozdawczość

Partner i firma Siemens uzgodnią metodę przeprowadzania kwartalnych przeglądów współpracy. Ponadto Partner jest zobowiązany przekazywać zgodnie z uzasadnionymi wymogami firmy Siemens sporządzone na własny koszt kwartalne sprawozdania na temat wyników sprzedaży, prognozy i raporty kadrowe. Sprawozdania mogą zawierać szczegółowe informacje dotyczące sprzedaży Ofert autoryzowanych, profesjonalnych usług konsultacyjnych oraz usług szkoleniowych dla Klientów. Partner musi pominąć w takich raportach informacje wrażliwe dla konkurencji, takie jak ceny dla użytkowników końcowych.

4.3 Informacje dotyczące Partnera i rachunki kredytowe

Jeśli ma to zastosowanie, Partner dostarczy informacje finansowe zgodnie z uzasadnionymi wymogami firmy Siemens, aby umożliwić firmie Siemens założenie rachunku kredytowego dla Partnera. Do momentu otwarcia takiego rachunku Partner nie może na podstawie niniejszej Umowy nabywać produktów i usług bezpośrednio od firmy Siemens. Firma Siemens może w dowolnym czasie, według swojego uzasadnionego uznania, anulować lub wstrzymać kredyt udzielony Partnerowi. Partner przekaże firmie Siemens zaktualizowane informacje finansowe w ciągu 15 dni roboczych od jej uzasadnionego wniosku.

5. WYNAGRODZENIE PARTNERA

5.1 Marża Partnera

Partner będzie prowadził dystrybucję Ofert autoryzowanych wśród Klientów po cenach ustalonych według własnego uznania. Za zakupy dokonywane od firmy Siemens, o ile nie określono inaczej w niniejszym Dodatku dla dystrybutora, Partner zapłaci cenę katalogową firmy Siemens za odpowiednią Ofertę autoryzowaną lub usługi w kraju zakupu pomniejszoną o rabat partnerski określony w sekcji Rabaty i miary osiąganych wyników. Różnica między kwotą należną przez Partnera na rzecz Siemens a ceną odsprzedaży Partnera za Autoryzowaną Ofertę będzie stanowić rekompensatę Partnera za sprzedaż zawartą na podstawie niniejszego Dodatku Dystrybutora. Prawo Partnera do uzyskiwania rabatów zgodnie z sekcją Rabaty i miary osiąganych wyników jest uzależnione od przestrzegania przez niego warunków niniejszej Umowy i Zasad współpracy partnerskiej w momencie zawierania transakcji sprzedaży. Obowiązujące w firmie Siemens cenniki Ofert autoryzowanych na wskazanym Terytorium są publikowane w Portalu partnerskim. Firma Siemens może w każdej chwili wprowadzić zmiany w sekcji Rabaty i miary osiąganych wyników lub zmienić ceny katalogowe, powiadamiając o tym Partnera z 30-dniowym wyprzedzeniem. Firma Siemens będzie honorować ceny katalogowe i rabaty w swoich ofertach złożonych Partnerowi przed datą ogłoszenia nowych cen lub rabatów w Portalu partnerskim przez cały okres ważności takiej oferty.

5.2 Przekazanie transakcji Partnerowi przez firmę Siemens

Rabaty i Korzyści dla Partnera dostępne na mocy niniejszego Dodatku dla dystrybutora są oparte na generowaniu przez Partnera możliwości sprzedażowych, zaangażowaniu w działania przedsprzedażowe, realizacji transakcji z Klientami oraz zapewnieniu Klientom posprzedażowej pomocy technicznej na określonym poziomie. W pewnych sytuacjach firma Siemens może prowadzić niektóre lub wszystkie te działania, a jednocześnie przekazywać pewne transakcje do realizacji Partnerowi. W takich przypadkach, jeśli przekazanie transakcji zostanie zaakceptowane przez Partnera, Partner będzie odpowiedzialny za realizację transakcji z Klientem zgodnie z wymogami niniejszego Dodatku dla dystrybutora, ale poziom wynagrodzenia otrzymanego przez Partnera zostanie ustalony zgodnie z Warunkami realizacji transakcji przez Partnera określonymi w Zasadach współpracy partnerskiej.

5.3 Przekazanie transakcji firmie Siemens przez Partnera

W niektórych przypadkach (np. brak kompetencji, braki w portfolio itp.) Partner może chcieć przekazać transakcję z potencjalnym Klientem do bezpośredniej realizacji firmie Siemens. Jeśli przekazana transakcja zostanie zaakceptowana przez firmę Siemens, zostanie zrealizowana bezpośrednio między firmą Siemens a potencjalnym Klientem, a wszelkie wynagrodzenie należne Partnerowi zostanie ustalone wyłącznie na podstawie Warunków przekazywania transakcji dla Sprzedawców i Dystrybutorów określonymi w Zasadach współpracy partnerskiej. Partner przyjmuje do wiadomości, że nie wszystkie Oferty mogą kwalifikować się do uzyskania wynagrodzenia w przypadku przekazania transakcji, jak określono w Zasadach współpracy partnerskiej.

5.4 Zakładany poziom przychodów i Korzyści dostępne dla Partnerów

W przypadku uzgodnienia Zakładanych poziomów przychodów ich osiągnięcie będzie określane na podstawie przychodów ze wszystkich transakcji sprzedaży dla Klientów na wskazanym Terytorium zrealizowanych przez Partnera na podstawie niniejszego Dodatku dla dystrybutora narastająco od początku roku obrotowego do końca każdego kwartału fiskalnego. W przypadku osiągnięcia przez Partnera Zakładanych poziomów przychodów od początku roku obrotowego do końca kwartału fiskalnego Partner może być uprawniony do określonych Korzyści dostępnych dla Partnera. Naliczanie i rodzaje Korzyści dostępnych dla Partnera będą oparte na wynikach osiąganych przez Partnera, jak opisano w Zasadach współpracy partnerskiej.

5.5 Promocje

Firma Siemens może od czasu do czasu oferować na wskazanym Terytorium promocję zapewniającą Klientom i Partnerom dodatkowe rabaty. Rabaty promocyjne stanowią dodatek lub zastępują wszelkie ceny i rabaty przedstawione w sekcji Rabaty i miary osiąganych wyników oraz mogą podlegać specjalnym warunkom dotyczącym danej promocji.

6. OFERTY I TECHNOLOGIE FIRMY SIEMENS

6.1 Wersje demonstracyjne, przedsprzedażowe i posprzedażowa Pomoc techniczna

Firma Siemens może, według własnego uznania, zapewnić Partnerowi dostęp do wersji demonstracyjnych oprogramowania lub usług w chmurze bądź kopie takiego oprogramowania. Partner może korzystać z Ofert demonstracyjnych wyłącznie w celu (i) zademonstrowania Ofert potencjalnym Klientom, (ii) zapewnienia przedsprzedażowej pomocy technicznej w odniesieniu do transakcji z Klientem, (iii) zapewnienia pierwszoliniowej posprzedażowej pomocy technicznej dla Klientów (jeśli wymaga tego niniejszy Dodatek dla dystrybutora) oraz (iv) przeprowadzenia szkolenia dla personelu Partnera. Nie zezwala się na inne wykorzystanie Ofert demonstracyjnych. Partner musi wyrazić zgodę na wszelkie dodatkowe warunki określone przez firmę Siemens przed otrzymaniem lub wykorzystaniem Ofert demonstracyjnych.

6.2 Materiały szkoleniowe

Firma Siemens zapewni Partnerowi dostęp do materiałów szkoleniowych za pośrednictwem Portalu partnerskiego wyłącznie w celu przeszkolenia personelu Partnera. Partnerowi nie przysługuje prawo do wykorzystywania, kopiowania, dalszego opracowywania, modyfikowania, tworzenia dzieł pochodnych ani udzielania sublicencji na korzystanie z materiałów szkoleniowych, o ile nie zostało ono wyraźnie określone w niniejszej Umowie. Partnerowi nie wolno wykorzystywać materiałów szkoleniowych w jakimkolwiek innym celu, w tym między innymi do świadczenia profesjonalnych usług konsultacyjnych lub usług szkoleniowych na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych w niniejszej Umowie.

6.3 Oferty do innych celów

Partner może nabywać Oferty do zastosowań innych niż te, do których jest upoważniony na mocy niniejszej Umowy, zgodnie ze standardowymi warunkami firmy Siemens określonymi w Zamówieniu i dostępnymi na stronie www.siemens.com/pl/terminy. Jeśli Partner ma ważną licencję na korzystanie z interfejsów API dostarczanych wraz z Ofertą, nie może wykorzystywać tych interfejsów API do tworzenia oprogramowania dla indywidualnego Klienta bez uzyskania uprzednio w każdym przypadku wyraźnie wyrażonej na piśmie zgody firmy Siemens. Partnerowi nie wolno ponadto odsprzedawać, przekazywać, wynajmować ani udzielać licencji na jakiekolwiek oprogramowanie opracowane przy użyciu interfejsów API żadnej innej osobie trzeciej, chyba że Partner zawarł z firmą Siemens oddzielne porozumienie na podstawie Dodatku dotyczącego modelu działania lub umowę upoważniającą do takich działań.

6.4 System Advantedge

Firma Siemens może, według własnego uznania, przyznać Partnerowi prawo do korzystania z metodologii swojego systemu Advantedge, szablonów, narzędzi i najlepszych praktyk
(„Advantedge”) jako podstawy do świadczenia usług wdrożeniowych dla Klientów. Partner przyjmuje do wiadomości, że system Advantedge został opracowany przez firmę Siemens oraz stanowi jej zastrzeżone i poufne informacje. Partner ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszelkie wyniki osiągane dzięki korzystaniu z Advantedge. Prawo Partnera do wykorzystywania systemu Advantedge wygaśnie w przypadku rozwiązania niniejszego Dodatku dla dystrybutora z jakiejkolwiek przyczyny. Ponadto prawo do wykorzystywania systemu Advantedge może zostać zniesione przez firmę Siemens z dowolnej przyczyny za uprzednim pisemnym zawiadomieniem przesłanym z wyprzedzeniem co najmniej 30 dni.

6.5 Obowiązujące warunki i wyłączenia

Warunki i zasady firmy Siemens opublikowane w Portalu partnerskim będą miały zastosowanie do wszelkich Ofert, materiałów szkoleniowych lub systemu Advantedge dostarczonych Partnerowi na mocy niniejszego Dodatku dla dystrybutora. Takie Oferty, materiały szkoleniowe i system Advantedge są udostępniane w takim stanie, w jakim się znajdują („as-is”) oraz w miarę ich dostępności, bez udzielania jakichkolwiek gwarancji, w tym dorozumianych gwarancji handlowych i przydatności do określonego celu.

6.6 Zmiany w materiałach szkoleniowych lub systemie Advantedge

Za uprzednią pisemną zgodą firmy Siemens Partner może wprowadzać zmiany w materiałach szkoleniowych lub systemie Advantedge. Prawo Partnera do zmiany i personalizacji materiałów szkoleniowych lub systemu Advantedge będzie ograniczone do umożliwienia Partnerowi (i) dodania swoich logotypów, nazw handlowych i/lub informacji kontaktowych do zmodyfikowanych materiałów szkoleniowych lub systemu Advantedge, (ii) przetłumaczenia lub zlokalizowania materiałów szkoleniowych lub systemów Advantedge w celu umożliwienia ich bardziej efektywnego lub akceptowalnego wykorzystania na wskazanym Terytorium, (iii) skrócenia, zmiany układu lub połączenia części systemu Advantedge lub materiałów szkoleniowych z innymi metodologiami, narzędziami lub materiałami wykorzystywanymi przez Partnera. Wszelkie inne zmiany w materiałach szkoleniowych lub systemie Advantedge są niedopuszczalne. Wszelkie dzieła powstałe na skutek takich modyfikacji lub personalizacji będą uznawane za materiały szkoleniowe podlegające prawom i ograniczeniom wymienionym w tej sekcji. Partner zgadza się zapewnić firmie Siemens i jej Podmiotom stowarzyszonym ochronę i zabezpieczenie przed wszelkimi roszczeniami osób trzecich, szkodami, karami i kosztami (w tym opłatami adwokackimi i sądowymi) związanymi w jakikolwiek sposób ze świadczeniem przez Partnera profesjonalnych usług konsultacyjnych i szkoleniowych lub dotyczących systemu Advantedge w związku z Ofertami.

7. ZAMÓWIENIA I WARUNKI PŁATNOŚCI

7.1 Zamówienia

Partner będzie składał zamówienia na Oferty i usługi za pomocą elektronicznego lub internetowego systemu zamówień firmy Siemens. Partner wyraża zgodę na korzystanie z elektronicznego systemu zamówień zamiast pisemnych i podpisanych dokumentów do składania wszystkich zamówień w ramach niniejszego Dodatku dla dystrybutora. Po przyjęciu przez firmę Siemens zamówienie stanowi ważną umowę zakupu przez Partnera Ofert lub usług od firmy Siemens. Każde zamówienie składane przez Partnera musi zawierać następujące informacje: (i) adnotację, że zamówienie podlega warunkom niniejszego Dodatku dla dystrybutora, (ii) szczegóły zamawianych Ofert w postaci numeru produktu, ilości i ceny netto, (iii) informacje dotyczące wysyłki i miejsca przeznaczenia, (iv) wymaganą datę dostawy, (v) imię i nazwisko / nazwę i numer telefonu odnośnego Klienta. Firma Siemens nie będzie przyjmować żadnych zamówień zakupu od Partnera do czasu zawarcia stosownej Umowy klienckiej (jeśli ma to zastosowanie) oraz dostarczenia wszelkiej innej dokumentacji zasadnie wymaganej przez firmę Siemens. Na uzasadnione żądanie firmy Siemens Partner dostarczy jej kopię pisemnego zamówienia zakupu Klienta lub inne potwierdzenie zamówienia Klienta akceptowane przez firmę Siemens, pod warunkiem że wszelkie pozycje dotyczące cen dla użytkownika końcowego zostaną zredagowane przed przekazaniem dokumentów firmie Siemens. Firma Siemens zastrzega sobie prawo do odmowy realizacji zamówienia z dowolnego powodu i wedle uzasadnionego uznania, w tym między innymi z powodu brakujących lub nieprawidłowych informacji w zamówieniu lub wątpliwości dotyczących zgodności z przepisami eksportowymi. Jeśli Partner złoży zamówienie, które okaże się fałszywe, wprowadzające w błąd lub nieprawidłowe pod jakimkolwiek istotnym względem, firma Siemens zastrzega sobie prawo, oprócz wszystkich innych dostępnych dla niej praw i środków zaradczych, do odrzucenia nowych lub oczekujących zamówień od Partnera.

7.2 Odnowienia

Jeśli zostało to wskazane w Zamówieniu lub w inny sposób uzgodnione przez strony na piśmie bądź w elektronicznym lub internetowym systemie zamówień firmy Siemens, Subskrypcja lub Usługi ME&S dotyczące odpowiedniej płatnej Oferty autoryzowanej będą odnawiane automatycznie, chyba że któraś ze stron powiadomi drugą stronę co najmniej 60 dni przed końcem bieżącego okresu o zamiarze rezygnacji z odnowienia Subskrypcji lub Usług ME&S. Każdy okres odnowienia będzie miał taką samą długość jak poprzedzający go okres lub będzie trwał 12 miesięcy w zależności od tego, który z tych przedziałów czasowych będzie dłuższy. Wszelkie odnowione Subskrypcje lub Usługi ME&S będą regulowane przez bieżące standardowe warunki firmy Siemens mające zastosowanie do Oferty autoryzowanej, określone w Zamówieniu i dostępne na stronie www.siemens.com/pl/terms. Podczas każdego okresu odnowienia będą naliczane takie same opłaty, jakie były stosowane w poprzednim okresie, chyba że (i) firma Siemens powiadomi Partnera o zmianie przyszłych opłat przynajmniej 90 dni przed zakończeniem bieżącego okresu lub (ii) opłaty za okres odnowienia zostaną wyszczególnione w Zamówieniu.

7.3 Dostawa

(a) Oprogramowanie. Po przyjęciu zamówienia firma Siemens udostępni Oferty autoryzowane dotyczące oprogramowania do zainstalowania przez Klienta Partnerowi lub bezpośrednio stosownemu Klientowi według uznania Partnera do pobrania drogą elektroniczną ze strony internetowej określonej przez firmę Siemens. Firma Siemens może według swojego uznania dostarczyć Klientowi fizyczne nośniki, jako udogodnienie dla Partnera lub Klienta bądź ze względu na fakt, że niektóre elementy oprogramowania nie są dostępne do pobrania w formie elektronicznej. W przypadku dostaw mających miejsce w całości na obszarze Stanów Zjednoczonych, Rosji, Chin lub Indii oprogramowanie zostanie dostarczone na warunkach EXW (Incoterms 2020). W przypadku wszystkich pozostałych dostaw oprogramowanie zostanie dostarczone na warunkach DAP (Incoterms 2020).

(b) Usługi w chmurze. Po przyjęciu zamówienia firma Siemens udostępni Oferty autoryzowane składające się z usług w chmurze Klientowi, aby mógł uzyskać do nich dostęp i korzystać z nich. W przypadku Oferty składającej się z połączenia usług w chmurze i oprogramowania dostawa następuje w momencie udostępnienia oprogramowania i usług w chmurze przez firmę Siemens.

(c) Sprzęt. Po przyjęciu zamówienia przez firmę Siemens, jeśli nie uzgodniono inaczej na piśmie, sprzęt komputerowy, w tym włączone do niego oprogramowanie sprzętowe, zostanie udostępniony Klientowi na warunkach FCA w wyznaczonym przez firmę Siemens magazynie lub fabryce danego sprzętu (Incoterms 2020). Udostępnienie sprzętu Klientowi zgodnie z warunkami dostawy określonymi w niniejszej sekcji będzie stanowić „Dostawę” na potrzeby niniejszego Dodatku dla dystrybutora, nawet jeśli firma Siemens będzie stroną jakichkolwiek ustaleń dotyczących transportu sprzętu komputerowe po takiej dostawie.

7.4 Zapłata

Partner opłaci wszystkie zafakturowane kwoty w ciągu 45 dni od daty wystawienia faktury, chyba że strony uzgodnią inaczej. Jeśli wykorzystanie Oferty przez Klienta wykroczy poza uzgodnioną autoryzację, firma Siemens będzie miała prawo domagać się od Partnera lub Klienta dodatkowych opłat za nadmierne wykorzystanie na podstawie swoich bieżących cen katalogowych oprócz innych dostępnych dla niej środków zaradczych. O ile nie określono inaczej, opłaty związane z Ofertami i usługami ME&S są fakturowane z góry. Oprócz innych zobowiązań podatkowych określonych w niniejszej Umowie pobieranie, dostarczanie i/lub dostęp do Ofert podlega uiszczeniu przez Partnera wszystkich podatków, taryf, ceł, kosztów wysyłki i ubezpieczeń oraz wszystkich innych opłat i powiązanych kwot wynikających z takiego pobierania, dostarczania lub uzyskiwania dostępu. Jeżeli Partner nie dokona płatności jakiejkolwiek zafakturowanej kwoty w przewidzianym terminie, firma Siemens, działając według swojego uzasadnionego uznania, może — oprócz wszelkich innych środków prawnych przysługujących jej z mocy prawa, zgodnie z zasadami słuszności lub niniejszej Umowy — odwołać lub zawiesić wszelkie przyznane Partnerowi warunki kredytowania, zażądać od Partnera dodatkowych gwarancji zapłaty zafakturowanych kwot, zażądać od Partnera dokonywania płatności z góry za wszelkie zamówione Oferty i/lub rozwiązać niniejszy Dodatek dla dystrybutora bądź Umowę. Od zaległych płatności będą naliczane odsetki z tytułu opóźnienia w płatności według wysokości miesięcznej stopy wynoszącej półtora procenta (1,5%) lub najwyższej dozwolonej prawem stopy procentowej, w zależności od tego, która z nich jest niższa. Dodatkowo, jeśli faktura nie zostanie opłacona przez Partnera w ciągu 45 dni od daty jej wystawienia, Partner utraci wszelkie Korzyści dostępne dla Partnera uzyskane w poprzednim kwartale fiskalnym oraz utraci prawo do uzyskania takich Korzyści w bieżącym kwartale.

8. UMOWY KLIENCKIE

8.1 Wymagania dotyczące Umowy klienckiej

Przed uzyskaniem dostępu do Ofert autoryzowanych lub usług Klient musi zawrzeć Umowę kliencką.

8.2 Standardowe warunki firmy Siemens

Klient może skorzystać z internetowego Systemu umów elektronicznych firmy Siemens lub innego systemu zastępczego określonego przez firmę Siemens, aby wyrazić zgodę na standardowe warunki firmy Siemens mające zastosowanie do Oferty autoryzowanej, określone w Zamówieniu i dostępne na stronie www.siemens.com/pl/terminy. Oprócz tych standardowych warunków instytucje akademickie, które chcą nabyć licencje akademickie na Oferty autoryzowane, będą musiały wyrazić zgodę na Warunki dodatkowe dotyczące zasobów akademickich. Klient wyraża zgodę na te warunki, klikając przycisk „Zgadzam się”, „Wyrażam zgodę” lub podobny na stronie internetowej lub w inny sposób zatwierdzony przez firmę Siemens. Po wyrażeniu takiej zgody Umowa kliencka stanie się wiążącą umową między firmą Siemens i Klientem. Partner zawrze z Klientem własną umowę dotyczącą warunków handlowych transakcji między Klientem a Partnerem. Partner nie może zmieniać warunków Umowy klienckiej i zapewni, że wszelkie zamówienia zakupu Klienta lub podobne dokumenty nie będą stanowiły próby zmiany warunków mających zastosowanie do Ofert autoryzowanych. Jeśli Klient zamierza lub próbuje zmienić warunki mające zastosowanie do Ofert autoryzowanych, Partner będzie odpowiedzialny wobec firmy Siemens za wszelkie koszty lub szkody poniesione przez firmę Siemens w wyniku takich zmian.

8.3 Umowa kliencka Dystrybutora

Za jednoznaczną pisemną zgodą firmy Siemens zamiast stosowania standardowych warunków firmy Siemens i opisanego powyżej zautomatyzowanego procesu Partner może zawrzeć Umowę kliencką bezpośrednio z Klientem („Umowa kliencka Dystrybutora”). Umowa kliencka Dystrybutora może mieć postać wcześniej zawartej i istniejącej umowy lub nowej Umowy klienckiej zawartej przez Partnera i Klienta. Nowa Umowa kliencka Dystrybutora musi być zgodna z ze standardowymi warunkami firmy Siemens obowiązującymi w danym momencie i mającymi zastosowanie do danej Oferty autoryzowanej, określonymi w Zamówieniu i dostępnymi na stronie www.siemens.com/pl/terminy, oraz zapewniać co najmniej równoważny poziom ochrony. Partner będzie prowadził dokumentację wszystkich Umów klienckich Dystrybutora i na żądanie dostarczy firmie Siemens kopie podpisanych Umów klienckich Dystrybutora. Partner i jego Autoryzowani partnerzy handlowi dołożą należytych starań, aby egzekwować Umowy klienckie Dystrybutora. Na uzasadnione żądanie firmy Siemens Partner przeniesie na firmę Siemens swoje prawa wynikające ze wszelkich Umów klienckich z Dystrybutorem, aby umożliwić firmie Siemens egzekwowanie swoich praw dotyczących Ofert.

9. OKRES OBOWIĄZYWANIA I ROZWIĄZANIE UMOWY

9.1 Okres obowiązywania

Niniejszy Dodatek dla dystrybutora pozostanie w pełnej mocy przez początkowy okres jednego roku od daty jego przyjęcia przez obie strony. Następnie Dodatek dla dystrybutora będzie automatycznie przedłużany na kolejne roczne okresy. Każda ze stron może wypowiedzieć niniejszy Dodatek dla dystrybutora zgodnie z warunkami niniejszej Umowy.

9.2 Rozwiązanie Umowy

Oprócz praw do rozwiązania umowy określonych w Warunkach ogólnych za 30-dniowym pisemnym powiadomieniem firma Siemens może zawiesić Partnera lub pozbawić go praw w odniesieniu do wskazanego Terytorium, autoryzowanych lokalizacji Partnera lub Ofert autoryzowanych. Częściowe zawieszenie lub pozbawienie praw nie będzie miało wpływu na dalsze obowiązywanie niniejszego Dodatku dla dystrybutora w odniesieniu do jakiejkolwiek części Terytorium nieobjętej zawieszeniem lub pozbawieniem praw, a także autoryzowanych lokalizacji, Ofert autoryzowanych lub jakichkolwiek innych Dodatków dotyczących modeli współpracy partnerskiej lub odrębnych umów z firmą Siemens.

9.3 Skutki wypowiedzenia i rozwiązania umowy

Po rozwiązaniu umowy Partner będzie uprawniony do zachowania jedynie proporcjonalnej części wszelkich rabatów otrzymanych na nowe lub odnowione Subskrypcje lub Usługi ME&S. Proporcjonalna część zostanie określona na podstawie liczby dni, w których Partner będzie świadczył usługi pierwszoliniowej pomocy technicznej, podzielonej przez liczbę dni w ramach umowy Subskrypcji lub umowy o świadczenie Usług ME&S, w zależności od przypadku. Z dniem rozwiązania niniejszego Dodatku dla sprzedawcy Partner przestanie występować jako autoryzowany sprzedawca Ofert autoryzowanych oraz zaprzestanie wszelkich innych czynności i form działalności, które mogłyby doprowadzić w domenie publicznej do błędnego przekonania, że Partner jest takim autoryzowanym sprzedawcą. W okresie wypowiedzenia firma Siemens pozbawi Partnera dostępu do Portalu partnerskiego oraz powiązanych systemów sprzedażowych i marketingowych firmy Siemens, pod warunkiem że Partner nie ma zawartych innych aktywnych Dodatków dotyczących modelu współpracy partnerskiej i takie wypowiedzenie nie utrudnia Partnerowi możliwości składania lub sprawdzania statusu zamówień. W okresie wypowiedzenia strony będą współpracować w celu zapewnienia płynnego przekazania kont Klientów, a Partner dostarczy firmie Siemens pełną dokumentację dotyczącą wszystkich istniejących i oczekujących kont Klientów, w tym między innymi listę (i) nazw i lokalizacji wszystkich Klientów, (ii) lokalizacji wszystkich ważnych Subskrypcji, (iii) wszystkich oczekujących umów o świadczenie Usług ME&S dla Klientów wraz z czasem pozostałym do końca tych umów, (iv) wszystkich oczekujących transakcji, (v) wszystkich oczekujących usług profesjonalnych lub projektów szkoleniowych oraz (vi) wszystkich kwot należnych firmie Siemens.

10. EU DATA ACT

10.1 Terms

If the EU Data Act (Regulation EU 2023/2854, as amended from time to time) applies and an Offering qualifies as data processing services as defined therein, the terms available at https://www.siemens.com/sw-data-act will apply to such Offering (“Data Act Additional Terms”).

10.2 Notice

In accordance with the Data Act Additional Terms, if Siemens or Partner receives notice of Customer’s intent to switch data processing services to different provider(s) of a data processing services or to on-premises ICT infrastructure in accordance with the EU Data Act, it will notify the other party.

10.3 Fees

If a subscription to an Offering is terminated in accordance with the Data Act Additional Terms:

(i) Partner will pay Siemens all outstanding fees owed for the Offering until expiration of the Subscription Term, less any costs not incurred by Siemens for cancellable or consumption-based third-party cloud services or software licenses due to the early termination of Customer’s subscriptions affected by the switch. Partner agrees to pass such savings on to Customer.

(ii) If Partner has paid for the Subscription Term upfront, Siemens will issue a refund to Partner. The refund will be equal to any costs not incurred by Siemens for cancellable or consumption-based third-party cloud services or software licenses due to the early termination of Customer’s subscriptions to Offerings affected by the switch. Partner agrees to forward any such refund to Customer.

10. DEFINICJE