Všeobecné obchodní podmínky - Altair

Tyto Všeobecné obchodní podmínky se vztahují na všechny partnerské modely dohodnuté ve Smlouvě o partnerském programu (“Dohoda„) mezi společností Siemens a Partner. Pojmy s velkými písmeny mají význam definovaný v poslední části tohoto dokumentu nebo jinde ve Smlouvě.

1. ROLE A ODPOVĚDNOSTI

1.1 Partnerské modely

Do této dohody může být zahrnut jeden nebo více vzorových dodatků, které definují role a odpovědnosti každé strany pro příslušný partnerský model. Každá strana může odvozovat práva z těchto Všeobecných obchodních podmínek po dobu platnosti alespoň jednoho vzorového dodatku.

1.2 Zásady pro partnery

Partner musí dodržovat zásady pro partnery. Společnost Siemens může podle svého přiměřeného uvážení čas od času aktualizovat zásady pro partnery. V případě rozporu mezi partnerskými zásadami a touto smlouvou bude mít tato smlouva přednost.

1.3 Partnerský portál

Společnost Siemens poskytne partnerům přístup k partnerskému portálu, partnerským zásadám nebo jiným informacím, které jsou nezbytné k tomu, aby Partner mohl plnit své povinnosti vyplývající z této smlouvy. Pro přístup k partnerskému portálu nebo jakémukoli systému Siemens musí mít každý zaměstnanec Partner, který potřebuje přístup k těmto systémům, osobní webový klíč ve formátu definovaném společností Siemens a přiřazený k jedinečné e-mailové adrese partnera. Partner nebude používat žádné informace přístupné na partnerském portálu pro jiné účely než ty, které jsou popsány v této smlouvě. Partner musí společnosti Siemens neprodleně informovat, pokud (i) nový zaměstnanec potřebuje webový klíč, (ii) zaměstnanec Partnera s webovým klíčem již není zaměstnán Partnerem nebo již nepotřebuje webový klíč, nebo (iii) Partner zjistí, že kterýkoli z jeho zaměstnanců přistupoval k jakýmkoli informacím v rámci Partnerského portálu nebo je použil pro účely mimo rámec této smlouvy. Veškeré materiály a informace obsažené v partnerském portálu nebo v jakémkoli systému Siemens představují důvěrné informace společnosti Siemens.

1.4 Partnerský marketing a propagace

Partner vynaloží přiměřené komerční úsilí k propagaci, inzerci a uvádění nabídek na náklady partnera. Značky, marketingové materiály a zprávy schválené společností Siemens mohou Partner používat v souladu s touto smlouvou a všemi požadavky zveřejněnými na partnerském portálu. Partner si vyžádá písemný souhlas od společnosti Siemens před tím, než Partner učiní jakékoli mediální zprávy nebo veřejná oznámení související s touto smlouvou. Společnost Siemens nebude tento souhlas bezdůvodně odmítnout.

1.5 Siemens Marketing a propagace

Společnost Siemens poskytne Partnerovi marketingovou a komunikační podporu pro činnosti popsané v této smlouvě. Společnost Siemens může inzerovat podpis této smlouvy nebo jakéhokoli vzorového dodatku a zveřejnit název společnosti partnera, území, nabízené produkty, všeobecné podmínky a důvody partnera pro výběr společnosti Siemens jako poskytovatele.

1.6 Prohlášení a záruky

Standardní Terms & Conditions popisují záruky nabídky. Partner může dle své volby poskytnout Zákazníkovi další prohlášení, záruky nebo závazky, které Partner splní sám. Partner zajistí, aby tyto dodatečné závazky nebyly připsány společnosti Siemens. Partner souhlasí s tím, že společnost Siemens odškodní, ponese odpovědnost a bude bránit proti jakýmkoli nárokům zákazníků nebo třetích stran vyplývajícím z těchto dodatečných prohlášení, záruk nebo závazků přijatých Partnerem nebo s nimi souvisejí.

1.7 Hlášení pirátství a prodej

Partner se nebude přímo zabývat žádnými případy podezření na pirátství nebo neoprávněné použití Nabídek (včetně, ale nejen, přijímání nových nebo nevyřízených objednávek, objednávek na obnovení a diskuse nebo jiné komunikace související se stávajícími nebo novými komerčními návrhy softwaru), ale místo toho nahlásí jakékoli podezření na pirátství společnosti Siemens. Pokud je to stanoveno v příslušném dodatku k modelu, obdrží partner náhradu v souladu se zásadami společnosti Siemens za předpokladu, že společnost Siemens takový případ/dohodu postoupí Partnerovi. Společnost Siemens může provádět vyšetřování týkající se údajného pirátství, používání neautorizovaného softwaru, porušení licenčních omezení ze strany Partnerů, Zákazníků nebo potenciálních zákazníků. Pokud se partner, zákazník nebo potenciální zákazník zapojil do zakázaných činností, Siemens si vyhrazuje právo, kromě všech ostatních práv a opravných prostředků, které má Siemens k dispozici, odmítnout nové nebo čekající objednávky od partnera nebo příslušného zákazníka nebo potenciálního zákazníka až do úspěšného ukončení příslušného šetření a/nebo vyjednávání o vypořádání. Společnost Siemens má výhradní právo určit zúčtovací hodnotu vypořádání dohody o shodě s licencí. Dále, pokud bude zjištěno, že se Partner podílí na zakázaných činnostech, partner společnosti Siemens uhradí náklady na takové vyšetřování.

2. INFORMACE O ZÁKAZNÍCÍCH

2.1 Databáze zákazníků

Společnost Siemens může Partnerovi poskytnout přístup k databázi zákazníků společnosti Siemens prostřednictvím partnerského portálu. Přístup partnera do databáze bude omezen na Zákazníky, s nimiž má Partner již existující obchodní vztah. Informace o zákaznících jsou dynamické a společnost Siemens nezaručuje přesnost databáze. Veškerá taková zákaznická data, databáze a záznamy představují majetek společnosti Siemens a důvěrné informace.

2.2 Žádosti třetích stran

Aniž by byla omezena povinnost důvěrnosti Partnera podle této smlouvy, pokud Partner obdrží objednávku třetí strany na zveřejnění záznamů o zákaznících, Partner (i) vynaloží veškeré přiměřené úsilí k přesměrování třetí strany na vyžádání údajů přímo od zákazníka, (ii) neprodleně informuje příslušného zákazníka, pokud to není zakázáno platnými právními předpisy, a pokud je oznámení zakázáno, vynaloží veškeré zákonné úsilí k získání práva vzdát se zákazu sdělovat zákazníkovi co nejdříve co nejvíce informací, (iii) používat veškeré přiměřené zákonné snahy napadnout příkaz ke zveřejnění na základě případných právních nedostatků.

2.3 Kontakt se zákazníkem

Společnost Siemens může kontaktovat zákazníky přímo za účelem ověření spokojenosti zákazníků.

3. DŮVĚRNOST

3.1 Důvěrné informace

“Důvěrné informace„znamená veškeré informace sdělené jednou stranou nebo kteroukoli z jejích přidružených společností nebo subdodavatelů druhé straně podle této smlouvy, které jsou označeny jako důvěrné nebo jejichž důvěrná povaha je zřejmá rozumné osobě. Důvěrné informace zahrnují podmínky této smlouvy, nabídky, dokumentaci, služby, veškeré informace sdělené partnerovi prostřednictvím partnerského portálu, informace získané kteroukoli stranou související s příslušnou obchodní činností druhé strany, mimo jiné včetně údajů a záznamů o zákaznících, a veškeré informace, které Partner získává z benchmarkingu jakékoli Nabídky. Přijímající strana (i) neprozradí důvěrné informace, s výjimkou (a) podle potřeby svým zákazníkům, zaměstnancům, konzultantům, dodavatelům a finančním, daňovým a právním poradcům, kteří jsou vázáni povinnostmi mlčenlivosti a omezeními používání přinejmenším stejně omezujícími jako ta v této smlouvě, nebo (b) jak je povoleno touto smlouvou; (ii) používat důvěrné informace pouze v rozsahu požadovaném pro výkon nebo vymáhání práv nebo plnění povinností podle této smlouvy, a (iii) používat přiměřenou péči k ochraně před neoprávněným použitím a zveřejnění důvěrných informací zveřejňující strany. Přijímající strana bude odpovědná za dodržování tohoto oddílu 3 každým ze svých příjemců.

3.2 Výjimky

Povinnosti uvedené v oddíle 3.1 se nevztahují na žádné důvěrné informace, které (i) jsou nebo se stanou obecně přístupnými veřejnosti jinak než v důsledku zveřejnění přijímající stranou v rozporu s touto smlouvou, (ii) jsou k dispozici přijímající straně z jiného zdroje, než je strana poskytující, za předpokladu, že přijímající strana nemá důvod se domnívat, že takový zdroj je sám vázán zákonnou, smluvní nebo svěřenskou povinností mlčenlivosti, (iii) byl v držení přijímající strany bez povinnosti mlčenlivosti před obdržením od zveřejňující strany (iv) je nezávisle vytvořena přijímající stranou bez použití nebo odkazu na důvěrné informace zveřejňující strany, nebo (v) je požadováno, aby byly zveřejněny vládním orgánem nebo zákonem, pokud přijímající strana neprodleně poskytne zveřejňující straně písemné oznámení o požadovaném zveřejnění, v rozsahu, v jakém je takové oznámení povoleno zákonem, a spolupracuje se zveřejňující stranou na omezení rozsahu takovéto zveřejnění.

4. TERMÍN A UKONČENÍ

Modelový dodatek, který se vztahuje na konkrétní partnerský vztah, popisuje použitelnou délku termínu a podmínky související s jakýmkoli ukončením tohoto konkrétního modelového dodatku. Tato smlouva bude automaticky ukončena po vypršení platnosti nebo ukončení všech platných Modelových dodatků.

4.1 Práva na ukončení

(a) Ukončení pro pohodlí. Dodatek modelu uvede počáteční termín pro tento dodatek. Po této počáteční lhůtě může kterákoli strana ukončit tuto smlouvu nebo jakýkoli vzorový dodatek pro pohodlí poskytnutím písemného oznámení alespoň 60 dnů předem, pokud vzorový dodatek nemá jiné podmínky týkající se ukončení z důvodu pohodlí.

(b) Ukončení z důvodu porušení. Každá strana může ukončit tuto smlouvu nebo jakýkoli vzorový dodatek s okamžitou účinností, pokud druhá strana podstatně porušuje tuto smlouvu nebo nedodrží nebo neplní své povinnosti podle této smlouvy a porušení nebo selhání zůstává nevyléčeno po dobu 30 dnů od obdržení oznámení od druhé strany.

(c) Ukončení z důvodu platební neschopnosti. Pokud tomu nebrání příslušné insolvenční zákony, může kterákoli strana ukončit tuto smlouvu nebo jakýkoli vzorový dodatek písemným oznámením druhé straně, pokud druhá strana (i) se dostane do platební neschopnosti, (ii) učiní obecný postoupení ve prospěch věřitelů, (iii) podá nebo proti ní podá návrh na úpadek, na reorganizaci nebo podobné vyrovnání nebo na správce, správce nebo podobného zástupce majetku nebo majetku kterékoli strany nebo jejich části, nebo iv) podal nebo proti němu podal jakékoli jiné řízení podle platného insolvenčního práva. Pokud je partner v prodlení, může společnost Siemens zcela nebo zčásti odmítnout nebo pozastavit dodávku Nabídek Partnerům nebo Zákazníkům podle této Smlouvy.

(d) Ukončení z důvodu změny kontroly. Pokud třetí strana získá veškerý nebo podstatně veškerý majetek Partnera nebo 50% nebo více hlasovacích práv na základním kapitálu Partnera, Partner o tom písemně informuje společnost Siemens a pokud společnost Siemens v dobré víře zjistí, že existuje přiměřená pravděpodobnost významné konkurenční hrozby pro Siemens nebo nejistota ohledně pokračující schopnosti partnera plnit své závazky podle této smlouvy, může Siemens tuto Smlouvu okamžitě vypovědět na základě písemného oznámení partnerovi.

(e) Ukončení z dobré příčiny. Společnost Siemens je oprávněna ukončit tuto smlouvu nebo jakýkoli použitelný dodatek k modelu kdykoli z řádné příčiny s okamžitým účinkem. Společnost Siemens písemně oznámí partnerovi záměr společnosti Siemens ukončit smlouvu z dobrého důvodu. Toto oznámení musí obsahovat důvody podporující jeho rozhodnutí, že existuje dobrý důvod pro ukončení. Partner bude mít 10 pracovních dnů po obdržení takového oznámení na to, aby požádal Siemens o provedení auditu v souladu s touto smlouvou, aby potvrdil, zda uvedená dobrá věc je opodstatněná. Během nerušeného provádění takového auditu a přípravy zprávy o auditu se Siemens zdrží ukončení Smlouvy. Po dokončení zprávy o auditu společnost Siemens písemně informuje partnera buď o tom, že Siemens shledá (a) oprávněnou příčinu ukončení Smlouvy potvrzenou, v takovém případě bude Smlouva ukončena s okamžitým účinkem; nebo (b) uvedená dobrá věc nemá žádnou opodstatněnost, a proto Smlouva zůstane v plné platnosti a účinnosti.

4.2 Účinek oznámení o ukončení

Dnem účinnosti ukončení nebo vypršení platnosti této smlouvy se Partner (i) přestane zastupovat jako autorizovaný partner společnosti Siemens a (ii) přestane používat Nabídky a služby poskytované Partnerovi podle této Smlouvy. Partner neprodleně, ale v žádném případě nejpozději do 15 dnů od data účinnosti ukončení, doručí společnosti Siemens veškeré kopie jakéhokoli softwaru a dokumentace, včetně souhrnů, abstraktů, aktualizací nebo změn, a jakýchkoli dalších důvěrných informací nebo informací o vlastnictví společnosti Siemens, které má Partner k dispozici. Ukončení nezbavuje žádnou stranu jejích platebních závazků podle této smlouvy ani neslouží k plnění jakékoli odpovědnosti vzniklé kterékoli straně před datem účinnosti ukončení. Pokud bude tato smlouva ukončena, je společnost Siemens povinna provádět platby, ať už na základě této Smlouvy nebo jinak, pouze za již provedené úkoly, které jsou zákonné a zákonné. Oddíly 9 (Daně), 4.2 (Účinek ukončení), 3 (Důvěrnost), 8 (LOL), 5 (Ochranné známky a duševní vlastnictví), 12 (Export), 13.2 (Zpětná vazba) přetrvávají ukončení nebo vypršení platnosti této smlouvy.

5. OCHRANNÉ ZNÁMKY A JINÉ DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ

5.1 Duševní vlastnictví

Každá strana si ponechá všechna práva na patenty, obchodní tajemství, ochranné známky, autorská práva, nápady, koncepty, know-how, metodiky, procesy, vývojové nástroje, techniky nebo jakýkoli jiný vlastnický materiál nebo informace, které vlastnila nebo vyvinula před datem účinnosti této smlouvy nebo získala nebo vyvinula poté, bez odkazu na nebo použití duševního vlastnictví druhé strany (Duševní vlastnictví„). Duševní vlastnictví každé strany podléhá povinnostem mlčenlivosti stanoveným v oddíle 3. Není-li v této smlouvě výslovně stanoveno jinak, žádná ze stran neuděluje druhé straně žádnou licenci k jejímu duševnímu vlastnictví. Ustanovení tohoto oddílu přetrvají po vypršení platnosti nebo ukončení této smlouvy z jakéhokoli důvodu.

5.2 Licence k ochranným známkám

Společnost Siemens tímto uděluje Partnerovi nevýhradní, nepřevoditelnou, bezplatnou licenci k používání ochranných známek Siemens nebo jejích přidružených společností po dobu trvání této smlouvy, a to pouze v rozsahu přiměřeně nezbytném pro řádné plnění práv a povinností Partnera vyplývajících z této smlouvy. Používání ochranných známek Partnerem podléhá pokynům dostupným na http://www.plm.automation.siemens.com/en_us/about_us/trademark-guidelines/index.shtml pro ochranné známky vlastněné a kontrolované společností Siemens nebo jejími přidruženými společnostmi a požadavky na logo partnera, které jsou k dispozici na adrese https://brandville.siemens.com/en, pokud je to relevantní, které se mohou čas od času měnit. Partner bude vždy dodržovat pokyny a požadavky na používání ochranných známek uvedené v tomto dokumentu. Partner bere na vědomí, že udělení licence k ochranným známkám společností Siemens podle tohoto oddílu 5 je výslovně podmíněno tím, že partner dodržuje ustanovení této smlouvy. S výjimkou případů výslovně uvedených v tomto dokumentu nebude mít Partner žádné právo ani licenci k používání jakékoli ochranné známky nebo obchodního názvu společnosti Siemens nebo jejích přidružených společností.

5.3 Práva k ochranným známkám Siemens

Partner bere na vědomí a souhlasí s tím, že Siemens buď vlastní nebo má práva a oprávnění k licencování ochranných známek, jakož i veškerá autorská práva, ochranné známky, obchodní označení, obchodní název, servisní značka, název domény a další související práva duševního vlastnictví. Partner bere na vědomí vlastnictví a platnost federálních a mezinárodních registrací ochranných známek a s nimi spojenou goodwill, jak je podrobněji popsáno v části 5.4 níže. Partner bere na vědomí, že všechny ochranné známky, obchodní názvy, servisní značky, autorská práva a další vlastnická práva související s nabídkami a další důvěrné informace jsou majetkem společnosti Siemens. Partner nezíská ani se nepokouší získat žádná vlastnická práva k ochranným známkám, obchodním názvům, služebním značkám nebo autorským právům společnosti Siemens. Partner bude nabízet Nabídky a průvodní dokumentaci pouze s použitím Ochranných známek uvedených v této Smlouvě. Partner nebude v žádném okamžiku podat žádost o ochrannou známku u Úřadu pro patenty a ochranné známky Spojených států nebo u žádného jiného vládního subjektu ve Spojených státech nebo jinde na jakékoli ochranné známky, podobnou ochrannou známku nebo jakoukoli ochrannou známku, která obsahuje ochranné známky, zcela nebo zčásti. Partner nebude používat žádné Ochranné známky nebo podobnou ochrannou známku jako ochrannou známku, servisní značku, obchodní název, název domény, název produktu, fiktivní název, společnost nebo název společnosti kdekoli na světě, pokud to Siemens písemně neschválí. Společnost Siemens prohlašuje a zaručuje, že vlastní ochranné známky nebo má právo licencovat.

5.4 Dobrá vůle

Partner uznává hodnotu goodwillu spojeného s ochrannými známkami a bere na vědomí, že takový goodwill patří společnosti Siemens a že ochranné známky mají druhotný význam a/nebo pověst. Partner nebude během doby platnosti této smlouvy ani poté útočit na vlastnická práva společnosti Siemens nebo jejích poskytovatelů licencí ani používat ochranné známky nebo jakoukoli podobnou ochrannou známku jiným způsobem, než jak je zde uvedeno.

5.5 Oznámení o reklamaci

Partner souhlasí s tím, že bude pomáhat společnosti Siemens, včetně jejích poskytovatelů licencí, při ochraně ochranných známek a poskytne důkazy, dokumenty a svědectví týkající se používání kterékoli nebo více ochranných známek Partnerem, o které může společnost Siemens požádat při získávání, obhajobě nebo vymáhání práv k jakýmkoli ochranným známkám nebo souvisejícím aplikacím nebo registracím. Partner oznámí společnosti Siemens písemně, pokud se dozví nebo zjistí jakékoli porušení ochranných známek třetími stranami. Společnost Siemens si vyhrazuje výhradní právo rozhodnout, zda podniknout kroky v souvislosti s jakýmkoli takovým porušením ochranných známek. Partner nebude podat žalobu ani nepodnikne žádné kroky v souvislosti s takovým porušením bez předchozího písemného souhlasu společnosti Siemens. Partner souhlasí s tím, že není oprávněn podílet se na žádných výnosech obdržených společností Siemens (vypořádáním nebo jiným způsobem) v souvislosti s jakoukoli žalobou podanou společností Siemens nebo jejím pověřeným subjektem na ochranu ochranných známek. Partner poskytne společnosti Siemens na požádání vzorky všech propagačních, obalových a jiných písemných materiálů, které používají ochranné známky. Společnost Siemens poskytne partnerovi bezplatně jakékoli příslušné loga ve formátu JPEG nebo jiném dostupném elektronickém formátu, například GIF nebo EPS. Pokud bude příslušné logo kdykoli aktualizováno, Siemens takové aktualizované logo poskytne partnerovi. Partner bude používat příslušné Ochranné známky k identifikaci Nabídek v souvislosti se svým marketingovým úsilím v souvislosti s touto Smlouvou, za předpokladu, že společnost Siemens je přesvědčena, že používání ochranných známek a uvádění nabídek na trh je v souladu se standardy kvality společnosti Siemens a pouze za předpokladu, že tyto standardy dodržuje Partner. V žádném případě Partner nebude používat žádné ochranné známky pro svůj vlastní název společnosti, a to buď zcela, ani zčásti. Po ukončení nebo vypršení platnosti této smlouvy společnost Partner neprodleně ukončí veškeré používání ochranných známek vlastněných nebo kontrolovaných společností Siemens nebo jejími přidruženými společnostmi.

5.6 Ochranné známky partnerů

Partner souhlasí s tím, že společnost Siemens a její přidružené společnosti mohou uvést jméno a logo partnera na svých webových stránkách a v návrzích a dalších marketingových materiálech, které obecně popisují obchodní ujednání nebo práci, která má být provedena. Partner uděluje společnosti Siemens nepřevoditelnou, nevýhradní, bezplatnou a omezenou licenci k používání ochranných známek, obchodních názvů nebo log Partnera po dobu trvání této smlouvy a pouze v rozsahu přiměřeně nezbytném pro účely popsané v tomto oddíle. Společnost Siemens uznává hodnotu goodwillu spojeného s ochrannými známkami Partnera a že takový goodwill patří Partnerovi. Po ukončení nebo vypršení platnosti této smlouvy společnost Siemens neprodleně ukončí veškeré používání ochranných známek vlastněných nebo kontrolovaných Partnerem. Společnost Siemens poskytne Partnerovi přiměřenou pomoc, aby pomohla Partnerovi při ochraně ochranných známek Partnera používaných při plnění jeho povinností vyplývajících z této Smlouvy.

6. ZÁVAZEK K ODŠKODNĚNÍ SIEMENS

6.1 Odškodnění za porušení práva

Společnost Siemens bude na své náklady odškodnit a bránit jakoukoli žalobu podanou proti Partnerovi v rozsahu, v jakém je založena na nároku, že Nabídka porušuje autorská práva, obchodní tajemství nebo patent nebo ochrannou známku vydanou nebo registrovanou Spojenými státy, Japonskem nebo členem Evropské patentové organizace, a zaplatí veškerou náhradu škody definitivně přiznanou partnerovi soudem příslušné jurisdikce nebo dohodnuté v urovnání za předpokladu, že Partner poskytne společnosti Siemens (i) okamžité písemné oznámení o reklamaci, (ii) všechny požadované informace a přiměřená pomoc týkající se nároku a (iii) výhradní pravomoc hájit nebo vypořádat nárok. Společnost Siemens nepřizná odpovědnost ani nevznikne závazky jménem partnera bez předchozího písemného souhlasu partnera, který nebude bezdůvodně odepřen.

6.2 Soudní příkaz

Pokud dojde k trvalému soudnímu příkazu proti používání Nabídky Partnerem z důvodu nároku na porušení práva, může Siemens podle své výhradní volby získat Partnerovi právo pokračovat v používání Nabídky, nebo nahradit nebo změnit Nabídku tak, aby nebyla porušující autorská práva. Pokud taková nápravná opatření nejsou přiměřeně k dispozici: (i) Siemens poskytne Partnerovi kredit nebo vrátí předplacené poplatky/licenční poplatky za objednanou Nabídku poměrným způsobem (a) za hardware nebo software licencovaný na trvalé bázi, po zbytek amortizační doby 60 měsíců od počátečního dodání nebo (b) za jakoukoli jinou Nabídku po zbývající dobu platnosti licence pro tuto Nabídku; (ii) jakékoli platné pro licence taková Nabídka bude automaticky ukončena; a (iii) Partner okamžitě přestane používat zakázanou Nabídku a vrátí ji veškerý související software, který má k dispozici. Pokud společnost Siemens podle svého přiměřeného uvážení usoudí, že žádná z výše uvedených možností není komerčně proveditelná, Partner na žádost společnosti Siemens přestane používat, propagovat a propagovat dotčenou Nabídku a podle volby společnosti Siemens zničí nebo vrátí společnosti Siemens jakoukoli takovou Nabídku a všechny její kopie, které má k dispozici, do jednoho měsíce od písemné žádosti společnosti Siemens. Společnost Siemens může podle vlastního uvážení poskytnout kterýkoli z výše uvedených opravných prostředků ke zmírnění protiprávního jednání před vydáním soudního příkazu.

6.3 Výjimky

Bez ohledu na cokoli jiného v této Smlouvě nenese společnost Siemens vůči partnerovi žádnou odpovědnost ani povinnost odškodnění v rozsahu, v jakém nárok na porušení vznikne z (i) použití předchozí verze Nabídky v rozsahu, v jakém současná verze neporušuje autorská práva, (ii) nepoužití náhradní, opravy, opravy nebo nové verze Nabídky nabízené společností Siemens, která plní v podstatě stejné funkce, (iii) použití Nabídky v Nabídce v nabídce kombinace s obsahem, zařízením nebo produkty, které nejsou poskytovány společností Siemens, (iv) používání nabídek, nebo jejich prvky poskytované bezplatně, (v) dodávky vyplývající ze služeb, (vi) jakékoli úpravy, úpravy nebo konfigurace Nabídky neprovedené společností Siemens, nebo (viii) pokyny, pomoc nebo specifikace poskytnuté Partnerem.

6.4 Podešev a exkluzivní náprava

Tento oddíl 6 stanoví veškerou odpovědnost společnosti Siemens a výhradní a výhradní opravný prostředek partnera v případě porušení práv duševního vlastnictví třetích stran.

7. ZÁRUKA

Není-li v této smlouvě výslovně stanoveno jinak, společnost Siemens neposkytuje žádná prohlášení ani záruky, výslovné ani předpokládané, týkající se jakékoli záležitosti, včetně prodejnosti nebo uspokojivé kvality, vhodnosti, originality, vhodnosti pro konkrétní použití nebo účel nebo výsledků, které by mohly být odvozeny z použití jakékoli Nabídky, důvěrných informací nebo jiných materiálů poskytnutých podle této smlouvy.

8. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI

9. DANĚ

9.1 Platba daní

Všechny částky na fakturách společnosti Siemens jsou bez daní, cel a dalších poplatků (“Daň„). Partner zaplatí nebo vrátí společnosti Siemens jakoukoli příslušnou daň uloženou jakýmkoli vládním orgánem za použití, přijetí nebo další prodej Nabídek nebo služeb Partnerem.

9.2 Osvobození od daně

Pokud je Partner osvobozen od daně z přidané hodnoty nebo daně z obratu nebo podobných daní, musí předložit platné a provedené osvědčení o osvobození, povolení k přímým platbám nebo jinou takovou dokumentaci schválenou vládou.

9.3 Srážková daň

Pokud je Partner ze zákona povinen odečíst nebo zadržet daň, Partner zvýší částku, kterou zaplatí společnosti Siemens, aby společnost Siemens stále obdržela původně fakturovanou částku. Partner neprodleně poskytne všechny daňové doklady potvrzující, že zaplatil daň nebo srážkovou daň.

10. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ

Každá strana bude dodržovat platné zákony o ochraně osobních údajů upravující ochranu osobních údajů ve vztahu k jejich příslušným povinnostem vyplývajícím z této smlouvy. Další povinnosti a omezení ochrany osobních údajů mohou být stanoveny ve vzorových dodatcích, jak je požadováno pro příslušný partnerský vztah.

11. DODRŽOVÁNÍ ZÁKONŮ A PŘEDPISŮ

11.1 Prohlášení a záruky partnerů

(a) Partner prohlašuje a zaručuje, že společnost, její zaměstnanci a kterákoli strana jednající jejím jménem budou dodržovat všechny platné zákony a předpisy podle nebo ve vztahu k této Smlouvě nebo jakékoli jiné dohodě se společností skupiny Siemens kdekoli na světě, včetně, ale bez omezení, jakýchkoli zákonů a předpisů týkajících se boje proti korupci, praní špinavých peněz, antimonopolních předpisů, kontroly vývozu, daní nebo jakýchkoli trestních zákonů, pravidel nebo předpisů.

(b) Partner prohlašuje a zaručuje, že žádná část jeho kompenzace, náhrady nebo jakékoli jiné výhody včetně slev v rámci této smlouvy nebo ve vztahu k této smlouvě nebyla, nebyla ani nebude přímo ani nepřímo, včetně jakékoli třetí strany, nabízena, přislíbena nebo zaručena, poskytnuta, dána nebo zaplacena jakékoli osobě pro nezákonné účely.

(c) Partner prohlašuje a zaručuje, že on, jeho zaměstnanci a jakákoli strana jednající jeho jménem budou dodržovat Kodex chování společnosti Siemens nebo jakékoli rovnocenné pokyny týkající se chování vztahující se na partnera dostupné na adrese https://www.siemens.com/global/en/company/about/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html.

(d) Partner prohlašuje a zaručuje, že s výjimkou případů zveřejněných písemně a specifikovaných v Příloze o zveřejnění o dodržování předpisů připojeném jako ukázka k exekučnímu formuláři (který mohou strany čas od času aktualizovat), nemá partner ani žádný z jeho ředitelů, úředníků a zaměstnanců, kteří mohou vykonávat úkoly podle této smlouvy, vztah s jakoukoli osobou (osobami), která je schopna přímo nebo nepřímo ovlivnit nebo ovlivnit udělení obchodu nebo poskytnout jiné výhody jakékoli straně k této dohodě a na základě této dohody a žádné z výše uvedených nebylo nebo není obviněn z protiprávního jednání podle trestního práva příslušné jurisdikce.

(e) Partner prohlašuje a zaručuje, že přijme vhodná opatření (např. komunikace a školení), aby zajistil dodržování tohoto oddílu 11 ze strany Partnera a všech jeho ředitelů, vedoucích pracovníků a zaměstnanců, kteří mohou vykonávat úkoly podle této smlouvy.

(f) Pokud se partner během doby platnosti této smlouvy dozví nebo má podezření, že některá ze prohlášení a záruk uvedených v tomto oddíle 11 již není pravdivá a správná, musí o tom partner písemně informovat druhou stranu nejpozději do 10 dnů. Tímto oznámením nejsou dotčena žádná práva společnosti Siemens vyplývající z této dohody.

(g) Partner souhlasí s tím, že Siemens může na základě písemné žádosti jakékoli vlády nebo vládní agentury zveřejnit existenci a podmínky této smlouvy. Kromě toho může společnost Siemens sdělit výše uvedené informace na základě písemné žádosti kteréhokoli jiného smluvního partnera, pokud o to požádá jakákoli vláda nebo vládní agentura.

(h) Partner se zavazuje spolupracovat v dobré víře při jakémkoli vyšetřování společností Siemens a jejích auditorů a zástupců v případě jakéhokoli skutečného nebo údajného porušení tohoto oddílu11 protikorupčních zákonů, Kodexu chování společnosti Siemens, jakýchkoli rovnocenných pokynů týkajících se chování platných pro partnera nebo příslušných zákonů a předpisů ze strany Partnera nebo jeho vlastníků, přidružených společností, úředníků, ředitelů, zaměstnanců a zástupců. Tato spolupráce zahrnuje zajištění rychlého a úplného přístupu společnosti Siemens a jejím zástupcům k účetním knihám a záznamům partnerů a vlastníkům partnerů, přidruženým společnostem, vedoucím pracovníkům, ředitelům, zaměstnancům a zástupcům partnera pro pohovor.

11.2 Platby splatné partnerovi od společnosti Siemens

Odškodnění, které má Partner obdržet nebo si ponechat, včetně případné náhrady nákladů a výdajů Partnerovi, bude, jak je popsáno ve Smlouvě. Partner prohlašuje a zaručuje, že každý bankovní účet poskytnutý společnosti Siemens pro účely plateb Partnerovi za všechny platby podle této smlouvy je držen výhradně jeho jménem a výhradně na jeho účet. Není-li společností Siemens písemně dohodnuto jinak, veškeré platby Partnerovi budou uhrazeny přímo na uvedený bankovní účet prostřednictvím elektronického bankovnictví. Siemens bude provádět elektronické platby pouze na účet v zemi, ve které má Partner své hlavní sídlo nebo kde jsou úkoly podle této Smlouvy prováděny. Před obdržením jakékoli takové náhrady předloží Partner společnosti Siemens čtvrtletně fakturu obsahující výpočet veškeré kompenzace získané během bezprostředně předcházejícího čtvrtletí a podrobný výkaz úkolů provedených podle této smlouvy a výdajů, které má partner uhradit během příslušného období, včetně dostatečné dokumentace. Siemens za žádných okolností neprovede žádnou platbu ani neuhradí jakékoli výdaje, které jsou nezákonné a/nebo právně nevyhovující.

11.3 Knihy a záznamy, právo na audit

(a) Partner bude vést a udržovat přesné, úplné a přiměřeně podrobné knihy a finanční záznamy. Veškeré náklady, poplatky nebo výdaje musí být: (i) zaznamenány včas; (ii) dostatečně podrobně popsány v účetních knihách a záznamech (kategorizace jako „jiné“, „různé“ nebo „různé“ nejsou přípustné) a způsobem, který odráží jejich skutečnou povahu; a (iii) nebudou hrazeny v hotovosti.

(b) Společnost Partner prohlašuje a zaručuje, že (i) bude vést knihy, záznamy a účty, které přesně odrážejí veškeré provedené platby, vzniklé výdaje a zlikvidovaná aktiva, a že bude udržovat vnitřní kontrolní systém, který zajistí řádné autorizaci, zaznamenávání a hlášení všech transakcí a (ii) poskytuje přiměřené ujištění, že porušování platných zákonů, zejména těch, které se týkají boje proti korupci, bude zabráněno, odhaleno a odrazováno.

(c) Společnost Siemens má právo ověřit, zda Partner dodržuje: (i) ustanovení tohoto oddílu11; (ii) Kodex chování společnosti Siemens; nebo (iii) jakékoli rovnocenné pokyny týkající se chování vztahující se na partnera, (iii) protikorupční zákony a všechny ostatní platné zákony a předpisy. Na žádost partnera nebo podle uvážení společnosti Siemens si Siemens vybere společnost Siemens nezávislou třetí stranu, která provede audit. Pokud je důvodně zjištěno porušení jedné nebo více povinností, prohlášení nebo záruk Partnera uvedených v této smlouvě, je Siemens oprávněn požadovat od partnera náhradu nákladů zadržené auditorské společnosti.

(d) Partner souhlasí s plnou spoluprací při jakémkoli auditu, který může být proveden během běžné pracovní doby. Společnost Siemens poskytne partnerovi písemné oznámení o zamýšleném auditu deset (10) dní předem. Jakmile je takové oznámení poskytnuto, musí Partner zpřístupnit společnosti Siemens nebo třetí straně, kterou společnost Siemens uchovává, všechny dokumenty popsané v tomto oddíle 11.3 a důkazy prokazující splnění svých povinností podle oddílu 11.1 písm. e). Partner také zpřístupní pro pohovor všechny osoby pod kontrolou Partnera, které vykonávaly úkoly, vynaložily výdaje nebo jsou s těmito úkoly nebo výdaji jinak informovány.

12. KONTROLA VÝVOZU A DODRŽOVÁNÍ SANKCÍ

12.1 generál

Obě strany budou dodržovat všechny platné sankce, embarga a (re) kontrolu vývozu, zákony a předpisy a v každém případě zákony a předpisy Evropské unie, Spojených států amerických a jakékoli místně platné jurisdikce (souhrnně“)Vývozní předpisy„).

12.2 Kontroly zboží a služeb

Před jakoukoli transakcí Partnerem týkající se zboží (včetně hardwaru, dokumentace a technologie) dodaného společností Siemens nebo služeb (včetně odborných služeb, údržby a technické podpory) prováděných společností Siemens třetí straně Partner zkontroluje a vhodnými opatřeními potvrdí, že:

(i) používání, převod nebo distribuce takového zboží a služeb Partnerem, zprostředkování smluv nebo poskytování jiných ekonomických zdrojů v souvislosti se zbožím a službami nebude v rozporu s žádnými vývozními předpisy, a to ani s přihlédnutím k jakýmkoli zákazům jejich obcházení (např. neoprávněným odklonem;

(ii) zboží a služby nejsou určeny nebo poskytovány pro zakázané nebo neoprávněné necivilní účely (např. výzbroj, jaderná technologie, zbraně nebo jakékoli jiné použití v oblasti obrany a armády); a

(iii) Partner prověřil všechny přímé a nepřímé strany podílející se na přijímání, používání, převodu nebo distribuci zboží a služeb proti všem příslušným seznamům omezených stran uvedených v Vývozních předpisech týkajících se obchodování se subjekty, osobami a organizacemi v nich uvedenými.

12.3 Nepřijatelné používání Software a cloudových služeb

Partner nesmí, pokud to nepovolují vývozní předpisy nebo příslušné vládní licence nebo schválení:

(i) stahovat, instalovat, přistupovat nebo používat software nebo cloudové služby z jakéhokoli místa, které je zakázáno nebo podléhá komplexním sankcím (nebo podléhá licenčním požadavkům podle vývozních předpisů);

ii) udělit přístup k softwaru nebo cloudovým službám, převést, (znovu) exportovat (včetně jakéhokoli „domnělého (opětovného) vývozu“) nebo jinak zpřístupnit software nebo cloudové služby jakémukoli subjektu, osobě nebo organizaci uvedenému na seznamu na seznamu smluvních stran s omezeným omezením nebo vlastněné nebo kontrolované stranou uvedenou na seznamu;

(iii) používat software nebo cloudové služby k jakémukoli účelu zakázanému vývozními předpisy (např. použití ve spojení se zbraněmi, jadernou technologií nebo zbraněmi);

(iv) nahrát na platformu cloudových služeb jakýkoli Partnerský obsah, pokud není pod kontrolou (např. v EU: AL = N; v USA: ECCN = N nebo EAR99); nebo

(v) usnadnit kteroukoli z výše uvedených činností jakýmkoli uživatelem.

Partner poskytne všem uživatelům veškeré informace nezbytné k zajištění souladu s vývozními předpisy.

12.4 Vývoj polovodičů

Partner nebude bez předchozího písemného souhlasu společnosti Siemens povolit použití Nabídky pro vývoj nebo výrobu integrovaných obvodů v žádném závodě na výrobu polovodičů umístěném v Číně, který splňuje kritéria stanovená v US Export Administration Regulations, 15 C.F.R. 744.23.

12.5 Žádný (opětovný) vývoz do Ruska nebo Běloruska

Partner nebude přímo ani nepřímo vyvážet ani zpětně vyvážet do Ruské federace nebo Běloruska ani pro použití v Ruské federaci nebo Bělorusku žádné Nabídky dodávané společností Siemens v souvislosti s touto dohodou. Partner vynaloží veškeré úsilí, aby zajistil, že účel tohoto oddílu nebude narušen třetími stranami, včetně autorizovaných partnerů pro řešení. Partner zavede a udržuje přiměřený monitorovací mechanismus pro odhalování chování třetích stran, které by zmařilo účel tohoto odstavce.

12.6 Informace

Na žádost společnosti Siemens Partner neprodleně poskytne společnosti Siemens veškeré informace týkající se uživatelů, zamýšleného použití a místa použití nebo konečného místa určení (v případě hardwaru, dokumentace a technologie) Nabídky. Partner oznámí společnosti Siemens dříve, než Partner sdělí společnosti Siemens jakékoli informace, které se týkají obrany nebo vyžadují kontrolované nebo zvláštní zacházení s údaji podle platných vládních předpisů, a použije nástroje a metody zveřejňování specifikované společností Siemens.

12.7 Odškodnění

Partner odškodní společnost Siemens, její přidružené společnosti, subdodavatele a jejich zástupce za jakékoli nároky, náhrady škody, pokuty a náklady (včetně poplatků za právní zastoupení a výdajů) souvisejícími jakýmkoli způsobem s nedodržením tohoto oddílu 12 ze strany partnera, včetně porušení nebo údajného porušení pravidel vývozu ze strany partnera a jeho uživatelů a obchodních partnerů. Partner nahradí společnosti Siemens veškeré ztráty a výdaje z toho vyplývající.

12.8 Rezervace

Žádná ze stran není povinna tuto dohodu splnit, pokud tomuto plnění brání jakékoli překážky vyplývající z vnitrostátního nebo mezinárodního zahraničního obchodu nebo celních požadavků nebo jakýchkoli embarg nebo jiných sankcí. Partner bere na vědomí, že Siemens může být v souladu s vývozními předpisy povinen omezit nebo pozastavit přístup Partnerů, Zákazníků a/nebo uživatelů k Nabídkám.

13. OBECNÝ

13.1 Nezávislý dodavatel

Vztah vytvořený touto dohodou je vztah nezávislých dodavatelů a nic v této dohodě nebude považováno za vytvoření vztahu agentury, partnerství, zaměstnání nebo společného podniku. Žádná ze stran nebude mít právo, pravomoc nebo pravomoc jednat nebo vytvořit jakýkoli závazek, výslovný nebo implicitní, jménem druhé strany. Partner je plně odpovědný za své plnění podle této smlouvy a veškeré finanční závazky spojené s podnikáním partnera jsou výhradní odpovědností Partner.

13.2 Zpětná vazba

Pokud partner poskytne jakékoli nápady týkající se nabídek nebo služeb, včetně návrhů na změny nebo vylepšení, (souhrnně“zpětná vazbaPartner souhlasí s tím, že taková zpětná vazba může být společností Siemens použita bez podmínek nebo omezení.

13.3 Oznámení

Všechna oznámení požadovaná nebo povolená podle této smlouvy musí být písemná a zaslána jednotlivcům a adresám uvedeným v exekučním formuláři. Každá strana může aktualizovat kontakt a adresu pro oznámení s předchozím písemným oznámením druhé straně. S výjimkou oznámení týkajících se sporů, nároků, prodlení, ukončení nebo prodloužení platnosti komunikace bude účinná, pokud je poskytována elektronickými prostředky, včetně e-mailových zpráv nebo příspěvků na partnerském portálu.

13.4 Vyšší moc

Žádná ze stran nenese odpovědnost za zpoždění nebo neplnění kterékoli ze svých závazků podle této smlouvy (s výjimkou případných platebních závazků) z důvodu mimo její přiměřenou kontrolu. Zpožděná strana neprodleně informuje druhou stranu o jakékoli takové události.

13.5 Přiřazení

Žádná ze stran nesmí zcela ani zčásti postoupit, subdodávat, sublicencovat nebo jinak převádět na základě zákona nebo jinak tuto smlouvu nebo jakákoli práva, povinnosti, povinnosti nebo licence udělené na základě této smlouvy bez předchozího písemného souhlasu druhé strany. Bez ohledu na výše uvedené může Siemens postoupit tuto smlouvu nebo práva a povinnosti vyplývající z ní na přidruženou společnost nebo v souvislosti s prodejem, fúzí, reorganizací společnosti nebo prodejem. Tato dohoda se bude vztahovat na nástupce, zákonné zástupce a povolené postoupence stran a bude pro ně závazná.

13.6 Žádná exkluzivita

Žádná strana nepřiznává ani se nezavazuje k jakékoli exkluzivitě ve vztahu k druhé straně podle této dohody. Žádná ze stran neposkytuje žádné záruky vůči druhé straně, pokud jde o úspěch nebo ziskovost jejich vztahu popsaného v této smlouvě, ani žádnou záruku, že jakákoli třetí strana uzavře smlouvu o produktech nebo službách druhé strany.

13.7 Rozhodující právo a jurisdikce

Tato smlouva bude podléhat platným zákonům uvedeným v tabulce níže, jak je v ní uvedeno, bez odkazu na kolizní pravidla. Úmluva Organizace spojených národů o smlouvách o mezinárodní koupi zboží se na tuto dohodu nevztahuje. Jakýkoli spor vyplývající z této smlouvy nebo v souvislosti s ní bude vyřešen tak, jak je uvedeno v tabulce níže.

Pokud je spor předmětem rozhodčího řízení, jak je popsáno v tabulce výše, rozhodci budou jmenováni v souladu s ICC Rules, jazykem používaným pro řízení bude angličtina, a příkazy k předložení dokumentů budou omezeny na dokumenty, na které se každá strana konkrétně spoléhá při svém podání. Nic v tomto oddíle neomezuje právo stran žádat o předběžné opatření s cílem zachovat status quo nebo předběžná opatření u jakéhokoli soudu příslušné jurisdikce. Bez ohledu na výše uvedené strany, v rozsahu povoleném platnými zákony a v rozsahu, v němž by to nevedlo k neplatnosti nebo nepoužitelnosti tohoto oddílu, souhlasí s tím, že Siemens může podle vlastního uvážení podat žalobu u soudů jurisdikce (jurisdikcí), kde jsou nabídky nebo služby využívány nebo kde má partner své sídlo, (i) vymáhat svá práva duševního vlastnictví nebo (ii) za úhradu částek splatných za Nabídky nebo služby.

13.8 Žádné zřeknutí se; Platnost a vymahatelnost

Neschopnost vymáhat jakékoli ustanovení této smlouvy nebude vykládáno jako vzdání se takového ustanovení. Pokud bude jakékoli ustanovení této Smlouvy považováno za neplatné, nezákonné nebo nevymahatelné, platnost, zákonnost a vymahatelnost zbývajících ustanovení nebude ovlivněna a takové ustanovení bude považováno za přepracované tak, aby co nejvíce odráželo původní záměry stran v souladu s platnými právními předpisy. Smluvní strany se dohodly, že elektronické podpisy budou mít stejnou sílu a účinek jako ruční podpisy.

13.9 Celá smlouva

Tato smlouva, spolu s jakýmikoli požadavky stanovenými na Partnerském portálu, tvoří úplné a úplné prohlášení o dohodě mezi stranami s ohledem na předmět této smlouvy a nahrazuje jakékoli předchozí nebo současné dohody, ujednání nebo sdělení, ať už písemné nebo ústní, týkající se tohoto předmětu. Tato smlouva může být změněna pouze písemně provedenou ručním podpisem nebo elektronickým podpisem oprávněných zástupců obou stran.

14. DEFINICE