Общи условия - Altair

Настоящите Общи условия се прилагат за всички партньорски модели, договорени в Споразумението за партньорска програма (“Споразумение„) между Siemens и партньор. Термините с главни букви имат значението, определено в последния раздел на този документ или другаде в Споразумението.

1. РОЛИ И ОТГОВОРНОСТИ

1.1 Партньорски модели

В настоящото споразумение може да се включи едно или повече моделни добавки, за да се определят ролите и отговорностите на всяка от страните по отношение на приложимия партньорски модел. Всяка от страните може да извлече права от настоящите Общи условия, докато е в сила поне едно образечно допълнение.

1.2 Партньорски политики

Партньорът трябва да спазва политиките на партньорите. Siemens може да актуализира политиките на партньорите от време на време, по свое разумно усмотрение. В случай на конфликт между партньорските политики и настоящото споразумение настоящото споразумение ще има предимство.

1.3 Партньорски портал

Siemens ще предостави на партньора достъп до Портала за партньори, политиките на партньорите или друга информация, която е необходима, за да позволи на партньора да изпълни задълженията си по настоящото Споразумение. За достъп до Партньорския портал или всяка система на Siemens, всеки партньор служител, който има нужда от достъп до такива системи, трябва да разполага с личен уеб ключ във формат, определен от Siemens и присвоен на уникален партньорски имейл адрес. Партньорът няма да използва каквато и да е информация, достъпна в Портала за партньори, за цели, различни от описаните в настоящото споразумение. Партньорът трябва незабавно да уведоми Siemens, ако и когато (i) нов служител изисква уеб ключ, (ii) партньорски служител с уеб ключ вече не е нает от партньора или вече не изисква уеб ключ, или (iii) Партньорът знае, че някой от неговите служители е имал достъп или е използвал каквато и да е информация в Партньорския портал за цели извън обхвата на настоящото Споразумение. Всички материали и информация, съдържащи се в Партньорския портал или в системите на Siemens, представляват поверителна информация на Siemens.

1.4 Партньорски маркетинг и промоция

Партньорът ще използва разумни търговски усилия за популяризиране, рекламиране и предлагане на пазара на Оферти за сметка на партньора. Одобрената от Siemens марка, маркетингови материали и съобщения могат да бъдат използвани от Партньора в съответствие с настоящото Споразумение и всички изисквания, публикувани на Портала за партньори. Партньорът ще получи писмено съгласие от Siemens, преди да бъдат направени медийни съобщения или публични съобщения от Партньора, свързани с настоящото Споразумение. Siemens няма да откаже неоснователно такова съгласие.

1.5 Маркетинг и промоция на Siemens

Siemens ще предостави на партньора маркетингова и комуникационна поддръжка за дейностите, описани в настоящото споразумение. Siemens може да рекламира подписването на настоящото Споразумение или всяко Моделно допълнение и да оповести името на компанията на партньора, територията, предлаганите продукти, общите условия и обосновката на партньора за избор на Siemens като доставчик.

1.6 Представления и гаранции

Стандартните Terms описват гаранциите за предлагане. По свой избор Партньорът може да предостави допълнителни декларации, гаранции или ангажименти към Клиента, които Партньорът сам ще изпълни. Партньорът ще гарантира, че тези допълнителни ангажименти не се дължат на Siemens. Партньорът се съгласява да обезщети, да държи безвредни и да защитава Siemens срещу всички претенции на Клиенти или трети страни, произтичащи от или свързани с такива допълнителни декларации, гаранции или ангажименти, поети от партньора.

1.7 Отчитане на пиратството и продажби

Партньорът няма пряко да участва в случаи на съмнение за пиратство или неразрешено използване на Оферти (включително, но не само приемане на нови или висящи поръчки, поръчки за подновяване и обсъждане или друга комуникация, свързана със съществуващи или нови търговски предложения за софтуер), но вместо това ще докладва всяко подозрение за пиратство на Siemens. Ако е посочено в приложимо моделно допълнение, партньорът ще получи обезщетение в съответствие с политиката на Siemens, при условие че Siemens възложи такъв случа/сделка на партньора. Siemens може да провежда разследвания, свързани с предполагаемо пиратство, използване на неоторизиран софтуер, нарушаване на лицензионни ограничения от партньор, клиенти или потенциален клиент. Ако партньор, клиент или потенциален клиент са извършили забранени дейности, Siemens си запазва правото, в допълнение към всички други права и средства за защита, с които разполага Siemens, да отхвърли нови или висящи поръчки от партньора или съответния клиент или потенциален клиент до успешното приключване на приложимото разследване и/или договаряне за уреждане. Siemens има единственото право да определя стойността на сетълмент на споразумение за съответствие с лиценза. Освен това, ако се установи, че Partner участва в забранени дейности, Partner ще възстанови на Siemens разходите за такова разследване.

2. ИНФОРМАЦИЯ ЗА КЛИЕНТА

2.1 Клиентска Database

Siemens може да предостави на партньора достъп до клиентската база данни на Siemens чрез Портала за партньори. Достъпът на партньора до базата данни ще бъде ограничен до Клиенти, с които Партньорът има вече съществуващи бизнес отношения. Информацията за клиентите е динамична и Siemens не гарантира точността на базата данни. Всички такива данни за клиенти, бази данни и записи представляват собственост на Siemens и поверителна информация.

2.2 Искания на трети страни

Без да ограничава задълженията за поверителност на Партньора съгласно настоящото Споразумение, ако Партньорът получи поръчка от трета страна за разкриване на данни на Клиента, Партньорът (i) ще използва всички разумни усилия да пренасочи третата страна да поиска данни директно от Клиента, (ii) незабавно уведоми съответния клиент, освен ако не е забранено уведомяването, (iii) използвайте всички разумни законни усилията за оспорване на заповедта за оповестяване въз основа на правни недостатъци.

2.3 Контакт с клиенти

Siemens може да се свърже директно с Клиентите, за да потвърди удовлетвореността на клиентите.

3. КОНФИДЕНЦИАЛНОСТ

3.1 Поверителна информация

“Поверителна информация„означава цялата информация, разкрита от една страна или някой от нейните филиали или подизпълнители на другата страна съгласно настоящото споразумение, която е отбелязана като поверителна или чийто поверителен характер е очевиден за разумно лице. Поверителната информация включва условията на настоящото Споразумение, Предложения, документация, услуги, всякаква информация, разкрита на Партньора чрез Партньорския портал, информация, научена от всяка от страните, свързана със съответната дейност на другата страна, включително, но не само, данни и записи на клиентите, както и всяка информация, която партньорът получава от сравнителния анализ на всяка Оферта. Получаващата страна (i) няма да разкрива поверителна информация, освен (а) на своите клиенти, служители, консултанти, изпълнители и финансови, данъчни и правни съветници, които са обвързани със задължения за поверителност и ограничения за използване поне толкова ограничителни, колкото тези в настоящото споразумение, или б) както е разрешено от настоящото споразумение; (ii) използва поверителна информация само според изискванията за упражняване или изпълнение на задължения по настоящото споразумение; и (iii) да използват разумни грижи, за да се предпазят от неразрешено използване и разкриване на поверителната информация на разкриващата страна. Получаващата страна носи отговорност за спазването на настоящия раздел 3 от всеки от нейните получатели.

3.2 Изключения

Задълженията в раздел 3.1 няма да се прилагат за поверителна информация, която (i) е или става общодостъпна за обществеността, освен в резултат на разкриване от приемащата страна в нарушение на настоящото Споразумение, (ii) става достъпна за получаващата страна от източник, различен от оповестяващата страна, при условие че получаващата страна няма причина да смята, че самият такъв източник е обвързан от правно, договорно или доверително задължение за поверителност, (iii) е бил във владение на приемащата страна без задължение за поверителност преди получаване от оповестяващата страна, (iv) се разработва независимо от получаващата страна без използването или позоваване на поверителната информация на оповестяващата страна, или (v) се изисква да бъде разкрита от държавен орган или закон, стига получаващата страна незабавно да предостави на оповестяващата страна писмено уведомление за необходимото разкриване, доколкото това уведомление е разрешено от закона, и си сътрудничи с оповестяващата страна, за да ограничи обхвата на такова разкриване.

4. СРОК И ПРЕКРАТЯВАНЕ

Моделното допълнение, което се прилага за конкретните партньорски отношения, описва приложимата продължителност на срока и сроковете, свързани с всяко прекратяване на тази конкретна моделна добавка. Настоящото споразумение автоматично се прекратява след изтичане или прекратяване на всички приложими моделни добавки.

4.1 Права за прекратяване

а) Прекратяване за удобство. Моделното допълнение ще посочи първоначалния срок за това допълнение. След този първоначален срок всяка от страните може да прекрати настоящото Споразумение или всяко образечно допълнение за удобство, като предостави най-малко 60 дни предварително писмено предизвестие, освен ако моделното допълнение съдържа различни условия, свързани с прекратяването за удобство.

б) Прекратяване за нарушение. Всяка от страните може да прекрати настоящото Споразумение или всяко образечно допълнение с незабавен ефект, ако другата страна е в съществено нарушение на настоящото споразумение или не спазва или изпълни задълженията си по настоящото споразумение и нарушението или провалът остава неизлекуван за период от 30 дни от получаването на уведомление от другата страна.

в) Прекратяване при несъстоятелност. Освен ако не е възпрепятствано от приложимите закони за несъстоятелност, всяка от страните може да прекрати настоящото споразумение или всяко образечно допълнение след писмено уведомление до другата страна, ако другата страна (i) стане неплатежоспособна, (ii) извърши общо прехвърляне в полза на кредиторите, (iii) подаде молба за несъстоятелност, или iv) завежда или е завел срещу него други производства съгласно приложимото законодателство в областта на несъстоятелността. Ако Партньорът е в неизпълнение, Siemens може да спре или да спре, изцяло или частично, предоставянето на Оферти на партньори или клиенти съгласно настоящото Споразумение.

г) Прекратяване при промяна на контрола. Ако трета страна придобие всички или по същество всички активи на Партньора или 50% или повече от правото на глас в капиталовия капитал на партньора, партньорът ще уведоми Siemens писмено и ако Siemens установи добросъвестно, че съществува разумна вероятност от значителна конкурентна заплаха за Siemens или несигурност относно постоянната способност на партньора да изпълнява задълженията си по настоящото споразумение, Siemens може да прекрати това споразумение веднага след писмено уведомление до партньора.

д) Прекратяване по добра кауза. Siemens има право да прекрати настоящото Споразумение или всяко приложимо образечно допълнение по всяко време по добра причина с незабавен ефект. Siemens уведомява писмено партньора за намерението на Сименс да прекрати Споразумението за добра кауза. Това уведомление включва причините, подкрепящи неговото установяване, че има основателна причина за прекратяване. Партньорът ще разполага с 10 работни дни след получаване на такова уведомление, за да поиска от Siemens да извърши одит в съответствие с настоящото споразумение, за да потвърди дали цитираната добра кауза има достойнство. По време на безпрепятственото извършване на този одит и изготвянето на одитния доклад Siemens ще се въздържа от прекратяване на Споразумението. След попълване на одитния доклад Siemens уведомява писмено партньора, че Siemens установи, че а) добрата причина за прекратяване на Споразумението е потвърдена, като в този случай Споразумението ще бъде прекратено с незабавен ефект; или б) цитираната добра причина няма основание и следователно Споразумението ще остане в пълна сила и сила.

4.2 Ефект от известието за прекратяване

След влизането в сила на датата на прекратяване или изтичане на настоящото Споразумение, Партньорът (i) ще престане да се представя като упълномощен партньор на Siemens и (ii) ще прекрати използването на Оферти и услуги, предоставяни на Партньора съгласно настоящото Споразумение. Партньорът незабавно, но в никакъв случай не по-късно от 15 дни след датата на влизане в сила на прекратяването, ще достави на Siemens всички копия на софтуер и документация, включително резюмета, резюмета, актуализации или промени в тях, както и всяка друга поверителна информация или информация за собственост на Siemens, притежавана от партньора. Прекратяването не освобождава нито една от страните от нейните задължения за плащане съгласно настоящото споразумение или не действа за освобождаване от отговорности, понесени от която и да е от страните преди датата на влизане в сила на прекратяване. Ако настоящото споразумение бъде прекратено, Siemens е длъжен да извършва плащания, независимо дали съгласно настоящото споразумение или по друг начин, само за вече изпълнени задачи, които са законосъобразни и съобразени със закона. Раздели 9 (Данъци), 4.2 (Ефект от прекратяване), 3 (Поверителност), 8 (LOL), 5 (Търговски марки и интелектуална собственост), 12 (Износ), 13.2 (Обратна връзка) остават при прекратяване или изтичане на настоящото споразумение.

5. МАРКИ И ДРУГА ИНТЕЛЕКТУАЛНА СОБСТВЕНОСТ

5.1 Интелектуална собственост

Всяка страна ще запази всички права върху патенти, търговски тайни, търговски марки, авторски права, идеи, концепции, ноу-хау, методологии, процеси, инструменти за разработка, техники или всякакви други собствени материали или информация, които притежава или е разработила преди датата на влизане в сила на настоящото споразумение или придобита или разработена след това, без позоваване или използване на интелектуалната собственост на другата страна.Интелектуална собственост„). Интелектуалната собственост на всяка страна подлежи на задълженията за поверителност, посочени в раздел 3. Освен ако изрично не е предвидено друго в настоящото споразумение, нито една от страните не предоставя на другата страна лиценз за нейната интелектуална собственост. Разпоредбите на този раздел остават до изтичането или прекратяването на настоящото споразумение по каквато и да е причина.

5.2 Лиценз за търговска марка

С настоящото Siemens предоставя на партньора неизключителен, непрехвърляем, безплатен лиценз за използване на търговски марки на Siemens или неговите филиали по време на срока на настоящото Споразумение и само доколкото е разумно необходимо за правилното изпълнение на правата и задълженията на партньора съгласно настоящото Споразумение. Използването на търговски марки от страна на партньорите е предмет на указанията, налични на http://www.plm.automation.siemens.com/en_us/about_us/trademark-guidelines/index.shtml за търговски марки, притежавани и контролирани от Siemens или неговите филиали, и изискванията за емблемата на партньора, достъпни на https://brandville.siemens.com/en, ако е приложимо, които могат да се променят от време на време. Партньорът по всяко време ще спазва указанията и изискванията за използване на търговските марки, изложени тук. Партньорът признава, че предоставянето на лиценз от страна на Siemens на търговски марки съгласно настоящия раздел 5 е изрично обусловено от спазването от страна на Партньора с разпоредбите на настоящото Споразумение. Освен ако не е изрично предоставено тук, Партньорът няма право или лиценз да използва каквато и да е търговска марка или търговско наименование на Siemens или неговите филиали.

5.3 Права на търговска марка на Siemens

Партньорът признава и се съгласява, че Siemens притежава или има права и правомощия да лицензира търговски марки, както и всички авторски права, търговска марка, търговско наименование, марка за услуги, име на домейн и други свързани права върху интелектуална собственост. Партньорът признава собствеността и валидността на федералните и международните регистрации за търговски марки и репутацията, свързана с тях, както е описано по-подробно в раздел 5.4 по-долу. Партньорът признава, че всички търговски марки, търговски наименования, марки за услуги, авторски права и други права на собственост, свързани с Предложенията, както и друга поверителна информация са собственост на Siemens. Партньорът няма да придобие или се опитва да придобие каквито и да било права на собственост върху или към която и да е от търговските марки, търговски наименования, марки за услуги или авторски права на Siemens. Партньорът ще предлага на пазара Офертите и придружаващата документация само използвайки търговските марки, посочени в настоящото споразумение. Партньорът няма да подаде заявка за търговска марка в Службата за патенти и търговски марки на Съединените щати или към друго правителствено лице в Съединените щати или другаде за каквито и да било търговски марки, подобна търговска марка или всяка търговска марка, която включва търговските марки, изцяло или частично. Партньорът няма да използва никакви търговски марки или подобна търговска марка като или като част от търговска марка, марка за услуги, търговско име, име на домейн, име на продукт, фиктивно име, компания или корпоративно име навсякъде по света, освен ако не е одобрено писмено от Siemens. Siemens представя и гарантира, че притежава или има право да лицензира търговските марки.

5.4 Добра воля

Партньорът признава стойността на репутацията, свързана с търговските марки, и признава, че такава репутация принадлежи на Siemens и че търговските марки имат второстепенно значение и/или репутация. По време на срока на настоящото споразумение или след това партньорът няма да атакува правата на собственост на Siemens или неговите лицензодатели или да използва търговски марки или друга подобна търговска марка по какъвто и да е начин, различен от предвиденото тук.

5.5 Известие за иск

Партньорът се съгласява да съдейства на Siemens, включително неговите лицензодатели, в защитата на търговските марки и ще предостави доказателства, документи и свидетелства относно използването от Партньора на една или повече търговски марки, които Siemens може да поиска за използване при получаване, защита или прилагане на права върху търговски марки или свързани приложения или регистрации. Партньорът ще уведоми Siemens писмено, ако има или узнае за каквото и да е нарушение на търговските марки от трети страни. Siemens си запазва единственото право да определя дали да предприеме действия във връзка с такова нарушение на търговските марки. Партньорът нито ще предяви иск, нито ще предприеме каквито и да било действия във връзка с такова нарушение, без предварително да получи писменото съгласие на Сименс. Партньорът се съгласява, че няма право да участва в каквито и да е постъпления, получени от Siemens (чрез уреждане или по друг начин) във връзка с каквито и да е искове, предявени от Siemens или неговия определен за защита на търговските марки. При поискване партньорът ще предостави на Siemens образци на всички рекламни, опаковъчни и други писмени материали, които използват търговски марки. Siemens ще предостави безплатно на партньора всяко приложимо лого (и) чрез JPEG формат или друг наличен електронен формат, например GIF или EPS. Ако по всяко време приложимото лого бъде актуализирано, Siemens ще предостави такова актуализирано лого на партньора. Партньорът ще използва подходящи търговски марки, за да идентифицира Офертите във връзка с маркетинговите си усилия във връзка с настоящото Споразумение, при условие че Siemens е удовлетворена, че използването на Търговски марки и предлагането на оферти е в съответствие със стандартите за качество на Siemens и само докато тези стандарти се поддържат от партньора. Във всеки случай Партньорът няма да използва никакви търговски марки за собственото си име на компанията, нито изцяло, нито частично. След прекратяване или изтичане на настоящото Споразумение партньорът незабавно ще прекрати всякаква употреба на търговски марки, притежавани или контролирани от Siemens или неговите филиали.

5.6 Търговски марки на партньори

Партньорът се съгласява, че Siemens и неговите филиали могат да включат името и логото на партньора на своя уебсайт и в предложения и други маркетингови материали, описващи в общи линии бизнес споразумението или работата, която трябва да бъде извършена. Партньорът предоставя на Siemens непрехвърляем, неизключителен, ограничен лиценз за използване на търговски марки, търговски наименования или лога на партньора за срока на настоящото споразумение и само до степента, която е разумно необходима за целите, описани в настоящия раздел. Siemens признава стойността на репутацията, свързана с търговските марки на Partner и че тази репутация принадлежи на Partner. След прекратяване или изтичане на настоящото споразумение Siemens незабавно ще прекрати всякаква употреба на търговски марки, притежавани или контролирани от Партньора. Siemens ще предостави разумна помощ на Партньора, за да съдейства на партньора в защитата на търговските марки на Партньора, използвани при изпълнението на задълженията му по настоящото Споразумение.

6. ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ОБЕЗЩЕТЕНИЕ НА SIEMENS

6.1 Обезщетение за иск за нарушение

Siemens ще обезщети и защитава за своя сметка всеки иск срещу Партньор, доколкото той се основава на претенция, че дадена оферта нарушава авторско право, търговска тайна или патент или търговска марка, издадени или регистрирани от САЩ, Япония или член на Европейската патентна организация, и ще плати всички вреди, окончателно възложени срещу Партньора от съд от компетентна юрисдикция или договорени в споразумение, при условие че партньорът предостави писмено своевременно (i) уведомление за искането, (ii) цялата искана информация и разумна помощ свързани с иска, и (iii) единствено правомощия за защита или уреждане на иска. Siemens няма да признае отговорност или да поема задължения от името на Партньора без предварително писмено съгласие на Партньора, което няма да бъде неоснователно отказано.

6.2 Заповед

Ако бъде получено постоянно разпореждане срещу използването на Офертата от страна на Партньора поради иск за нарушение, Siemens може по свой избор да получи правото на партньора да продължи да използва Офертата или да замени или промени Офертата, за да стане ненарушаваща. Ако такива средства за защита не са разумно достъпни: (i) Siemens ще предостави на партньора кредит или възстановява предплатени такси/авторски възнаграждения за поръчаната Оферта пропорционално (а) за хардуер или софтуер, лицензиран постоянно, за остатъка от амортизационния период от 60 месеца от първоначалната доставка или (б) за всяка друга Оферта, за остатъка от текущия лицензионен срок за тази Оферта; (ii) приложими лицензи тази Оферта автоматично ще прекрати; и (iii) Партньорът незабавно ще прекрати използването на поръчаната Оферта и ще се върне целия свързан софтуер, който притежава. Ако Siemens, по своя разумна преценка, счита, че нито една от горепосочените опции не е комерсиално осъществима, Партньорът, по искане на Siemens, ще спре да използва, популяризира и рекламира засегнатата Оферта и по желание на Siemens ще унищожи или върне на Siemens всяка такава Оферта и всички нейни копия в срок от един месец от писменото искане на Siemens. Siemens може, по свое усмотрение, да предостави някое от горепосочените средства за защита с цел смекчаване на нарушението преди издаването на разпореждане.

6.3 Изключения

Независимо от това, което е противоположно в настоящото Споразумение, Siemens няма да носи отговорност или задължение за обезщетение към партньора, доколкото иск за нарушение възниква от (i) използване на предишна версия на Офертата, доколкото текущата версия не нарушава, (ii) неизползване на замяна, корекция, корекция или нова версия на Офертата, предлагана от Siemens, която изпълнява същите функции, (iii) използване на Офертата в комбинация Съдържание, оборудване или продукти, които не са предоставени от Siemens, (iv) използване на Оферти, или елементи от тях, предоставени безплатно, (v) резултати, произтичащи от услуги, (vi) всяка корекция, промяна или конфигурация на Офертата, която не е направена от Siemens, или (viii) инструкции, помощ или спецификации, предоставени от Партньора.

6.4 Едно и изключително средство за защита

Настоящият раздел 6 определя цялата отговорност на Siemens и единственото и изключително средство за защита на Партньора за нарушаване на правата на интелектуална собственост на трети страни.

7. ГАРАНЦИЯ

Освен ако изрично не е предвидено друго в настоящото споразумение, Siemens не дава никакви изрични или подразбиращи се декларации или гаранции по какъвто и да е въпрос, включително търговията или задоволителното качество, годността, оригиналността, годността за определена употреба или цел или резултати, които могат да бъдат получени от използването на каквато и да е Оферта, поверителна информация или други материали, предоставени съгласно настоящото Споразумение.

8. ОГРАНИЧАВАНЕ НА ОТГОВОРНОСТТА

9. ДАНЪЦИ

9.1 Плащане на данъци

Всички суми, фактури на Siemens, са без данъци, мита и всякакви други такси (“Данък„). Партньорът ще плати или възстановява на Siemens всички приложими данъци, наложени от всеки държавен орган за използването, получаването или препродажбата на Предложенията или услугите от страна на Партньора.

9.2 Данъчни освобожда

Ако партньорът е освободен от данък върху добавената стойност или данък върху продажбите или подобни данъци, тогава той трябва да предостави валиден и изпълнен сертификат за освобождаване, разрешение за директно заплащане или друга такава одобрена от правителството документация.

9.3 Данък при източника

Ако Съдружникът е задължен по закон да приспада или удържи данък, Partner ще увеличи сумата, която плаща на Siemens, така че Siemens да получи първоначално фактурираната сума. Партньорът незабавно ще предостави всички данъчни разписки, потвърждаващи, че е платил данък или е удържал данък.

10. ПОВЕРИТЕЛНОСТ НА ДАННИТЕ

Всяка страна ще спазва приложимите закони за поверителност на данните, уреждащи защитата на личните данни във връзка със съответните им задължения съгласно настоящото Споразумение. Допълнителни задължения и ограничения за поверителност на данните могат да бъдат посочени в Модел Addenda, както се изисква за приложимите партньорски отношения.

11. СПАЗВАНЕ НА ЗАКОНИТЕ И РАЗПОРЕДБИТЕ

11.1 Партньорски представителства и гаранции

а) Partner заявява и гарантира, че той, неговите служители и всяка страна, действаща от негово име, ще спазват всички приложими закони и разпоредби съгласно или във връзка с настоящото споразумение или всяко друго споразумение с компания от групата Siemens навсякъде по света, включително, но не само, всички закони и разпоредби, свързани с антикорупцията, изпирането на пари, антитръстовия контрол, данъчно облагане или каквото и да е наказателно право.

б) Партньорът заявява и гарантира, че нито една част от неговото обезщетение, възстановяване или каквато и да е друга полза, включително отстъпки по или във връзка с настоящото споразумение, не е била или ще бъде, пряко или косвено, включително чрез трета страна, предлагана, обещана или гарантирана, предоставена, дадена или платена на всяко лице за незаконни цели.

в) Партньорът представя и гарантира, че той, неговите служители и всяка страна, действаща от негово име, ще се придържат към Кодекса за поведение на Siemens или всякакви еквивалентни насоки за поведение, приложими за партньора, достъпни на https://www.siemens.com/global/en/company/about/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html.

г) Партньорът заявява и гарантира, че с изключение на случаите, разкрити в писмена форма и посочено в изложението за разкриване на Compliance, приложено като експонат към Формуляра за изпълнение (който може да бъде актуализиран от страните от време на време), нито Партньорът, нито някой от неговите директори, служители и служители, които могат да изпълняват задачи по настоящото споразумение, имат отношения с лице (и), които са в състояние пряко или косвено да повлияят на възлагането на бизнес или да предоставят други предимства на която и да е страна и съгласно настоящото споразумение и нито едно от горепосочените не е било или е обвинен в незаконно поведение съгласно наказателното законодателство на приложимата юрисдикция.

д) Партньорът представя и гарантира, че предприема подходящи мерки (например комуникация и обучение), за да гарантира спазването на настоящия раздел 11 от страна на партньора и всички негови директори, служители и служители, които могат да изпълняват задачи по настоящото споразумение.

е) Ако по време на срока на настоящото споразумение партньорът научи или подозира, че някое от изявленията и гаранциите, посочени в този раздел 11, вече не са верни и верни, партньорът трябва да уведоми другата страна писмено най-късно до 10 дни. Това уведомяване не засяга каквото и да е права на Siemens съгласно настоящото споразумение.

(ж) Партньорът се съгласява, че Siemens може, при писмено искане от правителство или правителствена агенция, да разкрие съществуването и условията на настоящото споразумение. Освен това Siemens може да разкрие посочената по-горе информация при писмено искане от всеки друг договорен партньор, ако тази страна е била поискана съответно от правителство или правителствена агенция.

з) Partner се съгласява да сътрудничи добросъвестно при всяко разследване на Siemens и неговите одитори и представители в случай на действително или предполагаемо нарушение на настоящия раздел 11, антикорупционните закони, Кодекса за поведение на Siemens, всички еквивалентни насоки за поведение, приложими към партньора или приложимите закони и разпоредби от партньора или неговите собственици, филиали, служители и агенти. Това сътрудничество включва предоставяне на бърз и пълен достъп на Siemens и неговите представители до книгите и записите на Партньора и до собствеността, филиалите, служителите, служителите и агентите на партньора за интервюта.

11.2 Плащания, дължими на партньор от Siemens

Ако е приложимо, компенсацията, която трябва да бъде получена или запазена от Партньора, включително всяко възстановяване на разходите и разходите на партньора, е както е описано в Споразумението. Партньорът заявява и гарантира, че всяка банкова сметка, предоставена на Siemens за целите на плащанията към Partner за всички плащания по настоящото Споразумение, се държи изключително на негово име и единствено за негова сметка. Освен ако Siemens не е договорено друго писмено, всички плащания към Партньора се изплащат директно по посочената банкова сметка чрез споразумение за електронно банкиране. Siemens ще извършва електронни плащания само по сметка в държавата, в която Партньорът има основното място на дейност или в която се изпълняват задачите по настоящото споразумение. Преди да получи такова обезщетение, Партньорът представя на Siemens на тримесечна база фактура, показваща изчисление на всички компенсации, спечелени през непосредствено предходното тримесечие, и подробен отчет за изпълнените задачи по настоящото споразумение и разходите, които ще бъдат възстановени от партньора през приложимия период, включително достатъчна документация. При никакви обстоятелства Siemens няма да извършва плащания или да възстановява разходи, които са незаконни и/или несъответстващи на закона.

11.3 Книги и записи, Право на одит

а) Партньорът води и поддържа точни, пълни и разумно подробни книги и финансови отчети. Всички разходи, такси или разходи трябва да бъдат: i) записани своевременно; ii) точно описани в книгите и записите достатъчно подробно (категоризации като „други“, „различни“ или „различни“ не са допустими) и по начин, който отразява истинското им естество; и (iii) не се плащат в брой.

б) Partner заявява и гарантира, че ще (i) поддържа книги, записи и сметки, които точно отразяват всички извършени плащания, направени разходи и разпореждани активи, и ще има и ще поддържа система за вътрешен контрол, за да гарантира правилното разрешение, записване и докладване на всички транзакции и (ii) предоставя разумни гаранции, че нарушенията на приложимото законодателство, особено такива, свързани с корупцията, ще бъдат предотвратени, открити и възпирани.

в) Siemens има право да одитира спазването на Партньора с: (i) разпоредбите на настоящия раздел 11; (ii) Кодекса за поведение на Сименс; или (iii) всякакви еквивалентни насоки за поведение, приложими към партньора, (iii) антикорупционните закони и всички други приложими закони и разпоредби. По искане на партньора или по преценка на Siemens, Siemens избира независима трета страна, която да извърши одит. Ако нарушение на едно или повече от задълженията, заявленията или гаранциите на партньора, посочени в настоящото споразумение, бъде установено разумно, Siemens има право да поиска възстановяване на разходите на задържано одиторско дружество от партньор.

г) Партньорът се съгласява да си сътрудничи изцяло при всеки одит, който може да се извършва в нормалното работно време. Siemens ще предостави на партньора писмено уведомление за планиран одит десет (10) дни предварително. След като бъде предоставено такова уведомление, Партньорът трябва да предостави на Siemens или трета страна, запазена от Siemens, всички документи, описани в настоящия раздел 11.3, и доказателства, за да установи изпълнението на задълженията си по раздел 11.1, буква д). Партньорът предоставя също така на разположение за интервюта всички лица под контрола на Партньора, които са изпълнили задачи, извършили разходи или са информирани по друг начин по отношение на тези задачи или разходи.

12. КОНТРОЛ НА ИЗНОСА И СЪОТВЕТСТВИЕ С

12.1 Общ

И двете страни спазват всички приложими санкции, ембарго и (повторно) контрол на износа, закони и разпоредби, както и във всеки случай тези на Европейския съюз, Съединените американски щати и всяка местно приложима юрисдикция (колективно“Правила за износ„).

12.2 Проверки за стоки и услуги

Преди всяка транзакция от страна на Партньора относно стоки (включително хардуер, документация и технологии), доставени от Siemens, или услуги (включително професионални услуги, поддръжка и техническа поддръжка), извършвани от Siemens на трета страна, партньорът проверява и удостоверява чрез подходящи мерки, че:

(i) използването, прехвърлянето или разпространението от страна на Партньора на такива стоки и услуги, посредничеството на договори или предоставянето на други икономически ресурси във връзка със стоки и услуги няма да бъдат в нарушение на разпоредбите за износ, като се вземат предвид и забрани за заобикаляне на тези договори (напр. чрез ненужно отклоняване;

(ii) стоките и услугите не са предназначени или предоставени за, забранени или неразрешени неграждански цели (напр. въоръжение, ядрени технологии, оръжия или каквато и да е друга употреба в областта на отбраната и военната дейност); и

(iii) Партньорът е проверявал всички преки и косвени страни, участващи в получаването, използването, прехвърлянето или разпространението на стоките и услугите, спрямо всички приложими списъци с ограничени страни от Правилника за износ, относно търговията с изброени в тях субекти, лица и организации.

12.3 Неприемливо използване на Software и облачни услуги

Партньорът не може, освен ако не е разрешено от Регламента за износ или съответните правителствени лицензи или одобрения:

(i) изтегляне, инсталиране, достъп или използване на софтуер или облачни услуги от или на всяко място, забранено от или подлежащо на всеобхватни санкции (или при спазване на лицензионни изисквания съгласно Правилника за износ);

ii) предоставяне на достъп до, прехвърляне, (повторно) експортиране (включително всякакви „предполагаеми (повторно) експорти“) или по друг начин предоставяне на софтуер или облачни услуги на всяко образувание, лице или организация, идентифицирани в списъка с ограничени страни по Регламентите за износ или притежавани или контролирани от посочено лице;

iii) да използват софтуер или облачни услуги за каквато и да е цел, забранена от Правилника за износ (напр. използване във връзка с въоръжение, ядрени технологии или оръжия);

iv) качване на платформа за облачни услуги всяко партньорско съдържание, освен ако то не е контролирано (например в ЕС: AL = N; в САЩ: ECCN = N или EAR99); или

(v) улесняване на всяка от горепосочените дейности от всеки потребител.

Партньорът предоставя на всички потребители цялата информация, необходима за гарантиране на спазването на Регламентите за износ.

12.4 Развитие на полупроводници

Партньорът няма, без предварително писмено разрешение от Siemens, да разреши използването на Предложенията за разработване или производство на интегрални схеми в никое съоръжение за производство на полупроводници, разположено в Китай, отговарящо на критериите, посочени в Правилата за администрация на износа на САЩ, 15 C.F.R. 744.23.

12.5 Без (повторно) износ за Русия или Беларус

Партньорът не изнася или реекспортира, пряко или косвено, за Руската федерация или Беларус или за използване в Руската федерация или Беларус каквито и да било предложения, предоставени от Siemens във връзка с настоящото споразумение. Партньорът полага всички усилия, за да гарантира, че целта на настоящия раздел не е разочарована от трети страни, включително упълномощени партньори за решения. Партньорът създава и поддържа адекватен механизъм за наблюдение за откриване на поведение на трети страни, което би нарушило целта на настоящия параграф.

12.6 Информация

При поискване на Siemens партньорът трябва незабавно да предостави на Siemens цялата информация, отнасяща се до потребителите, предназначението и местоположението на използване или крайната дестинация (в случай на хардуер, документация и технология) на Офертата. Партньорът ще уведоми Siemens преди партньорът да разкрие на Siemens каквато и да е информация, свързана с отбраната или изисква контролирана или специална обработка на данни съгласно приложимите правителствени разпоредби, и ще използва инструментите и методите за разкриване, определени от Siemens.

12.7 Обезщетение

Partner ще обезщети и обезщетява Siemens, неговите филиали, подизпълнители и техните представители срещу всякакви претенции, вреди, глоби и разходи (включително адвокатски такси и разходи), свързани по какъвто и да е начин с неспазването на този раздел 12, включително нарушение или предполагаемо нарушение на правилата за износ от страна на партньора и неговите потребители и трети страни, а партньорът ще компенсира Siemens всички загуби и разходи, произтичащи от това.

12.8 Резервация

Нито една от страните няма да бъде задължена да изпълни настоящото споразумение, ако такова изпълнение е възпрепятствано от пречки, произтичащи от национални или международни външнотърговски или митнически изисквания или от всякакви ембарго или други санкции. Партньорът признава, че съгласно Правилата за износ на Siemens може да бъде задължен да ограничи или прекрати достъпа на Партньора, Клиента и/или потребителите до Офертите.

13. ОБЩ

13.1 Независим изпълнител

Отношенията, установени с настоящото споразумение, са тези на независими изпълнители и нищо в настоящото споразумение няма да се счита за създаващо правоотношения на агенция, партньорство, трудова заетост или съвместно предприятие. Нито една от страните няма да има право, правомощия или правомощия да действа или създава каквото и да е задължение, изрично или подразбиращо се, от името на другата страна. Партньорът носи пълна отговорност за изпълнението си съгласно настоящото Споразумение и всички финансови задължения, свързани с бизнеса на Партньора, са изцяло отговорност на Партньора.

13.2 Обратна връзка

Ако Партньорът предостави някакви идеи относно Оферти или услуги, включително предложения за промени или подобрения, (колективно“Обратна връзка„), Партньорът се съгласява, че такава обратна връзка може да бъде използвана от Siemens без условие или ограничение.

13.3 Известие

Всички уведомления, изисквани или упълномощени съгласно настоящото споразумение, трябва да бъдат писмени и изпратени до лицата и адресите, посочени във Формуляра за изпълнение. Всяка от страните може да актуализира контакта и адреса за уведомления с предварително писмено уведомление до другата страна. С изключение на съобщенията относно спорове, искове, неизпълнение, прекратяване или удължаване, съобщенията ще бъдат ефективни, ако се предоставят по електронен път, включително, но не само, имейл съобщения или публикации в Портала за партньори.

13.4 Форсмажорни обстоятелства

Нито една от страните няма да носи отговорност за забавяне или неизпълнение на каквото и да е от задълженията си по настоящото споразумение (освен по отношение на задълженията за плащане) поради каквато и да е причина извън нейния разумен контрол. Забавената страна незабавно ще уведоми другата страна за всяко такова събитие.

13.5 Задание

Нито една от страните не може изцяло или частично да възлага, възлага подизпълнители, подлицензира или по друг начин прехвърля по закон или по друг начин настоящото Споразумение или което и да е от правата, задълженията, задълженията или лицензите, предоставени по силата на настоящото споразумение без предварителното писмено съгласие на другата страна. Независимо от гореизложеното, Siemens може да прехвърли настоящото Споразумение или правата и отговорностите по него на Партньорско дружество или във връзка с продажба, сливане, корпоративна реорганизация или продажба. Настоящото споразумение ще обхваща и ще бъде задължително за наследниците, законните представители и разрешените възложители на страните.

13.6 Без изключителност

Нито една от страните не предоставя, нито се ангажира с каквато и да е изключителност по отношение на другата страна съгласно настоящото споразумение. Нито една от страните не дава гаранция на другата по отношение на успеха или рентабилността на отношенията им, описани в настоящото споразумение, нито каквато и да е гаранция, че трета страна ще сключи споразумение за продуктите или услугите на другата страна.

13.7 Управляващо право и юрисдикция

Настоящото споразумение ще бъде предмет на приложимите закони, изложени в таблицата по-долу, както е посочено в него, без да се позовава на каквито и да било правила за колизиране на закони. Конвенцията на Организацията на обединените нации за договори за международна продажба на стоки няма да се прилага по отношение на настоящото споразумение. Всеки спор, произтичащ от или във връзка с настоящото споразумение, ще бъде разрешен, както е посочено в таблицата по-долу.

Ако спорът подлежи на арбитраж, както е описано в таблицата по-горе, арбитрите ще бъдат назначени в съответствие с Правилата на ICC, езикът, използван за производството, ще бъде английски, а заповедите за представяне на документи ще бъдат ограничени до документите, на които всяка страна изрично разчита при представянето си. Нищо в настоящия раздел няма да ограничава правото на страните да търсят временно облекчение, предназначено за запазване на статуквото или временни мерки в който и да е съд с компетентна компетентност. Независимо от гореизложеното, доколкото е допустимо от приложимите закони и доколкото това не би довело до недействителност или неприложимост на настоящия раздел, страните се съгласяват, че Siemens може по свое усмотрение да предяви иск пред съдилищата на юрисдикцията (ите), където се използват Оферти или услуги или Партньорът има своето място на дейност, (i) да наложи правата си върху интелектуална собственост или (ii) за плащане на дължимите суми за Оферти или Оферти услуги.

13.8 Без отказ; Валидност и изпълняемост

Неизпълнението на която и да е разпоредба на настоящото споразумение няма да се тълкува като отказ от такава разпоредба. Ако някоя от разпоредбите на настоящото споразумение се счита за невалидна, незаконна или неприложима, валидността, законността и приложимостта на останалите разпоредби няма да бъдат засегнати и тази разпоредба ще се счита за преработена, за да отразява първоначалните намерения на страните възможно най-близо в съответствие с приложимото законодателство. Страните са съгласни, че електронните подписи ще имат същата сила и ефект като ръчните подписи.

13.9 Цялото споразумение

Настоящото споразумение, заедно с всички изисквания, изложени в Партньорския портал, представлява пълното и пълно изявление на споразумението между страните по отношение на предмета на настоящото споразумение и заменя всички предишни или едновременни споразумения, разбирания или съобщения, независимо дали са писмени или устни, свързани с този предмет. Настоящото споразумение не може да се променя, освен в писмена форма, изпълнена чрез ръчни подписи или електронни подписи на упълномощени представители на двете страни.

14. ОПРЕДЕЛЕНИЯ