經銷商模型附錄-阿爾泰爾

此經銷商模型附錄（」經銷商附錄」) 是合作夥伴計劃協議的一部分，並列出合作夥伴任命為向客戶的產品非獨家經銷商的額外條款和條件。大寫字詞具有本文件最後一節或協議其他地方所定義的含義。

1. 委任及授權

1.1 預約及更改

在本經銷商附錄有效期間，西門子將合作夥伴作為本經銷商附錄的非獨家經銷商，並遵守本協議和所有相關合作夥伴政策的規定。合作夥伴可以自由回應客戶的未經請求的要求，但合作夥伴不得主動行銷和轉售授權產品在該地區以外或至該地區內的名稱帳戶。如果西門子在特定情況下獨立決定不希望尋求特定機會獲得名稱帳戶，西門子可能會將該機會轉讓給合作夥伴。本經銷商附錄的有效期限期間，本地區及授權產品可隨時在各方的書面協議下更新。西門子保留在本經銷商附錄的期限期內隨時修訂授權產品清單及/或地區的權利，在前 30 天向合作夥伴書面通知（例如，通過通知信函、商業計劃中記錄或合作夥伴入口網站確認）的權利，前提是西門子會採取合理努力限制授權的更改（例如，每年不超過兩次），(ii) 直接在該地區銷售授權產品，以及 (iii) 委任其他通路合作夥伴在該地區內轉售產品。

1.2 產品的所有權

合作夥伴宣傳和轉售授權產品的權利不包括複製、發佈或授權產品給他人的權利，除非本文明確規定。西門子明確保留所有產品的權利和所有權，西門子擁有獨家權利，以版權或其他方式保護複製、發佈、出售和分發產品。在西門子收到全額付款後，購買的硬體所有權轉讓給合作夥伴或客戶（如適用）。

二. 要求及責任

2.1 人員編制要求

合作夥伴必須僱用和維護具有合理所需的技術專業知識的人員和資源，以履行合作夥伴根據本經銷商附錄下的義務。這包括至少一位受訓練的銷售人員和一位受訓練的應用程序工程師在該地區內的每個授權地點。合作夥伴的銷售和技術人員將參與西門子的授權產品培訓和認證計劃。此類培訓計劃將受西門子的標準培訓條款和條件約束，並可在網上、西門子辦公室或西門子指定的其他地點提供。

2.2 合作夥伴維護支援與客戶成功

合作夥伴將按照合作夥伴政策中所述提供客戶成功服務。如果合作夥伴授權表格中註明，合作夥伴將為已從合作夥伴購買年度 ME&S 服務或訂閱的客戶提供第一線支援。如果合作夥伴提供第一線支援，則會維護一個支援實驗室，其中包含能夠執行所有支援的授權產品的系統、訓練有素的技術和支援人員，以及通話追蹤系統，以供每月報告目的。如果合作夥伴擔任西門子對客戶提供的個人資料處理商，合作夥伴將遵守網址 www.siemens.com/sw-partner/dpa 的條款，並以參考此處所載的條款。

2.3 西門子支援服務

西門子將為合作夥伴提供合理的線上銷售前技術支援，包括使用合作夥伴入口網站上提供的自助支援工具、銷售指南、簡報和示範。西門子將按照客戶合約中所述向客戶提供銷售後支援服務，除非合作夥伴負責提供合作夥伴授權表格中所述的第一線支援服務。西門子將根據客戶合約將為授權產品開發的所有 ME&S 服務和增強升級直接向客戶提供。西門子還將為合作夥伴提供增強功能，以使合作夥伴能夠履行本協議下的義務。

2.4 客戶聯繫

除非合作夥伴和客戶另有同意外，合作夥伴只會使用客戶記錄向客戶出售產品和任何增值服務。西門子在客戶合約中所作出的安全性、隱私和資料保護承諾僅適用於產品，並不適用於合作夥伴開發或提供的任何服務、產品、培訓或其他材料。為協助合作夥伴準時續約，西門子或代表西門子代表第三方可以直接與客戶聯絡，就從合作夥伴購買的訂閱或年度 ME&S 服務方面聯絡客戶。

三. 商業計劃及財務資訊

3.1 年度業務計劃

合作夥伴和西門子可能會與本協議的執行同時制定初始商業計劃，並將通過此參考將其納入協議中。作為商業計劃的一部分，雙方可以 (i) 轉讓授權產品或地區，(ii) 按季度和/或優惠分配關鍵指標和收入目標，(iii) 指定合作夥伴的績效水平，以及 (iv) 指定合作夥伴對授權產品提供維護和支援服務的義務。每個後續的商業計劃將在每個日曆年結束前 30 天內在各方共同協議更新。在本經銷商附錄的有效期內，任何一方都可以在向另一方書面通知後，就商業計劃的變更進行討論。

3.2 季度業務審查及報告

合作夥伴和西門子將達成協議進行季度業務審查的方法。此外，合作夥伴將按西門子合理要求按季度提供銷售報告、預測和人員報告，自行支付費用。這些報告可能包括有關授權產品銷售、專業諮詢和客戶培訓服務的詳細信息。合作夥伴必須從任何此類報告中省略競爭性敏感資訊，例如最終使用者定價。

3.3 合作夥伴信息信用戶口

如適用，合作夥伴將提供西門子合理要求的財務資訊，以允許西門子為合作夥伴建立信用帳戶。合作夥伴不得根據本協議直接向西門子購買信用戶口之前。西門子可以隨時取消或暫停對合作夥伴的信用。合作夥伴將於西門子合理要求後的 15 個工作日內向西門子提交更新的財務資料。

4. 合作夥伴的賠償

4.1 合作夥伴保證金

合作夥伴將按其全權決定的價格轉售授權產品給客戶。對於從西門子購買，除非本經銷商附錄另有指明，合作夥伴將支付購買國家適用的授權產品或服務的西門子目表價，減去折扣和績效指標中所列的合作夥伴折扣。合作夥伴應付給西門子的金額與合作夥伴授權發售之轉售價格之間的差額將代表合作夥伴根據本經銷商附錄所得的銷售賠償。合作夥伴根據折扣和績效指標獲得折扣的權利，必須在合作夥伴在銷售完成時遵守本協議和合作夥伴政策的條款和條件。西門子在該地區授權產品和服務的目錄價格已刊載於合作夥伴入口網站。西門子可隨時通過提供 30 天通知合作夥伴，修改折扣和績效指標或更改其清單價格。西門子將遵守西門子在合作夥伴入口網站上新價格或折扣在合作夥伴入口網站修訂之前向合作夥伴發出的報價單價格和折扣，只要該報價仍然有效。

4.2 西門子轉介交易給合作夥伴

根據本經銷商附錄下，合作夥伴可獲得的折扣和合作夥伴福利基於合作夥伴產生銷售潛在客戶、參與銷售前活動、與客戶完成交易，以及向客戶提供特定等級的售後支援。在某些情況下，西門子可能會進行部分或全部這些活動，但需要將某些交易轉介給合作夥伴完成。在這種情況下，如果合作夥伴接受推薦，合作夥伴將負責根據本經銷商附錄的要求完成與客戶的交易，但合作夥伴保留的賠償水平將根據合作夥伴政策中所載的合作夥伴履行條款決定。

4.3 合作夥伴轉介至西門子交易

在某些情況下（例如缺乏能力、投資組合缺陷等），Partner 可能會覺得需要將交易轉介給西門子，以便西門子將直接與潛在客戶完成交易。如果西門子接受轉介，則所產生的交易將直接在西門子與潛在客戶之間完成，並且任何應付的合作夥伴賠償將僅根據合作夥伴政策中所載的經銷商和分銷商推薦條款決定。合作夥伴確認並非所有產品都可能因推薦而獲得賠償資格，如合作夥伴政策中所述。

4.4 收入目標和合作夥伴福利

如果已經同意收入目標，則達成收入目標將根據合作夥伴根據本經銷商附錄在每個財政季度結束累計的年度至今累計基礎上向該地區客戶完成的收入為基礎。如果合作夥伴在財政季度結束前達到其年度營收目標，合作夥伴可能符合特定合作夥伴福利的資格。合作夥伴可用的合作夥伴福利的累計和類型將根據合作夥伴的績效水平，並遵照合作夥伴政策中所述。「折扣和效能測量結果」中說明了績效層級準則。合作夥伴的績效水平載於合作夥伴授權表格上，西門子可隨時根據合作夥伴的表現更新。

4.5 促銷

西門子偶爾可能會在該地區提供促銷活動，為客戶和合作夥伴提供額外折扣。促銷折扣除了或取代折扣和績效指標中反映的任何定價和折扣，並可能受到適用促銷活動中所述的特殊條款約束。

五. 西門子產品與技術

5.1 示範、售前支援和售後支援

西門子可能會根據合理的判斷，為合作夥伴提供示範軟體或雲端服務的存取權或副本。合作夥伴也可以以「折扣和效能指標」中指定的折扣率購買示範硬體。合作夥伴可以使用示範產品僅用於 (i) 向潛在客戶展示產品、(ii) 為客戶交易提供銷售前支援、(iii) 向客戶提供第一線售後支援（如本經銷商附錄要求），以及 (iv) 為合作夥伴人員提供培訓。不允許其他使用示範產品。合作夥伴必須先同意西門子指定的任何額外條款和條件，才能接收或使用示範產品。

5.2 培訓材料

西門子將透過合作夥伴入口網站提供合作夥伴存取培訓資料，僅以訓練合作夥伴人員。除本協議明確規定外，合作夥伴將不具有使用、複製、開發、更改、準備衍生作品或轉授權培訓材料的權利。合作夥伴不得將培訓材料用於任何其他目的，包括但不限於向任何第三方提供專業諮詢服務或培訓服務，除非本協議規定。

5.3 其他用途的產品

合作夥伴可根據標準條款與條件購買產品以外的用途以外的用途。如果合作夥伴擁有使用優惠提供的 API 的有效授權，則在每個情況下，合作夥伴在未經 Siemens 事先書面同意的情況下，均禁止使用 API 為個人客戶開發軟件。除非合作夥伴已與西門子簽訂單獨授權此類活動的樣式附錄或協議，否則合作夥伴不得轉售、轉讓、租賃或授權透過使用 API 開發的任何軟體給任何其他第三方。

5.4 優勢

西門子可自行決定授予合作夥伴使用西門子 Advantedge 方法、範本、工具和最佳實踐的權利（」優勢」）作為為客戶提供實施服務的基礎。合作夥伴承認 Advantedge 是由西門子開發的，構成西門子的專有和機密信息。合作夥伴對通過使用 Advantedge 所取得的任何成果承擔全部責任。如果本經銷商附錄因任何原因終止，合作夥伴的使用 Advantedge 的權利將終止。此外，由於任何原因，西門子可能會在至少提前 30 天的書面通知終止合作夥伴使用 Advantedge 的權利。

5.5 修改訓練材料或優勢

經西門子事先書面同意，合作夥伴可能會更改培訓材料或 Advantedge。合作夥伴更改和個人化培訓材料或 Advantedge 的權利將受限於允許合作夥伴（i）將其標誌、商品名稱和/或聯繫信息添加到修改的培訓材料或 Advantedge 中，(ii) 翻譯或以其他方式本地化培訓材料或 Advantedge，以便在該地區更有效率或可接受的使用，(iii) 縮短、重新排列或合併 Advantedge 或培訓材料的部分與合作夥伴使用的其他方法、工具或材料。不允許對培訓材料或 Advantedge 進行其他更改。因此變更或個人化而產生的任何作品將被視為西門子的培訓材料或 Advantedge，並受到本節所提供的相同權利和限制。合作夥伴同意以任何方式與合作夥伴提供與優惠相關的專業諮詢、培訓或 Advantedge 服務有關的任何第三方索賠、損害賠償、罰款和費用（包括律師費用和費用），並保護西門子及其附屬公司。

5.6 適用條款及免責聲明

在合作夥伴入口網站上公佈的西門子的條款和條件和政策將適用於根據本經銷商附錄向合作夥伴提供的任何產品、培訓材料或 Advantedge。 此類產品、培訓材料和 Advantedge 均以「原狀」及「可用狀態」提供，並不提供任何形式的擔保，包括任何隱含可銷售性或適用於任何特定目的的的隱含保證。

六. 訂單及付款條款

6.1 訂單

合作夥伴將按照西門子指定的流程下訂購產品和服務。如果該流程包括使用西門子的電子或線上訂購系統，合作夥伴同意使用電子訂購系統而不是書面和簽署的文件，以下本經銷商附錄下的所有訂單。西門子接受訂單後，該訂單就是合作夥伴購買西門子產品或服務的有效合同。合作夥伴下的每個訂單都必須包含以下資訊：(i) 訂單受本經銷商附錄的條款管轄的標示，(ii) 按產品編號、數量和淨價訂購的產品詳情、(iii) 運送指示和目的地、(iv) 要求的交貨日期，以及 (v) 適用客戶的姓名、地址和電話號碼。在簽訂適用的客戶合約（如適用），並提供西門子合理要求的任何其他文件之前，西門子將不接受合作夥伴的任何訂單。根據西門子合理要求，合作夥伴將向西門子提供客戶的書面採購訂單副本或其他客戶訂單確認的副本，前提是與最終用戶定價有關的任何項目都必須在交付西門子前進行編輯。Siemens 保留在合理的判斷下，因任何原因拒絕任何訂單的權利，包括但不限於缺少或不正確的訂單信息或出口合規問題。 如果合作夥伴發出任何重要方面發現虛假、誤導或不正確的訂單，西門子保留除了西門子所有其他權利和補救措施之外，拒絕合作夥伴的新訂單或待處理訂單的權利。。

6.2 續約

如果訂單上註明或雙方書面或西門子或線上訂購系統中另有同意，否則適用的付費授權優惠的訂閱或 ME&S 服務將自動續訂，除非任一方在當時期結束前至少 60 天通知另一方已選擇不續約。任何續約期將與前一個期限相同，或 12 個月，以較長者為準。任何續訂的訂閱或 ME&S 服務將受當時現行的標準條款和條件管轄。任何續約期間的費用將與上一期收取的費用相同，除非 (i) 西門子在當時期結束前至少 90 天通知合作夥伴關於不同的未來費用，或 (ii) 訂單上註明續約費用。

6.3 送貨

(一) 軟件。 西門子接受訂單後，西門子將通過西門子指定的網站以電子方式下載方式向合作夥伴提供需要安裝的軟件的授權產品，或根據合作夥伴的選擇直接向適用客戶提供需要安裝的軟體供應。物理運送媒體可能根據西門子的選擇，作為合作夥伴或客戶的住宿方式，或如果軟件的某些元素無法供電子下載。對於完全在美國、俄羅斯、中國或印度境內的交付，軟件將受 EXW（2020 年國際銀行條款）的約束。所有其他軟件將按照 DAP（2020 年國際貿易條款）的規定進行交付。

(b) 雲端服務。 西門子接受訂單後，西門子將提供由雲端服務組成的授權產品供適用客戶存取和使用。對於由雲端服務和軟體組合組成的產品，當軟體和雲端服務由西門子提供時，便會發生交付。

(c) 硬件。 一旦西門子接受訂單，除非另有書面協議，否則硬件（包括其所包含的韌體）將在西門子指定倉庫或工廠提供給客戶 FCA，以獲取相關硬件（Incoterms 2020）。根據本條款所述的交付條款，將硬體提供給客戶，即使西門子在此交貨後參與任何硬件的運輸安排，即使西門子就本經銷商附錄的目的而言，即使西門子參與任何硬體的運輸安排。

6.4 付款

除非雙方另有同意，否則合作夥伴將在發票日期起計 45 天內支付所有發票金額。如客戶對優惠的使用超過同意授權，西門子將有權向合作夥伴或客戶支付過度使用的額外費用，除了西門子可能提供的任何其他補救措施外，另外，西門子還有權向西門子提供的任何其他補救措施。除特別註明外，與產品及 ME&S 服務相關的費用將提前開立發票。除本協議中所訂明的任何其他稅務義務之外，下載、交付及/或存取產品須支付合作夥伴支付所有稅金、關稅、關稅、運費和保險費用，以及因此下載、交付或存取所產生的所有其他費用和相關金額。如果合作夥伴在到期時未支付任何發票金額，西門子可根據合理的判斷，除法律或公平或本協議下提供的任何其他補救措施外，撤銷或暫停授予合作夥伴的任何信用條款、要求合作夥伴進一步保證發票金額將被支付，要求合作夥伴預付所有訂購的產品，及/或終止本經銷商附錄和/或本協議。逾期金額將需支付每月一半（1.5%）的延遲付款費用或法律允許的最高費率（以較低者為準）。此外，如果合作夥伴未在發票日期後 45 天內支付商業發票，合作夥伴會失去上一個會計季度獲得的任何合作夥伴福利，並失去獲得當前季度的合作夥伴福利的資格。

七. 客戶合約

在獲得授權產品或服務之前，客戶必須使用西門子指定的流程同意客戶合約。如客戶使用西門子線上電子協議系統同意客戶合約，客戶同意這些條款將通過在線點擊「同意」、「我接受」或類似按鈕，或通過西門子批准的任何其他方式完成。除非西門子另有書面協議，否則客戶合約將為標準條款及細則。接受後，客戶合約將是西門子與客戶之間的協議。合作夥伴將與客戶簽訂自己的協議，就客戶與合作夥伴之間交易的商業條款。合作夥伴不得更改客戶合約的條款和條件，並將確保任何客戶採購訂單或類似文件不會嘗試更改適用於授權產品的條款和條件。如客戶打算或嘗試更改適用於授權產品的條款和條件，合作夥伴將對西門子因此更改而產生的任何費用或損害負責。

八. 期限和終止

8.1 期限

本經銷商附錄將繼續在雙方接受之日起計為一年的初始期內，繼續全面生效和生效。之後，本經銷商附錄將會自動續約一年期。任何一方均可根據本協議的條款和條件終止本經銷商附錄。

8.2 終止

除了《一般條款及細則》中規定的終止權利之外，西門子可以在 30 天內書面通知，暫停或終止合作夥伴對該地區、合作夥伴的授權地點或授權產品的權利。部分暫停或終止不會影響本經銷商附錄對任何不受影響的地區、授權地點、授權產品或與西門子的任何其他模型附錄或獨立協議的持續適用性。

8.3 終止及終止通知的效力

終止後，合作夥伴只有權保留新訂閱或更新訂閱或 ME&S 服務所獲得的任何折扣的比例部分。比例部分將根據合作夥伴提供第一線支援服務的天數除以訂閱或 ME&S 服務合約下的天數（視適用）而定。本經銷商附錄終止後，合作夥伴將停止表示自己為授權產品的授權經銷商，並將停止所有可能導致公眾認為合作夥伴獲授權的活動。在終止通知期內，西門子將終止合作夥伴訪問合作夥伴入口網站和相關的西門子銷售和營銷系統，前提是合作夥伴沒有其他有效模型附件，並且該終止並不會阻礙合作夥伴下訂單或檢查訂單狀態的能力。在終止通知期內，雙方將共同努力確保帳戶順利轉換，合作夥伴將向西門子提供所有現有和待處理帳戶的完整會計，包括但不限於 (i) 所有客戶的名稱和地點、(ii) 所有有效訂閱的位置、(iii) 所有待處理的客戶 ME&S 服務合同及該等合約剩餘時間的清單，(iv) 所有待處理的交易，(v) 待處理的專業服務或培訓項目，以及 (vi) 所有應付給西門子的金額。

九.定義

9.1 「授權產品」

意味著當時目前的「優惠合作夥伴」清單獲得特別授權轉售。最初，授權產品會在合作夥伴授權表格中指定，然後根據本經銷商附錄不時更新。

9.2 「商業計劃」

指合作夥伴和西門子在執行本經銷商附錄後共同制定和同意的商業計劃，並由各方不時更新。

9.3「折扣和績效指標」

指西門子在合作夥伴入口網站中向合作夥伴提供的表格或其他表格，其中描述合作夥伴在該地區的西門子價目表中的合作夥伴折扣，以及與合作夥伴福利相關的任何銷售指標。

9.4「我與 S 服務」

指西門子或合作夥伴提供的維護，改進和技術支持服務。

9.5「命名帳戶」

指西門子在合作夥伴入口網站中指定為具名帳戶的個人或實體。當事人與具名帳戶之間的關係在第 1.1 節中描述。

9.6「訂單」

指可向客戶出示的西門子訂購表格、授權軟體指定協議 (LSDA) 或類似訂購文件。

9.7「合作夥伴授權表格」

指一個單獨的表格，其中列明合作夥伴的初始授權和轉售產品權利。

9.8「合作夥伴福利」

表示合作夥伴可能符合「折扣和績效指標」和合作夥伴政策中所述的額外折扣和福利。

9.9「收入目標」

指合作夥伴每個財政季度將獲得共同協議的目標收入。西門子和合作夥伴將在年度業務規劃過程中制定收入目標。

9.10「訂閱」

指訂單中所指明的有限期使用「發售」的權利。對於多年訂閱條款，西門子可能需要在期內發行新的授權金鑰。

9.11「領土」

指合作夥伴授權表格中描述的地理區域（可能會進一步限制於某些市場）。當事人與地區之間的關係載於第 1.1 節。