Điều khoản và điều kiện chung - Altair

Các Điều khoản và Điều kiện Chung này áp dụng cho tất cả các Mô hình Đối tác đã được thỏa thuận trong Thỏa thuận Chương trình Đối tác (”Thỏa thuận”) giữa Siemens và Đối tác. Các thuật ngữ viết hoa có ý nghĩa được xác định trong Phần cuối cùng của tài liệu này hoặc các nơi khác trong Thỏa thuận.

1. VAI TRÒ & TRÁCH NHIỆM

1.1 Mô hình đối tác

Một hoặc nhiều Phụ lục Mẫu có thể được đưa vào Thỏa thuận này để xác định vai trò và trách nhiệm của mỗi bên đối với mô hình đối tác áp dụng. Một trong hai bên có thể hưởng các quyền từ các Điều khoản và Điều kiện Chung này miễn là ít nhất một Phụ lục Mẫu có hiệu lực.

1.2 Chính sách đối tác

Đối tác phải tuân thủ Chính sách đối tác. Siemens có thể cập nhật các Chính sách đối tác theo thời gian, theo quyết định hợp lý của mình. Trong trường hợp có xung đột giữa Chính sách Đối tác và Thỏa thuận này, Thỏa thuận này sẽ được ưu tiên.

1.3 Cổng thông tin đối tác

Siemens sẽ cung cấp cho Đối tác quyền truy cập vào Cổng thông tin Đối tác, Chính sách Đối tác hoặc các thông tin khác nếu cần thiết để cho phép Đối tác thực hiện nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này. Để truy cập Cổng thông tin đối tác hoặc bất kỳ hệ thống nào của Siemens, mỗi nhân viên Đối tác có nhu cầu truy cập vào các hệ thống đó phải có một khóa web cá nhân theo định dạng do Siemens xác định và được gán cho một địa chỉ email Đối tác duy nhất. Đối tác sẽ không sử dụng bất kỳ thông tin nào được truy cập trong Cổng thông tin đối tác cho các mục đích khác ngoài những mục đích được mô tả trong Thỏa thuận này. Đối tác phải kịp thời thông báo cho Siemens nếu và khi (i) nhân viên mới yêu cầu webkey, (ii) nhân viên Đối tác có khóa web không còn được Đối tác thuê hoặc không còn yêu cầu webkey nữa, hoặc (iii) Đối tác nhận thức được rằng bất kỳ nhân viên nào của họ đã truy cập hoặc sử dụng bất kỳ thông tin nào trong Cổng thông tin đối tác cho các mục đích ngoài phạm vi của Thỏa thuận này. Tất cả các tài liệu và thông tin có trong Cổng thông tin đối tác hoặc bất kỳ hệ thống nào của Siemens đều cấu thành Thông tin Bí mật của Siemens.

1.4 Tiếp thị & Khuyến mãi đối tác

Đối tác sẽ sử dụng các nỗ lực thương mại hợp lý để quảng bá, quảng cáo và tiếp thị Sản phẩm bằng chi phí của Đối tác. Thương hiệu, tài liệu tiếp thị và tin nhắn được Siemens phê duyệt có thể được Đối tác sử dụng theo Thỏa thuận này và bất kỳ yêu cầu nào được đăng trên Cổng thông tin đối tác. Đối tác sẽ nhận được sự đồng ý bằng văn bản từ Siemens trước khi bất kỳ thông cáo truyền thông hoặc thông báo công khai nào được Đối tác đưa ra liên quan đến Thỏa thuận này. Siemens sẽ không từ chối sự đồng ý đó một cách vô lý.

1.5 Tiếp thị & Khuyến mãi của Siemens

Siemens sẽ cung cấp cho Đối tác hỗ trợ tiếp thị và truyền thông cho các hoạt động được mô tả trong Thỏa thuận này. Siemens có thể quảng cáo việc ký Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Phụ lục Mẫu nào và tiết lộ tên công ty, lãnh thổ, sản phẩm được cung cấp, các điều khoản chung và lý do của Đối tác để lựa chọn Siemens làm nhà cung cấp.

1.6 Đại diện & Bảo hành

Các Điều khoản & Điều kiện Tiêu chuẩn mô tả các bảo đảm Cung cấp. Theo tùy chọn của mình, Đối tác có thể cung cấp các tuyên bố, bảo đảm hoặc cam kết bổ sung cho Khách hàng mà riêng Đối tác sẽ thực hiện. Đối tác sẽ đảm bảo những cam kết bổ sung đó không thuộc về Siemens. Đối tác đồng ý bồi thường, giữ nguyên và bảo vệ Siemens trước mọi khiếu nại của Khách hàng hoặc bên thứ ba phát sinh từ hoặc liên quan đến bất kỳ tuyên bố, bảo đảm hoặc cam kết bổ sung nào của Đối tác.

1.7 Báo cáo vi phạm bản quyền & Bán hàng

Đối tác sẽ không trực tiếp tham gia vào bất kỳ trường hợp nghi ngờ vi phạm bản quyền hoặc sử dụng trái phép Sản phẩm (bao gồm, nhưng không giới hạn ở việc chấp nhận đơn đặt hàng mới hoặc đang chờ xử lý, đơn đặt hàng gia hạn và thảo luận hoặc liên lạc khác liên quan đến các đề xuất thương mại hiện có hoặc mới về phần mềm) mà thay vào đó sẽ báo cáo bất kỳ nghi ngờ vi phạm bản quyền nào cho Siemens. Nếu được quy định trong Phụ lục Mẫu hiện hành, Đối tác sẽ nhận được bồi thường theo chính sách của Siemens với điều kiện Siemens chuyển nhượng trường hợp/thỏa thuận đó cho Đối tác. Siemens có thể tiến hành điều tra liên quan đến cáo buộc vi phạm bản quyền, sử dụng phần mềm trái phép, vi phạm các hạn chế cấp phép của Đối tác, Khách hàng hoặc Khách hàng tiềm năng. Nếu Đối tác, Khách hàng hoặc Khách hàng tiềm năng đã tham gia vào các hoạt động bị cấm, Siemens có quyền, ngoài tất cả các quyền và biện pháp khắc phục khác có sẵn cho Siemens, từ chối các đơn đặt hàng mới hoặc đang chờ xử lý từ Đối tác hoặc Khách hàng có liên quan hoặc Khách hàng tiềm năng cho đến khi kết thúc thành công cuộc điều tra và/hoặc đàm phán giải quyết hiện hành. Siemens có quyền duy nhất xác định giá trị thanh toán của thỏa thuận tuân thủ giấy phép. Hơn nữa, nếu Đối tác bị phát hiện có liên quan đến các hoạt động bị cấm, Đối tác sẽ hoàn trả cho Siemens chi phí điều tra đó.

2. THÔNG TIN KHÁCH HÀNG

2.1 Cơ sở dữ liệu khách hàng

Siemens có thể cung cấp cho Đối tác quyền truy cập vào cơ sở dữ liệu khách hàng của Siemens thông qua Cổng thông tin đối tác. Quyền truy cập của Đối tác vào cơ sở dữ liệu sẽ được giới hạn cho Khách hàng mà Đối tác có mối quan hệ kinh doanh đã tồn tại từ trước. Thông tin khách hàng là động và Siemens không đảm bảo tính chính xác của cơ sở dữ liệu. Tất cả dữ liệu khách hàng, cơ sở dữ liệu và hồ sơ như vậy tạo thành tài sản và thông tin bí mật của Siemens.

2.2 Yêu cầu của bên thứ ba

Không giới hạn nghĩa vụ bảo mật của Đối tác theo Thỏa thuận này, nếu Đối tác nhận được đơn đặt hàng từ bất kỳ bên thứ ba nào để tiết lộ hồ sơ của Khách hàng, Đối tác sẽ (i) sử dụng mọi nỗ lực hợp lý để chuyển hướng bên thứ ba yêu cầu dữ liệu trực tiếp từ Khách hàng, (ii) thông báo kịp thời cho Khách hàng, trừ khi bị cấm theo luật hiện hành, và nếu thông báo bị cấm, sử dụng mọi nỗ lực hợp pháp để có quyền từ bỏ lệnh cấm truyền đạt càng nhiều thông tin cho Khách hàng càng sớm càng tốt. (iii) sử dụng tất cả hợp pháp hợp lý nỗ lực thách thức lệnh tiết lộ trên cơ sở bất kỳ thiếu sót pháp lý nào.

2.3 Liên hệ khách hàng

Siemens có thể liên hệ trực tiếp với Khách hàng để xác nhận sự hài lòng của khách hàng.

3. BẢO MẬT

3.1 Thông tin bí mật

”Thông tin bí mật” nghĩa là tất cả thông tin được tiết lộ bởi một bên hoặc bất kỳ Chi nhánh hoặc nhà thầu phụ nào của nó cho bên kia theo Thỏa thuận này được đánh dấu là bí mật hoặc bản chất bí mật của nó được hiển nhiên đối với một người hợp lý. Thông tin bí mật bao gồm các điều khoản của Thỏa thuận này, Dịch vụ, tài liệu, dịch vụ, bất kỳ thông tin nào được tiết lộ cho Đối tác thông qua Cổng thông tin đối tác, thông tin được tìm hiểu bởi một trong hai bên liên quan đến hoạt động kinh doanh tương ứng của bên kia, bao gồm nhưng không giới hạn ở dữ liệu và hồ sơ khách hàng và bất kỳ thông tin nào Đối tác có được từ việc đánh giá điểm chuẩn bất kỳ Dịch vụ nào. Bên nhận sẽ (i) không tiết lộ Thông tin bí mật, ngoại trừ (a) trên cơ sở cần biết cho Khách hàng, nhân viên, nhà tư vấn, nhà thầu và cố vấn tài chính, thuế và pháp lý bị ràng buộc bởi nghĩa vụ bảo mật và hạn chế sử dụng ít nhất hạn chế như trong Thỏa thuận này hoặc (b) theo ủy quyền của Thỏa thuận này; (ii) chỉ sử dụng Thông tin bí mật theo yêu cầu để thực hiện hoặc thực hiện các quyền hoặc thực hiện nghĩa vụ theo Thỏa thuận này, và (iii) sử dụng sự cẩn thận hợp lý để bảo vệ chống lại việc sử dụng trái phép và tiết lộ Thông tin bí mật của bên tiết lộ. Bên nhận sẽ chịu trách nhiệm tuân thủ Mục 3 này của mỗi người nhận.

3.2 Loại trừ

Các nghĩa vụ trong Mục 3.1 sẽ không áp dụng cho bất kỳ Thông tin Bí mật nào (i) có sẵn hoặc trở nên phổ biến cho công chúng ngoài việc bên nhận tiết lộ vi phạm Thỏa thuận này, (ii) có sẵn cho bên nhận từ một nguồn khác ngoài bên tiết lộ, với điều kiện bên nhận không có lý do để tin rằng nguồn đó bị ràng buộc bởi nghĩa vụ bảo mật pháp lý, hợp đồng hoặc ủy thác, (iii) thuộc sở hữu của bên nhận mà không có nghĩa vụ bảo mật trước khi nhận được từ bên tiết lộ, (iv) được phát triển độc lập bởi bên nhận mà không sử dụng hoặc tham chiếu đến Thông tin Bí mật của bên tiết lộ hoặc (v) được yêu cầu phải được cơ quan chính phủ hoặc pháp luật tiết lộ, miễn là bên nhận kịp thời cung cấp cho bên tiết lộ thông báo bằng văn bản về việc tiết lộ được yêu cầu, trong phạm vi thông báo đó được pháp luật cho phép và hợp tác với bên tiết lộ để hạn chế phạm vi tiết lộ tiết lộ như vậy.

4. THỜI HẠN & CHẤM DỨT

Phụ lục mô hình áp dụng cho mối quan hệ đối tác cụ thể mô tả thời hạn áp dụng và các điều khoản liên quan đến bất kỳ việc chấm dứt Phụ lục Mô hình cụ thể đó. Thỏa thuận này sẽ tự động chấm dứt khi hết hạn hoặc chấm dứt tất cả các Phụ lục Mẫu hiện hành.

4.1 Quyền chấm dứt

(a) Chấm dứt vì thuận tiện. Phụ lục mô hình sẽ nêu thuật ngữ ban đầu cho Phụ lục đó. Sau thời hạn ban đầu đó, một trong hai bên có thể chấm dứt Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Phụ lục Mẫu nào để thuận tiện bằng cách cung cấp thông báo trước bằng văn bản ít nhất 60 ngày, trừ khi Phụ lục Mẫu có các điều khoản khác liên quan đến việc chấm dứt vì thuận tiện.

(b) Chấm dứt vì vi phạm. Một trong hai bên có thể chấm dứt Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Phụ lục Mẫu nào có hiệu lực ngay lập tức nếu bên kia vi phạm nghiêm trọng Thỏa thuận này hoặc không tuân thủ hoặc thực hiện nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này và vi phạm hoặc thất bại vẫn không được khắc phục trong khoảng thời gian 30 ngày kể từ khi nhận được thông báo từ bên kia.

(c) Chấm dứt vì mất khả năng thanh toán. Trừ khi luật mất khả năng thanh toán hiện hành ngăn cản, một trong hai bên có thể chấm dứt Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Phụ lục Mẫu nào theo thông báo bằng văn bản cho bên kia nếu bên kia (i) mất khả năng thanh toán, (ii) chuyển nhượng chung vì lợi ích của chủ nợ, (iii) nộp đơn hoặc đã nộp đơn yêu cầu phá sản, tổ chức lại hoặc sắp xếp tương tự, hoặc cho người nhận, người được ủy thác hoặc đại diện tương tự đối với tài sản hoặc tài sản của một trong hai bên hoặc bất kỳ phần nào của nó, hoặc (iv) nộp đơn hoặc đã nộp đơn chống lại bất kỳ thủ tục tố tụng nào khác theo luật mất khả năng thanh toán hiện hành. Nếu Đối tác vỡ nợ, Siemens có thể giữ lại hoặc đình chỉ, toàn bộ hoặc một phần, việc cung cấp Sản phẩm cho Đối tác hoặc Khách hàng theo Thỏa thuận này.

(d) Chấm dứt vì thay đổi kiểm soát. Nếu bên thứ ba mua lại toàn bộ hoặc toàn bộ tài sản của Đối tác hoặc 50% trở lên quyền biểu quyết vốn của Đối tác, Đối tác sẽ thông báo cho Siemens bằng văn bản và nếu Siemens xác định có khả năng hợp lý về mối đe dọa cạnh tranh đáng kể đối với Siemens hoặc không chắc chắn về khả năng tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của Đối tác theo Thỏa thuận này, Siemens có thể chấm dứt Thỏa thuận này ngay lập tức khi có thông báo bằng văn bản cho Đối tác.

(e) Chấm dứt vì lý do chính đáng. Siemens có quyền chấm dứt Thỏa thuận này hoặc bất kỳ Phụ lục Mẫu hiện hành nào bất cứ lúc nào vì lý do chính đáng với hiệu lực ngay lập tức. Siemens sẽ thông báo bằng văn bản cho Đối tác về ý định chấm dứt Thỏa thuận vì lý do chính đáng của Siemens. Thông báo đó sẽ bao gồm các lý do hỗ trợ cho việc xác định rằng có lý do chính đáng để chấm dứt. Đối tác sẽ có 10 ngày làm việc sau khi nhận được thông báo đó để yêu cầu Siemens thực hiện kiểm toán theo Thỏa thuận này để xác nhận xem Nguyên nhân chính đáng được trích dẫn có hợp lệ hay không. Trong quá trình thực hiện kiểm toán không bị cản trở và chuẩn bị báo cáo kiểm toán, Siemens sẽ không chấm dứt Thỏa thuận. Sau khi hoàn thành báo cáo kiểm toán, Siemens sẽ thông báo cho Đối tác bằng văn bản rằng Siemens nhận thấy (a) Lý do chính đáng để chấm dứt Thỏa thuận đã được xác nhận, trong trường hợp đó Thỏa thuận sẽ chấm dứt với hiệu lực ngay lập tức; hoặc (b) Nguyên nhân chính đáng được trích dẫn không có giá trị và do đó, Thỏa thuận sẽ vẫn có hiệu lực đầy đủ.

4.2 Hiệu lực của Thông báo Chấm dứt

Khi có hiệu lực chấm dứt hoặc hết hạn Thỏa thuận này, Đối tác sẽ (i) ngừng đại diện với tư cách là Đối tác ủy quyền của Siemens và (ii) ngừng sử dụng các Dịch vụ và Dịch vụ được cung cấp cho Đối tác theo Thỏa thuận này. Đối tác sẽ nhanh chóng, nhưng không muộn hơn 15 ngày kể từ ngày chấm dứt có hiệu lực, giao cho Siemens tất cả các bản sao của bất kỳ phần mềm và tài liệu nào, bao gồm tóm tắt, tóm tắt, cập nhật hoặc thay đổi, và bất kỳ Thông tin Bí mật hoặc thông tin độc quyền nào khác của Siemens thuộc sở hữu của Đối tác. Việc chấm dứt không giảm bớt nghĩa vụ thanh toán của một trong hai bên theo Thỏa thuận này hoặc hoạt động để giải quyết bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào phát sinh của một trong hai bên trước ngày chấm dứt có hiệu lực. Nếu Thỏa thuận này bị chấm dứt, Siemens sẽ chỉ có nghĩa vụ thanh toán, cho dù theo Thỏa thuận này hay theo cách khác, cho các nhiệm vụ đã được thực hiện hợp pháp và tuân thủ pháp luật. Mục 9 (Thuế), 4.2 (Hiệu lực Chấm dứt), 3 (Bảo mật), 8 (LOL), 5 (Nhãn hiệu và Sở hữu trí tuệ), 12 (Xuất khẩu), 13.2 (Phản hồi) vẫn tồn tại sau khi chấm dứt hoặc hết hạn Thỏa thuận này.

5. NHÃN HIỆU & SỞ HỮU TRÍ TUỆ KHÁC

5.1 Sở hữu trí tuệ

Mỗi bên sẽ giữ lại tất cả các quyền đối với bất kỳ bằng sáng chế, bí mật thương mại, nhãn hiệu, bản quyền, ý tưởng, khái niệm, bí quyết, phương pháp luận, quy trình, công cụ phát triển, kỹ thuật hoặc bất kỳ tài liệu hoặc thông tin độc quyền nào khác mà họ sở hữu hoặc phát triển trước ngày có hiệu lực của Thỏa thuận này hoặc mua lại hoặc phát triển sau đó, mà không tham chiếu hoặc sử dụng tài sản trí tuệ của bên kia (”Sở hữu trí tuệ”). Sở hữu trí tuệ của mỗi bên phải tuân theo các nghĩa vụ bảo mật được quy định trong Mục 3. Trừ khi được quy định rõ ràng khác trong Thỏa thuận này, không bên nào cấp cho bên kia bất kỳ giấy phép nào đối với Sở hữu trí tuệ của mình. Các quy định của Phần này sẽ tồn tại sau khi hết hạn hoặc chấm dứt Thỏa thuận này vì bất kỳ lý do gì.

5.2 Giấy phép nhãn hiệu

Siemens cấp cho Đối tác giấy phép không độc quyền, không thể chuyển nhượng, miễn phí bản quyền để sử dụng Nhãn hiệu của Siemens hoặc các Chi nhánh trong thời hạn của Thỏa thuận này và chỉ trong phạm vi cần thiết hợp lý để thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ của Đối tác theo Thỏa thuận này. Việc sử dụng Nhãn hiệu của Đối tác phải tuân theo các nguyên tắc có sẵn tại http://www.plm.automation.siemens.com/en_us/about_us/trademark-guidelines/index.shtml đối với Nhãn hiệu thuộc sở hữu và kiểm soát bởi Siemens hoặc các chi nhánh của Siemens và các yêu cầu về Biểu tượng Đối tác có sẵn tại https://brandville.siemens.com/en, nếu có, có thể thay đổi theo thời gian. Đối tác sẽ luôn tuân theo các nguyên tắc và yêu cầu sử dụng Nhãn hiệu được nêu trong tài liệu này. Đối tác thừa nhận rằng việc cấp giấy phép của Siemens cho Nhãn hiệu theo Mục 5 này được điều kiện rõ ràng là Đối tác tuân thủ các quy định của Thỏa thuận này. Trừ khi được cấp rõ ràng trong tài liệu này, Đối tác sẽ không có quyền hoặc giấy phép sử dụng bất kỳ nhãn hiệu hoặc tên thương mại nào của Siemens hoặc các chi nhánh của Siemens.

5.3 Quyền Nhãn hiệu của Siemens

Đối tác thừa nhận và đồng ý rằng Siemens sở hữu hoặc có quyền và quyền cấp phép Nhãn hiệu, cũng như tất cả bản quyền, nhãn hiệu, hình dáng thương mại, tên thương mại, nhãn hiệu dịch vụ, tên miền và các quyền sở hữu trí tuệ liên quan khác. Đối tác thừa nhận quyền sở hữu và tính hợp lệ của các đăng ký nhãn hiệu liên bang và quốc tế và thiện chí liên quan đến đó, như được mô tả đầy đủ hơn trong Mục 5.4 bên dưới. Đối tác thừa nhận rằng tất cả các nhãn hiệu, tên thương mại, nhãn hiệu dịch vụ, bản quyền và các quyền sở hữu khác liên quan đến Dịch vụ và Thông tin Bí mật khác là tài sản của Siemens. Đối tác sẽ không mua hoặc cố gắng có được bất kỳ quyền sở hữu nào trong hoặc đối với bất kỳ nhãn hiệu, tên thương mại, nhãn hiệu dịch vụ hoặc bản quyền nào của Siemens. Đối tác sẽ chỉ tiếp thị Dịch vụ và tài liệu đi kèm bằng cách sử dụng Nhãn hiệu được quy định trong Thỏa thuận này. Đối tác sẽ không nộp bất kỳ đơn đăng ký nhãn hiệu nào với Văn phòng Sáng chế và Nhãn hiệu Hoa Kỳ hoặc với bất kỳ tổ chức chính phủ nào khác ở Hoa Kỳ hoặc nơi khác cho bất kỳ Nhãn hiệu nào, bất kỳ nhãn hiệu tương tự nào hoặc bất kỳ nhãn hiệu nào kết hợp Nhãn hiệu, toàn bộ hoặc một phần. Đối tác sẽ không sử dụng bất kỳ Nhãn hiệu hoặc nhãn hiệu tương tự nào dưới dạng hoặc là một phần của nhãn hiệu, nhãn hiệu dịch vụ, tên thương mại, tên miền, tên sản phẩm, tên hư cấu, công ty hoặc tên công ty ở bất kỳ đâu trên thế giới trừ khi được Siemens chấp thuận bằng văn bản. Siemens tuyên bố và bảo đảm rằng họ sở hữu hoặc có quyền cấp phép Nhãn hiệu.

5.4 Thiện chí

Đối tác công nhận giá trị của thiện chí liên quan đến Nhãn hiệu và thừa nhận rằng thương hiệu đó thuộc về Siemens và Nhãn hiệu có ý nghĩa phụ và/hoặc danh tiếng. Đối tác sẽ không, trong thời hạn của Thỏa thuận này hoặc sau đó, tấn công quyền sở hữu của Siemens hoặc người cấp phép của Siemens, hoặc sử dụng Nhãn hiệu hoặc bất kỳ nhãn hiệu tương tự nào theo bất kỳ cách nào khác ngoài quy định trong tài liệu này.

5.5 Thông báo khiếu nại

Đối tác đồng ý hỗ trợ Siemens, bao gồm cả những người cấp phép, trong việc bảo vệ Nhãn hiệu và sẽ cung cấp bằng chứng, tài liệu và lời khai liên quan đến việc Đối tác sử dụng bất kỳ một hoặc nhiều Nhãn hiệu nào mà Siemens có thể yêu cầu sử dụng để có được, bảo vệ hoặc thực thi quyền đối với bất kỳ Nhãn hiệu hoặc ứng dụng hoặc đăng ký liên quan nào. Đối tác sẽ thông báo bằng văn bản cho Siemens nếu họ biết hoặc nhận thấy bất kỳ hành vi vi phạm Nhãn hiệu nào của bên thứ ba. Siemens giữ quyền duy nhất để xác định có nên hành động liên quan đến bất kỳ hành vi vi phạm Nhãn hiệu nào như vậy hay không. Đối tác sẽ không khởi kiện hoặc thực hiện bất kỳ hành động nào liên quan đến vi phạm đó mà không có được sự đồng ý bằng văn bản của Siemens trước. Đối tác đồng ý rằng họ không được quyền chia sẻ bất kỳ khoản thu được nào mà Siemens nhận được (bằng cách giải quyết hoặc cách khác) liên quan đến bất kỳ hành động nào do Siemens hoặc người được chỉ định của Siemens đưa ra để bảo vệ Nhãn hiệu. Đối tác sẽ, theo yêu cầu, cung cấp cho Siemens các mẫu của tất cả các tài liệu quảng cáo, bao bì và các tài liệu bằng văn bản khác sử dụng Nhãn hiệu. Siemens sẽ cung cấp miễn phí cho Đối tác bất kỳ logo áp dụng nào thông qua định dạng JPEG hoặc định dạng điện tử có sẵn khác, ví dụ như GIF hoặc EPS. Nếu bất cứ lúc nào logo áp dụng được cập nhật, Siemens sẽ cung cấp logo cập nhật đó cho Đối tác. Đối tác sẽ sử dụng Nhãn hiệu thích hợp để xác định các Sản phẩm liên quan đến các nỗ lực tiếp thị của mình liên quan đến Thỏa thuận này, với điều kiện Siemens hài lòng rằng việc sử dụng Nhãn hiệu và tiếp thị Sản phẩm phù hợp với tiêu chuẩn chất lượng của Siemens và chỉ khi các tiêu chuẩn đó được duy trì bởi Đối tác. Trong mọi trường hợp, Đối tác sẽ không sử dụng bất kỳ Nhãn hiệu nào cho tên công ty của riêng mình, toàn bộ hoặc một phần. Sau khi chấm dứt hoặc hết hạn Thỏa thuận này, Đối tác sẽ ngay lập tức ngừng mọi việc sử dụng Nhãn hiệu thuộc sở hữu hoặc kiểm soát bởi Siemens hoặc các Chi nhánh của Siemens.

5.6 Thương hiệu đối tác

Đối tác đồng ý rằng Siemens và các Chi nhánh của Siemens có thể bao gồm tên và logo của Đối tác trên trang web của mình và trong các đề xuất và tài liệu tiếp thị khác mô tả một cách tổng quát về thỏa thuận kinh doanh hoặc công việc sẽ được thực hiện. Đối tác cấp cho Siemens giấy phép không thể chuyển nhượng, không độc quyền, miễn phí bản quyền, có giới hạn để sử dụng nhãn hiệu, tên thương mại hoặc logo của Đối tác trong thời hạn của Thỏa thuận này và chỉ trong phạm vi cần thiết hợp lý cho các mục đích được mô tả trong Phần này. Siemens công nhận giá trị của thiện chí liên quan đến nhãn hiệu của Đối tác và thiện chí đó thuộc về Đối tác. Sau khi chấm dứt hoặc hết hạn Thỏa thuận này, Siemens sẽ ngay lập tức ngừng mọi việc sử dụng các nhãn hiệu thuộc sở hữu hoặc kiểm soát bởi Đối tác. Siemens sẽ cung cấp hỗ trợ hợp lý cho Đối tác để hỗ trợ Đối tác bảo vệ nhãn hiệu của Đối tác như được sử dụng trong việc thực hiện nghĩa vụ của Đối tác theo Thỏa thuận này.

6. NGHĨA VỤ BỒI THƯỜNG SIEMENS

6.1 Bồi thường khiếu nại vi phạm

Siemens sẽ bồi thường và bảo vệ, bằng chi phí của mình, bất kỳ vụ kiện nào được đưa ra chống lại Đối tác trong phạm vi khiếu nại rằng Đơn hàng vi phạm bất kỳ bản quyền, bí mật thương mại hoặc bằng sáng chế hoặc nhãn hiệu do Hoa Kỳ, Nhật Bản hoặc thành viên của Tổ chức Sáng chế Châu Âu cấp hoặc đăng ký và sẽ thanh toán tất cả các thiệt hại cuối cùng được tòa án có thẩm quyền có thẩm quyền quyết định hoặc thỏa thuận dàn xếp đối với Đối tác, với điều kiện Đối tác cung cấp cho Siemens (i) thông báo nhanh chóng bằng văn bản về khiếu nại, (ii) tất cả các thông tin được yêu cầu và hỗ trợ hợp lý liên quan đến yêu cầu bồi thường và (iii) thẩm quyền duy nhất để bảo vệ hoặc giải quyết khiếu nại. Siemens sẽ không thừa nhận trách nhiệm pháp lý hoặc phát sinh nghĩa vụ thay mặt Đối tác mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Đối tác, điều này sẽ không bị từ chối một cách vô lý.

6.2 Lệnh cấm

Nếu có lệnh cấm vĩnh viễn đối với việc Đối tác sử dụng Sản phẩm do khiếu nại vi phạm, Siemens có thể, theo lựa chọn duy nhất của mình, có thể giành cho Đối tác quyền tiếp tục sử dụng Ưu đãi hoặc thay thế hoặc thay đổi Chương trình để không vi phạm. Nếu các biện pháp khắc phục như vậy không khả dụng một cách hợp lý: (i) Siemens sẽ cấp cho Đối tác tín dụng hoặc hoàn trả phí trả trước cho Đề nghị được ủy quyền trên cơ sở tỷ lệ (a) đối với phần cứng hoặc phần mềm được cấp phép trên cơ sở vĩnh viễn, trong thời gian còn lại của thời gian khấu hao 60 tháng kể từ lần giao ban đầu, hoặc (b) đối với bất kỳ Đề nghị nào khác, trong thời gian còn lại của thời hạn cấp phép hiện hành cho Đề nghị đó; (ii) bất kỳ giấy phép nào áp dụng cho Dịch vụ đó Đề nghị đó sẽ tự động chấm dứt; và (iii) Đối tác sẽ ngay lập tức ngừng sử dụng Ưu đãi được yêu cầu và trả lại tất cả các phần mềm liên quan thuộc sở hữu của nó. Nếu Siemens, theo quyết định hợp lý của mình, cho rằng không có lựa chọn nào ở trên là khả thi về mặt thương mại, Đối tác sẽ, theo yêu cầu của Siemens, ngừng sử dụng, quảng bá và quảng cáo Đề nghị bị ảnh hưởng và, theo lựa chọn của Siemens, phá hủy hoặc trả lại cho Siemens bất kỳ Đề nghị nào đó và tất cả các bản sao thuộc sở hữu của Siemens trong vòng một tháng kể từ khi Siemens yêu cầu bằng văn bản. Siemens có thể, theo quyết định riêng của mình, cung cấp bất kỳ biện pháp khắc phục nào nêu trên để giảm thiểu vi phạm trước khi ban hành lệnh cấm.

6.3 Loại trừ

Mặc dù có bất kỳ điều gì trái ngược trong Thỏa thuận này, Siemens sẽ không có bất kỳ trách nhiệm pháp lý hoặc nghĩa vụ bồi thường nào đối với Đối tác trong phạm vi khiếu nại vi phạm phát sinh từ (i) sử dụng phiên bản trước của Cung cấp trong phạm vi phiên bản hiện tại không vi phạm, (ii) không sử dụng thay thế, sửa lỗi, bản vá hoặc phiên bản mới của Dịch vụ do Siemens cung cấp thực hiện các chức năng tương tự, (iii) sử dụng Sản phẩm trong Đề nghị kết hợp với Nội dung, thiết bị hoặc sản phẩm không do Siemens cung cấp, (iv) sử dụng Dịch vụ, hoặc các yếu tố của nó, được cung cấp miễn phí, (v) sản phẩm được cung cấp từ các dịch vụ, (vi) bất kỳ điều chỉnh, sửa đổi hoặc cấu hình nào của Ưu đãi không do Siemens thực hiện, hoặc (viii) hướng dẫn, hỗ trợ hoặc thông số kỹ thuật do Đối tác cung cấp.

6.4 Biện pháp khắc phục duy nhất và độc quyền

Mục 6 này quy định toàn bộ trách nhiệm pháp lý của Siemens và biện pháp khắc phục duy nhất và độc quyền của Đối tác đối với vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của bên thứ ba.

7. BẢO HÀNH

Trừ khi được quy định rõ ràng khác trong Thỏa thuận này, Siemens không tuyên bố hoặc bảo đảm, rõ ràng hay ngụ ý, liên quan đến bất kỳ vấn đề nào, bao gồm khả năng bán hàng hoặc chất lượng thỏa đáng, tính phù hợp, tính nguyên bản, phù hợp cho một mục đích sử dụng cụ thể hoặc kết quả thu được từ việc sử dụng bất kỳ Dịch vụ, thông tin bí mật hoặc tài liệu khác được cung cấp theo Thỏa thuận này.

8. GIỚI HẠN TRÁCH NHIỆM

9. THUẾ

9.1 Thanh toán thuế

Tất cả số tiền hóa đơn Siemens không bao gồm thuế, thuế và bất kỳ khoản phí nào khác (”Thuế”). Đối tác sẽ thanh toán hoặc hoàn trả cho Siemens bất kỳ Thuế áp dụng nào được áp dụng bởi bất kỳ cơ quan chính phủ nào đối với việc Đối tác sử dụng, nhận hoặc bán lại Dịch vụ hoặc Dịch vụ của Đối tác.

9.2 Miễn thuế

Nếu Đối tác được miễn thuế giá trị gia tăng hoặc thuế bán hàng, hoặc các loại thuế tương tự, thì Đối tác phải cung cấp giấy chứng nhận miễn trừ hợp lệ và đã được thực thi, giấy phép thanh toán trực tiếp hoặc các tài liệu khác được chính phủ phê duyệt.

9.3 Thuế khấu trừ

Nếu Đối tác được pháp luật yêu cầu khấu trừ hoặc khấu trừ thuế, Đối tác sẽ tăng số tiền họ trả cho Siemens để Siemens vẫn nhận được số tiền đã lập hóa đơn ban đầu. Đối tác sẽ nhanh chóng cung cấp tất cả các biên lai thuế xác nhận đã nộp thuế hoặc đã khấu trừ thuế.

10. QUYỀN RIÊNG TƯ DỮ LIỆU

Mỗi bên sẽ tuân thủ luật bảo mật dữ liệu hiện hành điều chỉnh việc bảo vệ dữ liệu cá nhân liên quan đến nghĩa vụ tương ứng của họ theo Thỏa thuận này. Các nghĩa vụ và hạn chế bảo mật dữ liệu bổ sung có thể được quy định trong Phụ lục Mẫu theo yêu cầu đối với mối quan hệ đối tác hiện hành.

11. TUÂN THỦ LUẬT PHÁP VÀ QUY ĐỊNH

11.1 Đại diện & Bảo hành của Đối tác

(a) Đối tác tuyên bố và bảo đảm rằng họ, nhân viên của mình và bất kỳ bên nào thay mặt họ sẽ tuân thủ tất cả các luật và quy định hiện hành theo hoặc liên quan đến Thỏa thuận này hoặc bất kỳ thỏa thuận nào khác với một công ty thuộc tập đoàn Siemens ở bất kỳ đâu trên thế giới, bao gồm, nhưng không giới hạn, bất kỳ luật và quy định nào liên quan đến chống tham nhũng, chống rửa tiền, chống độc quyền, kiểm soát xuất khẩu, thuế hoặc bất kỳ luật, quy tắc hoặc quy định hình sự nào.

(b) Đối tác tuyên bố và bảo đảm rằng không một phần nào trong khoản bồi thường, hoàn trả hoặc bất kỳ lợi ích nào khác bao gồm giảm giá theo hoặc liên quan đến Thỏa thuận này là, đã hoặc sẽ được, trực tiếp hoặc gián tiếp, bao gồm thông qua bất kỳ bên thứ ba nào, được cung cấp, hứa hẹn hoặc đảm bảo, cấp, trao hoặc thanh toán, cho bất kỳ người nào vì mục đích bất hợp pháp.

(c) Đối tác tuyên bố và đảm bảo rằng họ, nhân viên của mình và bất kỳ bên nào thay mặt họ sẽ tuân thủ Quy tắc ứng xử của Siemens hoặc bất kỳ nguyên tắc ứng xử tương đương nào áp dụng cho Đối tác có sẵn tại https://www.siemens.com/global/en/company/about/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html.

(d) Đối tác tuyên bố và bảo đảm rằng, trừ trường hợp được tiết lộ bằng văn bản và được quy định trong Tài liệu Tiết lộ Tuân thủ được đính kèm dưới dạng trưng bày cho Mẫu Thực hiện (như có thể được các bên cập nhật theo thời gian), cả Đối tác cũng như bất kỳ giám đốc, cán bộ và nhân viên nào có thể thực hiện nhiệm vụ theo Thỏa thuận này đều không có mối quan hệ với bất kỳ người nào có thể ảnh hưởng trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc ảnh hưởng đến việc trao giải kinh doanh hoặc trao các lợi thế khác cho bất kỳ bên nào đối với và theo Thỏa thuận này, và không có điều nào nói trên đã hoặc là bị buộc tội hành vi bất hợp pháp theo luật hình sự của khu vực tài phán hiện hành.

(e) Đối tác tuyên bố và bảo đảm rằng họ thực hiện các biện pháp thích hợp (ví dụ: truyền thông và đào tạo) để đảm bảo tuân thủ Mục 11 này của Đối tác và tất cả các giám đốc, cán bộ và nhân viên có thể thực hiện các nhiệm vụ theo Thỏa thuận này.

(f) Nếu, trong thời hạn của Thỏa thuận này, Đối tác biết hoặc nghi ngờ rằng bất kỳ tuyên bố và bảo đảm nào được nêu trong Mục 11 này không còn đúng và đúng, Đối tác phải thông báo cho bên kia bằng văn bản trong vòng 10 ngày. Thông báo như vậy sẽ không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền nào của Siemens theo Thỏa thuận này.

(g) Đối tác đồng ý rằng Siemens có thể, theo yêu cầu bằng văn bản từ bất kỳ chính phủ hoặc cơ quan chính phủ nào, tiết lộ sự tồn tại và các điều khoản của Thỏa thuận này. Hơn nữa, Siemens có thể tiết lộ thông tin nêu trên theo yêu cầu bằng văn bản từ bất kỳ đối tác hợp đồng nào khác, nếu bên đó đã được yêu cầu tương ứng bởi bất kỳ chính phủ hoặc cơ quan chính phủ nào.

(h) Đối tác đồng ý hợp tác thiện chí với bất kỳ cuộc điều tra nào của Siemens và các kiểm toán viên và đại diện của Siemens trong trường hợp có bất kỳ vi phạm thực tế hoặc bị cáo buộc vi phạm Điều 11 này, Luật Chống Tham nhũng, Quy tắc ứng xử của Siemens, bất kỳ nguyên tắc ứng xử tương đương nào áp dụng cho Đối tác hoặc các luật và quy định hiện hành của Đối tác hoặc chủ sở hữu, chi nhánh, cán bộ, giám đốc, nhân viên và đại lý của Đối tác. Sự hợp tác như vậy bao gồm việc cung cấp cho Siemens và các đại diện của Siemens quyền truy cập nhanh chóng và đầy đủ vào sổ sách và hồ sơ của Đối tác cũng như quyền sở hữu của Đối tác, các chi nhánh, cán bộ, giám đốc, nhân viên và đại lý của Đối tác để phỏng vấn.

11.2 Thanh toán đến đối tác của Siemens

Nếu có, khoản bồi thường mà Đối tác nhận được hoặc giữ lại, bao gồm bất kỳ khoản hoàn trả chi phí và chi phí nào cho Đối tác sẽ được mô tả trong Thỏa thuận. Đối tác tuyên bố và bảo đảm rằng mỗi tài khoản ngân hàng được cung cấp cho Siemens cho mục đích thanh toán cho Đối tác cho tất cả các khoản thanh toán theo Thỏa thuận này được giữ độc quyền dưới tên của Siemens và chỉ dành cho tài khoản của họ. Trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản của Siemens, tất cả các khoản thanh toán cho Đối tác sẽ được thanh toán trực tiếp vào tài khoản ngân hàng được nêu tên thông qua một thỏa thuận ngân hàng điện tử. Siemens sẽ chỉ thực hiện thanh toán điện tử vào tài khoản tại quốc gia mà Đối tác có địa điểm kinh doanh chính hoặc nơi thực hiện các nhiệm vụ theo Thỏa thuận này. Trước khi nhận được bất kỳ khoản bồi thường nào như vậy, Đối tác phải nộp cho Siemens hàng quý một hóa đơn hiển thị tính toán tất cả các khoản bồi thường kiếm được trong quý trước đó và báo cáo chi tiết về các nhiệm vụ được thực hiện theo Thỏa thuận này và các chi phí được Đối tác hoàn trả trong thời gian áp dụng, bao gồm đầy đủ tài liệu. Trong mọi trường hợp, Siemens sẽ không thực hiện bất kỳ khoản thanh toán nào hoặc hoàn trả bất kỳ chi phí nào bất hợp pháp và/hoặc không tuân thủ pháp lý.

11.3 Sách và Hồ sơ, Quyền kiểm toán

(a) Đối tác phải lưu giữ và duy trì sổ sách và hồ sơ tài chính chính xác, đầy đủ và chi tiết hợp lý. Mọi chi phí, lệ phí hoặc chi phí phải được: (i) ghi lại kịp thời; (ii) được mô tả chính xác trong sổ sách và hồ sơ đầy đủ chi tiết (các phân loại như “khác”, “linh tinh” hoặc “khác nhau” không được phép) và theo cách phản ánh tính chất thực sự của chúng; và (iii) sẽ không được thanh toán bằng tiền mặt.

(b) Đối tác tuyên bố và bảo đảm rằng họ sẽ (i) duy trì sổ sách, hồ sơ và tài khoản phản ánh chính xác mọi khoản thanh toán đã thực hiện, chi phí phát sinh và tài sản được xử lý, đồng thời có và sẽ duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ để đảm bảo ủy quyền, ghi lại và báo cáo hợp lý tất cả các giao dịch và (ii) cung cấp sự đảm bảo hợp lý rằng các vi phạm pháp luật hiện hành, đặc biệt là liên quan đến chống tham nhũng, sẽ được ngăn chặn, phát hiện và ngăn chặn.

(c) Siemens có quyền kiểm toán sự tuân thủ của Đối tác với: (i) các quy định của Phần 11 này; (ii) Quy tắc ứng xử của Siemens; hoặc (iii) bất kỳ nguyên tắc ứng xử tương đương nào áp dụng cho Đối tác, (iii) Luật Chống Tham nhũng và tất cả các luật và quy định hiện hành khác. Theo yêu cầu của Đối tác hoặc theo quyết định của Siemens, Siemens sẽ chọn một bên thứ ba độc lập để tiến hành kiểm toán. Nếu việc vi phạm một hoặc nhiều nghĩa vụ, tuyên bố hoặc bảo đảm của Đối tác được xác định một cách hợp lý trong Thỏa thuận này, Siemens sẽ có quyền yêu cầu Đối tác bồi hoàn chi phí của một công ty kiểm toán được giữ lại.

(d) Đối tác đồng ý hợp tác đầy đủ trong bất kỳ cuộc kiểm toán nào có thể được thực hiện trong giờ làm việc bình thường. Siemens sẽ cung cấp cho Đối tác một thông báo bằng văn bản về dự định kiểm toán trước mười (10) ngày. Sau khi thông báo như vậy được cung cấp, Đối tác phải cung cấp cho Siemens, hoặc bên thứ ba do Siemens giữ lại, tất cả các tài liệu được mô tả trong Mục 11.3 này và bằng chứng để xác định việc thực hiện nghĩa vụ của mình theo Mục 11.1 (e). Đối tác cũng sẽ cung cấp cho các cuộc phỏng vấn tất cả những người thuộc quyền kiểm soát của Đối tác đã thực hiện nhiệm vụ, phát sinh chi phí hoặc có kiến thức khác về các nhiệm vụ hoặc chi phí đó.

12. KIỂM SOÁT XUẤT KHẨU VÀ TUÂN THỦ CHẾ TÀI

12.1 Chung

Cả hai bên phải tuân thủ tất cả các biện pháp trừng phạt, lệnh cấm vận và kiểm soát (lại) xuất khẩu, luật pháp và quy định hiện hành, và trong mọi trường hợp, với các biện pháp trừng phạt của Liên minh Châu Âu, Hoa Kỳ và bất kỳ khu vực pháp lý áp dụng tại địa phương nào (gọi chung là”Quy định xuất khẩu”).

12.2 Kiểm tra hàng hóa và dịch vụ

Trước bất kỳ giao dịch nào của Đối tác liên quan đến hàng hóa (bao gồm phần cứng, tài liệu và công nghệ) do Siemens cung cấp hoặc các dịch vụ (bao gồm dịch vụ chuyên nghiệp, bảo trì và hỗ trợ kỹ thuật) do Siemens thực hiện cho bên thứ ba, Đối tác phải kiểm tra và chứng nhận bằng các biện pháp thích hợp rằng:

(i) Việc Đối tác sử dụng, chuyển giao hoặc phân phối hàng hóa và dịch vụ đó, môi giới hợp đồng hoặc cung cấp các nguồn lực kinh tế khác liên quan đến hàng hóa và dịch vụ sẽ không vi phạm bất kỳ Quy định Xuất khẩu nào, cũng có tính đến bất kỳ lệnh cấm nào nhằm phá vỡ các quy định này (ví dụ: bằng cách chuyển hướng không đáng kể;

(ii) hàng hóa và dịch vụ không nhằm mục đích hoặc cung cấp cho các mục đích phi dân sự bị cấm hoặc trái phép (ví dụ: vũ khí, công nghệ hạt nhân, vũ khí hoặc bất kỳ mục đích sử dụng nào khác trong lĩnh vực quốc phòng và quân sự); và

(iii) Đối tác đã sàng lọc tất cả các bên trực tiếp và gián tiếp liên quan đến việc tiếp nhận, sử dụng, chuyển giao hoặc phân phối hàng hóa và dịch vụ đối với tất cả các danh sách bên bị hạn chế áp dụng trong Quy chế xuất khẩu liên quan đến giao dịch với các thực thể, cá nhân và tổ chức được liệt kê trong đó.

12.3 Không chấp nhận sử dụng Phần mềm & Dịch vụ đám mây

Đối tác sẽ không, trừ khi được Quy định Xuất khẩu hoặc giấy phép hoặc phê duyệt của chính phủ tương ứng cho phép:

(i) tải xuống, cài đặt, truy cập hoặc sử dụng phần mềm hoặc dịch vụ đám mây từ hoặc ở bất kỳ vị trí nào bị cấm hoặc chịu các biện pháp trừng phạt toàn diện (hoặc tuân theo các yêu cầu cấp phép theo Quy định xuất khẩu);

(ii) cấp quyền truy cập vào, chuyển nhượng, (tái) xuất khẩu (bao gồm bất kỳ “được coi là (tái) xuất khẩu”), hoặc cung cấp phần mềm hoặc dịch vụ đám mây cho bất kỳ thực thể, cá nhân hoặc tổ chức nào được xác định trong danh sách bên bị hạn chế của Quy định Xuất khẩu, hoặc thuộc sở hữu hoặc kiểm soát bởi một bên được liệt kê;

(iii) sử dụng phần mềm hoặc dịch vụ đám mây cho bất kỳ mục đích nào bị cấm bởi Quy định xuất khẩu (ví dụ: sử dụng liên quan đến vũ khí, công nghệ hạt nhân hoặc vũ khí);

(iv) tải lên nền tảng dịch vụ đám mây bất kỳ Nội dung đối tác nào trừ khi nội dung đó không được kiểm soát (ví dụ: ở EU: AL = N; ở Hoa Kỳ: ECCN = N hoặc EAR99); hoặc

(v) tạo điều kiện cho bất kỳ hoạt động nào nói trên của bất kỳ người dùng nào.

Đối tác sẽ cung cấp cho tất cả người dùng tất cả các thông tin cần thiết để đảm bảo tuân thủ Quy định Xuất khẩu.

12.4 Phát triển chất bán dẫn

Đối tác sẽ không, nếu không có sự cho phép trước bằng văn bản từ Siemens, cho phép sử dụng Dịch vụ để phát triển hoặc sản xuất mạch tích hợp tại bất kỳ cơ sở chế tạo chất bán dẫn nào đặt tại Trung Quốc đáp ứng các tiêu chí quy định trong Quy định quản lý xuất khẩu Hoa Kỳ, 15 CFR 744.23.

12.5 Không xuất khẩu (lại) sang Nga hoặc Belarus

Đối tác sẽ không xuất khẩu hoặc tái xuất khẩu, trực tiếp hoặc gián tiếp, sang Liên bang Nga hoặc Belarus hoặc để sử dụng tại Liên bang Nga hoặc Belarus bất kỳ Sản phẩm nào do Siemens cung cấp liên quan đến Thỏa thuận này. Đối tác sẽ nỗ lực hết mình để đảm bảo rằng mục đích của Phần này không bị các bên thứ ba làm thất vọng, bao gồm cả các đối tác giải pháp được ủy quyền. Đối tác phải thiết lập và duy trì một cơ chế giám sát thích hợp để phát hiện hành vi của bất kỳ bên thứ ba nào có thể làm hỏng mục đích của khoản này.

12.6 Thông tin

Theo yêu cầu của Siemens, Đối tác sẽ nhanh chóng cung cấp cho Siemens tất cả thông tin liên quan đến người dùng, mục đích sử dụng và địa điểm sử dụng hoặc điểm đến cuối cùng (trong trường hợp phần cứng, tài liệu và công nghệ) của Dịch vụ. Đối tác sẽ thông báo cho Siemens trước khi Đối tác tiết lộ bất kỳ thông tin nào liên quan đến quốc phòng hoặc yêu cầu xử lý dữ liệu có kiểm soát hoặc đặc biệt theo các quy định hiện hành của chính phủ và sẽ sử dụng các công cụ và phương pháp tiết lộ do Siemens quy định.

12.7 Bồi thường

Đối tác sẽ bồi thường và bảo vệ Siemens, các chi nhánh, nhà thầu phụ và đại diện của Siemens đối với mọi khiếu nại, thiệt hại, tiền phạt và chi phí (bao gồm phí luật sư và chi phí) liên quan dưới bất kỳ hình thức nào đến việc Đối tác không tuân thủ Điều 12 này của Đối tác, bao gồm vi phạm hoặc bị cáo buộc vi phạm bất kỳ Quy định Xuất khẩu nào của Đối tác và Đối tác sẽ bồi thường cho Siemens mọi tổn thất và chi phí phát sinh từ đó.

12.8 Đặt chỗ

Không bên nào có nghĩa vụ thực hiện Thỏa thuận này nếu việc thực hiện đó bị ngăn cản bởi bất kỳ trở ngại nào phát sinh từ các yêu cầu về ngoại thương hoặc hải quan quốc gia hoặc quốc tế hoặc bất kỳ lệnh cấm vận hoặc các biện pháp trừng phạt khác. Đối tác thừa nhận rằng Siemens có thể có nghĩa vụ theo Quy định Xuất khẩu để hạn chế hoặc đình chỉ quyền truy cập của Đối tác, Khách hàng và/hoặc người dùng đối với Dịch vụ.

13. CHUNG

13.1 Nhà thầu độc lập

Mối quan hệ được thiết lập bởi Thỏa thuận này là của các nhà thầu độc lập và không có mối quan hệ nào trong Thỏa thuận này sẽ được coi là tạo ra mối quan hệ đại lý, quan hệ đối tác, việc làm hoặc liên doanh. Không bên nào có quyền, quyền lực hoặc thẩm quyền để hành động hoặc tạo ra bất kỳ nghĩa vụ nào, rõ ràng hay ngụ ý, thay mặt cho bên kia. Đối tác chịu trách nhiệm hoàn toàn về việc thực hiện theo Thỏa thuận này và tất cả các nghĩa vụ tài chính liên quan đến hoạt động kinh doanh của Đối tác là trách nhiệm duy nhất của Đối tác.

13.2 Phản hồi

Nếu Đối tác cung cấp bất kỳ ý tưởng nào liên quan đến Dịch vụ hoặc Dịch vụ, bao gồm đề xuất thay đổi hoặc cải tiến, (gọi chung là”Phản hồi”), Đối tác đồng ý rằng Phản hồi đó có thể được Siemens sử dụng mà không có điều kiện hoặc hạn chế.

13.3 Thông báo

Tất cả các thông báo được yêu cầu hoặc được ủy quyền theo Thỏa thuận này phải được viết bằng văn bản và được gửi đến các cá nhân và địa chỉ được chỉ định trong Mẫu Thực hiện. Một trong hai bên có thể cập nhật liên hệ và địa chỉ thông báo với thông báo trước bằng văn bản cho bên kia. Ngoại trừ các thông báo liên quan đến tranh chấp, khiếu nại, vỡ nợ, chấm dứt hoặc gia hạn, thông tin liên lạc sẽ có hiệu lực nếu được cung cấp bằng phương tiện điện tử, bao gồm nhưng không giới hạn ở các tin nhắn e-mail hoặc bài đăng trong Cổng thông tin đối tác.

13.4 Bất khả kháng

Không bên nào chịu trách nhiệm về sự chậm trễ hoặc không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo Thỏa thuận này (ngoại trừ đối với bất kỳ nghĩa vụ thanh toán nào) do bất kỳ nguyên nhân nào nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của bên đó. Bên bị trì hoãn sẽ kịp thời thông báo cho bên kia về bất kỳ sự kiện nào như vậy.

13.5 Phân công

Không bên nào có thể, toàn bộ hoặc một phần, chuyển nhượng, ký hợp đồng phụ, cấp phép lại hoặc chuyển nhượng, theo quy định của pháp luật hoặc cách khác, Thỏa thuận này hoặc bất kỳ quyền, nghĩa vụ, nghĩa vụ hoặc giấy phép nào được cấp dưới đây mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên kia. Bất kể những điều đã nói ở trên, Siemens có thể chuyển nhượng Thỏa thuận này hoặc các quyền và trách nhiệm theo Hiệp định này cho Đại lý hoặc liên quan đến việc bán, sáp nhập, tổ chức lại công ty hoặc thoái vốn. Thỏa thuận này sẽ mở rộng và ràng buộc đối với những người kế nhiệm, đại diện hợp pháp và người được chuyển nhượng được phép của các bên.

13.6 Không độc quyền

Không bên nào cấp hoặc cam kết về bất kỳ quyền độc quyền nào đối với bên kia theo Thỏa thuận này. Không bên nào đưa ra bất kỳ bảo đảm nào cho bên kia liên quan đến sự thành công hoặc lợi nhuận của mối quan hệ của họ được mô tả trong Thỏa thuận này cũng như bất kỳ đảm bảo nào rằng bất kỳ bên thứ ba nào sẽ tham gia vào thỏa thuận cho các sản phẩm hoặc dịch vụ của bên kia.

13.7 Luật điều chỉnh & Thẩm quyền

Thỏa thuận này sẽ tuân theo các luật hiện hành được nêu trong bảng dưới đây, như được nêu trong đó, mà không tham chiếu đến bất kỳ quy tắc xung đột pháp luật nào. Công ước Liên hợp quốc về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế sẽ không áp dụng cho Hiệp định này. Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này sẽ được giải quyết như được nêu trong bảng dưới đây.

Nếu tranh chấp là đối tượng trọng tài như được mô tả trong bảng trên, trọng tài viên sẽ được bổ nhiệm theo Quy tắc của ICC, ngôn ngữ được sử dụng cho thủ tục tố tụng sẽ là tiếng Anh và lệnh xuất trình tài liệu sẽ được giới hạn ở các tài liệu mà mỗi bên đặc biệt dựa vào trong việc nộp đơn. Không có quy định nào trong Mục này sẽ hạn chế quyền của các bên trong việc tìm kiếm biện pháp cứu trợ tạm thời nhằm bảo vệ hiện trạng hoặc các biện pháp tạm thời tại bất kỳ tòa án có thẩm quyền nào. Bất kể những điều đã nói ở trên, trong phạm vi cho phép theo luật hiện hành và trong phạm vi không dẫn đến sự vô hiệu hoặc không thể áp dụng Điều này, các bên đồng ý rằng Siemens, theo quyết định riêng của mình, có thể khởi kiện tại (các) tòa án thuộc (các) khu vực tài phán nơi Dịch vụ hoặc Dịch vụ đang được sử dụng hoặc Đối tác có địa điểm kinh doanh, (i) để thực thi quyền sở hữu trí tuệ của mình, hoặc (ii) thanh toán số tiền đến hạn cho Dịch vụ hoặc Dịch vụ. dịch vụ.

13.8 Không miễn trừ; Hiệu lực & Khả năng thi hành

Việc không thực thi bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này sẽ không được hiểu là từ bỏ điều khoản đó. Nếu bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này bị coi là không hợp lệ, bất hợp pháp hoặc không thể thực thi, tính hợp pháp và khả năng thực thi của các điều khoản còn lại sẽ không bị ảnh hưởng và điều khoản đó sẽ được coi là được tái lập để phản ánh ý định ban đầu của các bên càng gần càng tốt theo luật hiện hành. Các bên đồng ý rằng chữ ký điện tử sẽ có cùng hiệu lực và hiệu lực như chữ ký thủ công.

13.9 Toàn bộ thỏa thuận

Thỏa thuận này, cùng với bất kỳ yêu cầu nào được nêu trong Cổng thông tin đối tác, tạo thành tuyên bố đầy đủ và đầy đủ về thỏa thuận giữa các bên liên quan đến chủ đề của Hiệp định này và thay thế bất kỳ thỏa thuận, hiểu biết hoặc thông tin liên lạc trước đây hoặc đương thời, dù bằng văn bản hay bằng lời nói, liên quan đến chủ đề đó. Thỏa thuận này có thể không thay đổi ngoại trừ bằng văn bản được thực hiện bằng chữ ký thủ công hoặc chữ ký điện tử của đại diện được ủy quyền của cả hai bên.

14. ĐỊNH NGHĨA