Phụ lục mô hình nhà phân phối

Các thuật ngữ được viết hoa có ý nghĩa như được định nghĩa tại mục cuối của tài liệu này hoặc tại các phần khác trong Thỏa thuận.

1. BỔ NHIỆM & ỦY QUYỀN

1.1 Bổ nhiệm & Thay đổi

Siemens chỉ định Đối tác là nhà phân phối không độc quyền của các Sản phẩm được ủy quyền cho Khách hàng trong Lãnh thổ trong thời hạn của Phụ lục nhà phân phối này, tuân theo Thỏa thuận này và tất cả các Chính sách đối tác liên quan. Đối tác được tự do trả lời các yêu cầu do Khách hàng tự gửi đến, nhưng Đối tác bị nghiêm cấm chủ động tiếp thị và bán lại Sản phẩm được ủy quyền bên ngoài Lãnh thổ hoặc cho các Khách hàng chỉ định trong Lãnh thổ. Nếu Siemens tự đưa ra quyết định trong một trường hợp cụ thể rằng họ không muốn theo đuổi một cơ hội cụ thể với một Khách hàng chỉ định, Siemens có thể chuyển cơ hội đó cho Đối tác. Lãnh thổ và Sản phẩm được ủy quyền có thể được cập nhật bất cứ lúc nào trong thời hạn của Phụ lục nhà phân phối này theo thỏa thuận chung của các bên bằng văn bản. Siemens bảo lưu quyền (i) sửa đổi danh sách Sản phẩm được ủy quyền và/hoặc Lãnh thổ bất cứ lúc nào trong thời hạn của Phụ lục nhà phân phối này với thông báo trước 30 ngày bằng văn bản cho Đối tác (ví dụ: thông qua thư thông báo, ghi trong Kế hoạch kinh doanh hoặc đăng tải trong Cổng thông tin đối tác), với điều kiện Siemens sẽ nỗ lực hợp lý để hạn chế các thay đổi đối với ủy quyền (ví dụ: không quá hai lần mỗi năm), (ii) bán các Sản phẩm được ủy quyền trực tiếp trong Lãnh thổ và (iii) chỉ định các đối tác kênh bổ sung để phân phối Sản phẩm trong Lãnh thổ.

1.2 Giấy phép phân phối

Siemens cấp cho Đối tác giấy phép không độc quyền, không thể chuyển nhượng trong thời hạn của Phụ lục nhà phân phối này để cấp phép lại, phân phối và cung cấp dịch vụ bảo trì cho các Sản phẩm được ủy quyền trong Lãnh thổ. Chỉ có thể cấp phép trực tiếp Sản phẩm được ủy quyền cho Khách hàng mà không được đổi tên, đổi thương hiệu, thay đổi, mở rộng hoặc nhúng vào các sản phẩm phần mềm hoặc phần cứng khác.

1.3 Đối tác kênh được ủy quyền

Đối tác có thể cấp quyền phân phối và cấp phép lại cho các Bên liên kết, nhà phân phối và/hoặc đối tác bán lại của mình để tiếp tục phân phối và cấp phép các Sản phẩm được ủy quyền trong cùng phạm vi được cấp cho Đối tác, với điều kiện Đối tác ký kết thỏa thuận với Đối tác kênh được ủy quyền mà về cơ bản tương tự như Thỏa thuận này. Theo yêu cầu của Siemens, Đối tác sẽ cung cấp cho Siemens bản sao các thỏa thuận đã thực hiện với các Đối tác kênh được ủy quyền. Siemens sẽ là bên thụ hưởng bên thứ ba từ các thỏa thuận như vậy với quyền thực thi các điều khoản trực tiếp nếu Siemens mong muốn. Đối tác sẽ không chỉ định một Đối tác kênh được ủy quyền được biết là đang tham gia vào tranh chấp hoặc kiện tụng với Siemens hoặc Siemens xác định là không thể chấp nhận dựa trên các tiêu chí hợp lý bằng văn bản gửi đến Đối tác.

1.4 Quyền sở hữu đối với Sản phẩm

Quyền quảng bá và phân phối Sản phẩm được ủy quyền của Đối tác không bao gồm quyền tái tạo, xuất bản hoặc cấp phép Sản phẩm cho người khác, trừ khi được quy định rõ ràng ở đây. Siemens bảo lưu rõ ràng toàn bộ quyền và quyền sở hữu đối với Sản phẩm và Siemens có độc quyền bảo vệ, bằng bản quyền hoặc cách khác, tái tạo, xuất bản, bán và phân phối Sản phẩm. Quyền sở hữu phần cứng đã mua sẽ được chuyển giao cho Đối tác hoặc Khách hàng, nếu thích hợp, sau khi Siemens đã nhận được thanh toán đầy đủ.

1.5 Giao dịch theo Chương trình học thuật của Siemens

Siemens đã chỉ định một số Sản phẩm nhất định trong Cổng thông tin đối tác là đủ điều kiện để bán cho các tổ chức học thuật đủ điều kiện theo các yêu cầu và điều khoản bổ sung. Với sự đồng ý trước bằng văn bản của Siemens, Đối tác có thể bán lại các Chương trình học thuật được ủy quyền cho các tổ chức học thuật đủ điều kiện mà Đối tác đã gửi “Đơn xin tài trợ học thuật”. Không có nội dung nào trong Phần này sẽ ngăn đối tác bán các Sản phẩm được ủy quyền cho các tổ chức học thuật theo các điều khoản tiêu chuẩn của Siemens cho các Sản phẩm thương mại như được cung cấp ở những nơi khác trong Phụ lục nhà phân phối này.

2. YÊU CẦU & TRÁCH NHIỆM

2.1 Yêu cầu về nhân sự

Đối tác phải tuyển dụng và duy trì nhân sự và nguồn lực có chuyên môn kỹ thuật cần thiết một cách hợp lý để thực hiện nghĩa vụ của Đối tác theo Phụ lục nhà phân phối này. Trong đó bao gồm ít nhất một nhân viên bán hàng được đào tạo và một kỹ sư ứng dụng được đào tạo tại mỗi địa điểm được ủy quyền trong Lãnh thổ. Nhân viên bán hàng và kỹ thuật của Đối tác sẽ tham gia vào các chương trình đào tạo và chứng nhận của Siemens cho các Sản phẩm được ủy quyền. Các chương trình đào tạo như vậy sẽ tuân theo các điều khoản và điều kiện tiêu chuẩn về đào tạo của Siemens và có thể được cung cấp trực tuyến, tại văn phòng của Siemens hoặc tại các địa điểm khác do Siemens chỉ định.

2.2 Dịch vụ hỗ trợ bảo trì & thành công của khách hàng của đối tác

Đối tác sẽ cung cấp Dịch vụ thành công cho khách hàng như được mô tả trong Chính sách đối tác. Nếu được nêu trong Mẫu ủy quyền đối tác, Đối tác sẽ cung cấp dịch vụ hỗ trợ cấp 1 cho Khách hàng đã mua Dịch vụ ME&S hoặc Gói đăng ký hàng năm từ Đối tác. Nếu cung cấp dịch vụ hỗ trợ cấp 1, Đối tác sẽ duy trì phòng thí nghiệm hỗ trợ với các hệ thống có khả năng chạy tất cả các Sản phẩm được ủy quyền được hỗ trợ, nhân viên kỹ thuật và hỗ trợ được đào tạo, và hệ thống theo dõi cuộc gọi cho mục đích báo cáo hàng tháng. Nếu Đối tác đóng vai trò là đơn vị xử lý dữ liệu cá nhân do Khách hàng cung cấp của Siemens, Đối tác sẽ tuân thủ Điều khoản bảo mật dữ liệu có tại www.siemens.com/sw-partner/dpa và được kết hợp qua đoạn tham chiếu này. Đối với mục đích của Điều khoản bảo mật dữ liệu, danh sách các đơn vị xử lý phụ trong Mẫu ủy quyền đối tác sẽ đóng vai trò là “Phụ lục III” của Phụ lục bảo mật dữ liệu.

2.3 Dịch vụ hỗ trợ của Siemens

Siemens sẽ cung cấp hỗ trợ kỹ thuật trước bán hàng trực tuyến hợp lý cho Đối tác, bao gồm quyền truy cập vào các công cụ hỗ trợ tự phục vụ, hướng dẫn bán hàng, bài thuyết trình và demo có sẵn trên Cổng thông tin đối tác. Siemens sẽ cung cấp các dịch vụ hỗ trợ sau bán hàng cho Khách hàng đối với các Sản phẩm được ủy quyền như mô tả trong Hợp đồng khách hàng trừ khi Đối tác chịu trách nhiệm cung cấp dịch vụ hỗ trợ cấp 1 như đã nêu trong Mẫu ủy quyền đối tác. Siemens sẽ cung cấp trực tiếp tất cả các Dịch vụ ME&S và nâng cấp được phát triển cho các Sản phẩm được ủy quyền cho Khách hàng theo Hợp đồng khách hàng. Siemens cũng sẽ cung cấp các cải tiến cho Đối tác để cho phép Đối tác thực hiện nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này.

2.4 Liên hệ khách hàng

Ngoại trừ khi Đối tác và Khách hàng có thỏa thuận khác, Đối tác sẽ chỉ sử dụng hồ sơ của Khách hàng để bán Sản phẩm và bất kỳ dịch vụ giá trị gia tăng nào cho Khách hàng. Các cam kết bảo mật, quyền riêng tư và bảo vệ dữ liệu của Siemens trong Hợp đồng khách hàng chỉ áp dụng cho Sản phẩm và không áp dụng cho bất kỳ dịch vụ, sản phẩm, chương trình đào tạo hoặc tài liệu nào khác do Đối tác phát triển hoặc cung cấp. Để hỗ trợ Đối tác gia hạn đúng hạn, Siemens hoặc bên thứ ba thay mặt Siemens có thể liên hệ trực tiếp với Khách hàng liên quan đến việc gia hạn Gói đăng ký hoặc Dịch vụ ME&S hàng năm mua từ Đối tác.

3. ĐỐI TÁC KÊNH ĐƯỢC ỦY QUYỀN

3.1 Cổng thông tin đối tác

Siemens có thể cấp cho Đối tác kênh được ủy quyền quyền truy cập vào Cổng thông tin đối tác và các thông tin khác của Siemens để thực hiện vai trò tương ứng của họ trong việc phân phối Sản phẩm được ủy quyền. Trước khi nhận quyền truy cập vào Cổng thông tin đối tác, Đối tác kênh được ủy quyền phải ký một thỏa thuận Đối tác kênh được ủy quyền riêng biệt với Siemens theo mẫu do Siemens chỉ định.

3.2 Trách nhiệm của đối tác

Đối với việc phân phối và cấp phép lại các Sản phẩm được ủy quyền cho Khách hàng, Siemens sẽ chỉ tiến hànhgiao dịch kinh doanh với và chấp nhận đơn đặt hàng từ Đối tác. Đối tác hoàn toàn chịu trách nhiệm lựa chọn và ký kết thỏa thuận với Đối tác kênh được ủy quyền. Thỏa thuận như vậy giữa Đối tác và Đối tác kênh được ủy quyền phải nêu rõ vai trò tương ứng của mỗi bên liên quan đến việc phân phối Sản phẩm được ủy quyền và bất kỳ khoản thù lao nào mà Đối tác trả cho Đối tác kênh được ủy quyền theo thỏa thuận đó. Đối tác đồng ý và thừa nhận (i) Siemens không phải là một bên tham gia trong bất kỳ thỏa thuận nào giữa Đối tác và Đối tác kênh được ủy quyền, (ii) Siemens không có trách nhiệm hoặc nghĩa vụ trả thù lao cho Đối tác kênh được ủy quyền cho việc bán Sản phẩm được ủy quyền và (iii) Đối tác kênh được ủy quyền không có quyền nhận tài trợ hoặc thù lao dưới bất kỳ hình thức nào từ Siemens, bao gồm bất kỳ chương trình tài trợ hoặc thù lao nào mà Siemens có thể cung cấp cho Đối tác.

3.3 Tuân thủ

Đối tác sẽ đảm bảo các Đối tác kênh được ủy quyền tuân thủ Bộ quy tắc ứng xử của Siemens hoặc bất kỳ nguyên tắc ứng xử tương đương nào áp dụng cho Đối tác kênh được ủy quyền có tại https://new.siemens.com/global/en/company/about/corporate-functions/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html và tất cả các Chính sách đối tác hiện hành.

4. KẾ HOẠCH KINH DOANH & THÔNG TIN TÀI CHÍNH

4.1 Kế hoạch kinh doanh hàng năm

Đối tác và Siemens có thể đưa ra Kế hoạch kinh doanh ban đầu khi ký kết Thỏa thuận này và kế hoạch sẽ được đưa vào Thỏa thuận thông qua việc tham chiếu này. Là một phần của Kế hoạch kinh doanh, các bên có thể (i) chỉ định Sản phẩm được ủy quyền hoặc Lãnh thổ, (ii) chỉ định các chỉ số chính và mục tiêu doanh thu theo quý và/hoặc Sản phẩm, (ii) chỉ định mức hiệu suất của Đối tác và (iv) xác định nghĩa vụ của Đối tác liên quan đến việc cung cấp dịch vụ bảo trì và hỗ trợ cho Sản phẩm được ủy quyền. Mỗi Kế hoạch kinh doanh tiếp theo sẽ được cập nhật theo thỏa thuận chung giữa các bên không quá 30 ngày trước khi kết thúc mỗi năm dương lịch. Bất cứ lúc nào trong thời hạn của Phụ lục nhà phân phối này, một trong hai bên có thể bắt đầu thảo luận về những thay đổi đối với Kế hoạch kinh doanh khi thông báo bằng văn bản cho bên kia.

4.2 Đánh giá & Báo cáo kinh doanh hàng quý

Đối tác và Siemens sẽ đồng ý về phương pháp thực hiện đánh giá kinh doanh hàng quý. Ngoài ra, Đối tác, với chi phí tự bỏ, sẽ cung cấp báo cáo bán hàng, dự báo và báo cáo nhân sự hàng quý theo yêu cầu hợp lý của Siemens. Các báo cáo này có thể bao gồm các chi tiết liên quan đến việc bán Sản phẩm được ủy quyền, tư vấn chuyên nghiệp và dịch vụ đào tạo Khách hàng. Đối tác phải bỏ qua các thông tin nhạy cảm về mặt cạnh tranh, chẳng hạn như giá cho người dùng cuối, khỏi bất kỳ báo cáo nào như vậy.

4.3 Thông tin Đối tác & Tài khoản tín dụng

Nếu áp dụng, Đối tác sẽ cung cấp thông tin tài chính theo yêu cầu hợp lý của Siemens để cho phép Siemens thiết lập tài khoản tín dụng cho Đối tác. Đối tác không được mua trực tiếp từ Siemens theo Thỏa thuận này cho đến khi tài khoản tín dụng được thiết lập. Siemens có thể hủy bỏ hoặc đình chỉ tín dụng cho Đối tác bất cứ lúc nào theo quyết định hợp lý của mình. Đối tác sẽ gửi thông tin tài chính cập nhật cho Siemens trong vòng 15 ngày làm việc sau khi có yêu cầu hợp lý của Siemens.

5. THÙ LAO CỦA ĐỐI TÁC

5.1 Biên lợi nhuận của Đối tác

Đối tác sẽ phân phối Sản phẩm được ủy quyền cho Khách hàng với mức giá được xác định theo quyết định riêng của mình. Đối với các giao dịch mua từ Siemens, trừ khi có quy định khác trong Phụ lục nhà phân phối này, Đối tác sẽ thanh toán cho Siemens số tiền bằng mức giá niêm yết cho dịch vụ hoặc Sản phẩm được ủy quyền hiện hành tại quốc gia mua trừ đi mức chiết khấu dành cho Đối tác đã quy định trong phần Chiết khấu và Chỉ số hiệu suất. Sự chênh lệch giữa số tiền mà Đối tác phải trả cho Siemens và giá bán lại của Đối tác cho một Sản phẩm được ủy quyền sẽ là khoản thù lao dành cho Đối tác đối với các giao dịch bán hàng được thực hiện theo Phụ lục nhà phân phối này. Quyền giảm giá của Đối tác theo phần Chiết khấu và Chỉ số hiệu suất tùy thuộc vào sự tuân thủ của Đối tác với các điều khoản và điều kiện của Thỏa thuận này và Chính sách đối tác tại thời điểm giao dịch bán được thực hiện. Giá niêm yết của Siemens cho các dịch vụ và Sản phẩm được ủy quyền trong Lãnh thổ được công bố trên Cổng thông tin đối tác. Siemens có thể sửa đổi Chiết khấu và Chỉ số hiệu suất hoặc thay đổi giá niêm yết bất cứ lúc nào bằng cách thông báo trước 30 ngày cho Đối tác. Siemens sẽ tôn trọng giá niêm yết và chiết khấu trong báo giá mà Siemens đã phát hành cho Đối tác trước ngày mức giá hoặc chiết khấu mới được sửa đổi trong Cổng thông tin đối tác miễn là báo giá đó vẫn còn hiệu lực.

5.2 Giới thiệu giao dịch của Siemens cho Đối tác

Các mức chiết khấu và Quyền lợi đối tác dành cho Đối tác theo Phụ lục nhà phân phối này dựa trên việc tạo được khách hàng tiềm năng, tham gia vào các hoạt động trước khi bán hàng, hoàn thành giao dịch với Khách hàng và cung cấp một mức hỗ trợ sau bán hàng nhất định cho Khách hàng của Đối tác. Trong một số trường hợp nhất định, Siemens có thể tiến hành một số hoặc tất cả các hoạt động này, nhưng cần phải chuyển giao một số giao dịch nhất định cho Đối tác hoàn thành. Trong những trường hợp như vậy, nếu Đối tác chấp nhận việc giới thiệu, Đối tác sẽ chịu trách nhiệm hoàn thành giao dịch với Khách hàng theo các yêu cầu của Phụ lục nhà phân phối này, nhưng mức thù lao mà Đối tác giữ lại sẽ được xác định theo Điều khoản thực hiện giao dịch của Đối tác như được nêu trong Chính sách đối tác.

5.3 Giới thiệu giao dịch của đối tác cho Siemens

Trong một số trường hợp (ví dụ: thiếu năng lực, khoảng trống trong danh mục dịch vụ, v.v.), Đối tác có thể thấy cần phải giới thiệu giao dịch cho Siemens với ý định Siemens sẽ hoàn thành giao dịch trực tiếp với Khách hàng tiềm năng. Nếu Siemens chấp nhận việc giới thiệu, giao dịch sẽ được hoàn thành trực tiếp giữa Siemens và Khách hàng tiềm năng và bất kỳ khoản thù lao nào cho Đối tác sẽ chỉ được xác định theo Điều khoản giới thiệu dành cho Đối tác bán lại và Nhà phân phối như được nêu trong Chính sách đối tác. Đối tác công nhận rằng không phải tất cả các Sản phẩm đều đủ điều kiện được nhận thù lao do giới thiệu, như được nêu trong Chính sách đối tác.

5.4 Mục tiêu doanh thu & Quyền lợi đối tác

Nếu đã đặt ra thỏa thuận về Mục tiêu doanh thu, việc đạt được Mục tiêu doanh thu sẽ dựa trên doanh thu thu được từ tất cả giao dịch bán hàng cho Khách hàng trong Lãnh thổ do Đối tác hoàn thành theo Phụ lục nhà phân phối này trên cơ sở tích lũy từ đầu năm đến ngày hiện tại vào cuối mỗi quý tài chính. Trong trường hợp Đối tác đạt được Mục tiêu doanh thu hàng năm của mình vào cuối quý tài chính, Đối tác có thể đủ điều kiện nhận một số Quyền lợi đối tác nhất định. Doanh thu tích lũy và các loại Quyền lợi đối tác dành cho Đối tác sẽ dựa trên hiệu suất của Đối tác như được mô tả trong Chính sách đối tác.

5.5 Khuyến mãi

Thỉnh thoảng, Siemens có thể cung cấp một chương trình khuyến mãi trong Lãnh thổ giúp Khách hàng và đối tác được hưởng các mức chiết khấu bổ sung. Mức giảm giá khuyến mãi bổ sung hoặc thay thế bất kỳ mức giá và giảm giá nào được phản ánh trong phần Chiết khấu và Chỉ số hiệu suất và có thể tuân theo các điều khoản đặc biệt được mô tả trong chương trình khuyến mãi áp dụng.

6. SẢN PHẨM & CÔNG NGHỆ CỦA SIEMENS

6.1 Demo, Hỗ trợ trước bán hàng và Hỗ trợ sau bán hàng

Siemens có thể, theo quyết định hợp lý của mình, cung cấp cho Đối tác quyền truy cập hoặc bản sao của phần mềm dùng thử hoặc dịch vụ đám mây. Đối tác cũng có thể mua phần cứng dùng thử với mức giá chiết khấu được chỉ định trong phần Chiết khấu và Chỉ số hiệu suất. Đối tác chỉ có thể sử dụng Sản phẩm dùng thử để (i) giới thiệu về Sản phẩm cho Khách hàng tiềm năng, (ii) cung cấp hỗ trợ trước bán hàng cho giao dịch của Khách hàng, (iii) cung cấp hỗ trợ sau bán hàng cấp 1 cho Khách hàng (nếu được yêu cầu theo Phụ lục nhà phân phối này) và (iv) cung cấp đào tạo cho nhân viên của Đối tác. Không được phép sử dụng các Sản phẩm dùng thử cho các mục đích khác. Đối tác phải đồng ý với bất kỳ điều khoản và điều kiện bổ sung nào do Siemens quy định trước khi nhận hoặc sử dụng Sản phẩm dùng thử.

6.2 Tài liệu đào tạo

Siemens sẽ cung cấp cho Đối tác quyền truy cập vào tài liệu đào tạo thông qua Cổng thông tin đối tác chỉ để đào tạo nhân viên của Đối tác. Đối tác sẽ không có quyền sử dụng, sao chép, phát triển, thay đổi, chuẩn bị các tác phẩm phái sinh hoặc cấp phép lại tài liệu đào tạo trừ khi có quy định rõ ràng trong Thỏa thuận này. Đối tác không được sử dụng tài liệu đào tạo cho bất kỳ mục đích nào khác, bao gồm nhưng không giới hạn ở cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp hoặc dịch vụ đào tạo cho bất kỳ bên thứ ba nào, trừ khi có quy định trong Thỏa thuận này.

6.3 Sản phẩm cho mục đích sử dụng khác

Đối tác có thể mua Sản phẩm cho các mục đích sử dụng khác với mục đích được ủy quyền theo Thỏa thuận này theo các điều khoản và điều kiện tiêu chuẩn của Siemens như đã quy định trong Đơn đặt hàng và có tại www.siemens.com/sw-terms. Nếu Đối tác có giấy phép hợp lệ để sử dụng các API được cung cấp cùng với Sản phẩm, Đối tác bị nghiêm cấm sử dụng API để phát triển phần mềm cho một Khách hàng cá nhân mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Siemens trong từng trường hợp. Đối tác cũng bị cấm bán lại, chuyển nhượng, cho thuê hoặc cấp phép bất kỳ phần mềm nào được phát triển thông qua việc sử dụng API cho bất kỳ bên thứ ba nào khác trừ khi Đối tác đã ký kết một Phụ lục mô hình hoặc thỏa thuận riêng với Siemens cho phép các hoạt động đó.

6.4 Advantedge

Siemens, theo quyết định riêng của mình, có thể cấp cho Đối tác quyền sử dụng các phương pháp, mẫu, công cụ và phương pháp hay nhất của Siemens Advantedge (”Advantedge”) làm cơ sở cung cấp dịch vụ triển khai cho Khách hàng. Đối tác công nhận Advantedge được phát triển bởi Siemens và cấu thành thông tin độc quyền và bí mật của Siemens. Đối tác hoàn toàn chịu trách nhiệm về bất kỳ kết quả nào mà họ đạt được thông qua việc sử dụng Advantedge. Quyền sử dụng Advantedge của Đối tác sẽ chấm dứt nếu Phụ lục nhà phân phối này bị chấm dứt vì bất kỳ lý do gì. Ngoài ra, quyền sử dụng Advantedge của Đối tác có thể bị Siemens chấm dứt với thông báo trước bằng văn bản ít nhất 30 ngày vì bất kỳ lý do gì.

6.5 Điều khoản hiện hành & Tuyên bố từ chối trách nhiệm

Các điều khoản và điều kiện và chính sách của Siemens được công bố trên Cổng thông tin đối tác sẽ áp dụng cho bất kỳ Sản phẩm, tài liệu đào tạo hoặc Advantedge nào được cung cấp cho Đối tác theo Phụ lục nhà phân phối này. Các Sản phẩm, Tài liệu đào tạo và Advantedge như vậy được cung cấp “nguyên trạng” và “khi có sẵn” mà không có bảo đảm dưới bất kỳ hình thức nào, bao gồm bất kỳ bảo hành ngụ ý nào về khả năng bán được hoặc sự phù hợp cho bất kỳ mục đích cụ thể nào.

6.6 Thay đổi đối với Tài liệu đào tạo hoặc Advantedge

Với sự đồng ý trước bằng văn bản của Siemens, Đối tác có thể thay đổi tài liệu đào tạo hoặc Advantedge. Quyền thay đổi và cá nhân hóa tài liệu đào tạo hoặc Advantedge của Đối tác sẽ được giới hạn để cho phép đối tác (i) thêm logo, tên thương mại và/hoặc thông tin liên hệ của mình vào tài liệu đào tạo hoặc Advantedge đã sửa đổi, (ii) dịch hoặc bản địa hóa tài liệu đào tạo hoặc Advantedge để sử dụng hiệu quả hơn hoặc cho các mục đích được chấp nhận khác trong Lãnh thổ, (iii) rút ngắn, sắp xếp lại hoặc kết hợp các phần của Advantedge hoặc tài liệu đào tạo với các phương pháp, công cụ hoặc tài liệu khác được Đối tác sử dụng. Không được phép thực hiện thay đổi nào khác đối với tài liệu đào tạo hoặc Advantedge. Bất kỳ công việc nào phát sinh từ sự thay đổi hoặc cá nhân hóa như vậy sẽ được coi là tài liệu đào tạo của Siemens hoặc Advantedge và phải tuân theo các quyền và giới hạn tương tự được quy định trong Phần này. Đối tác đồng ý bồi thường, miễn trừ trách nhiệm và bảo vệ Siemens và các Bên liên kết của Siemens trước mọi khiếu nại, thiệt hại, tiền phạt và chi phí của bên thứ ba (bao gồm phí luật sư và chi phí) liên quan theo bất kỳ cách nào đến việc Đối tác cung cấp tư vấn chuyên nghiệp, đào tạo hoặc dịch vụ Advantedge liên quan đến Sản phẩm.

7. ĐƠN ĐẶT HÀNG & ĐIỀU KHOẢN THANH TOÁN

7.1 Đơn đặt hàng

Đối tác sẽ đặt hàng các Sản phẩm và dịch vụ thông qua hệ thống đặt hàng điện tử hoặc trực tuyến của Siemens. Đối tác đồng ý sử dụng hệ thống đặt hàng điện tử thay vì các tài liệu bằng văn bản có chữ ký để đặt tất cả các đơn đặt hàng theo Phụ lục nhà phân phối này. Sau khi Siemens chấp nhận đơn đặt hàng, đơn đặt hàng là hợp đồng hợp lệ để Đối tác mua Sản phẩm hoặc dịch vụ từ Siemens. Mỗi đơn đặt hàng mà Đối tác đặt phải chứa các thông tin sau: (i) nội dung cho thấy đơn đặt hàng được điều chỉnh bởi các điều khoản của Phụ lục nhà phân phối này, (ii) chi tiết về Sản phẩm được đặt hàng với mã số sản phẩm, số lượng và giá ròng, (iii) hướng dẫn vận chuyển và điểm đến, (iv) ngày giao hàng được yêu cầu và (v) tên, địa chỉ và số điện thoại của Khách hàng liên quan. Siemens sẽ không chấp nhận bất kỳ đơn đặt hàng nào từ Đối tác cho đến khi Hợp đồng khách hàng hiện hành được ký kết, nếu có, và bất kỳ tài liệu nào khác được Siemens yêu cầu với lý do hợp lý đã được cung cấp. Theo yêu cầu hợp lý của Siemens, Đối tác sẽ cung cấp cho Siemens một bản sao đơn đặt hàng bằng văn bản của Khách hàng hoặc xác nhận đơn đặt hàng khác của Khách hàng được Siemens chấp nhận, với điều kiện là bất kỳ mặt hàng nào liên quan đến mức giá cho người dùng cuối phải được che đi trước khi giao cho Siemens. Theo quyết định hợp lý của mình, Siemens có quyền từ chối bất kỳ đơn đặthàng nào vì bất kỳ lý do nào, bao gồm nhưng không giới hạn ở thông tin còn thiếu hoặc không chính xác về đơn đặt hàng hoặc lo ngại về tuân thủ xuất khẩu. Nếu Đối tác đặt một đơn đặt hàng được phát hiện là sai, gây hiểu lầm hoặc không chính xác về bất kỳ khía cạnh quan trọng nào, Siemens có quyền, ngoài tất cả các quyền và biện pháp khắc phục khác mà Siemens được hưởng, từ chối các đơn đặt hàng mới hoặc đang chờ xử lý từ Đối tác.

7.2 Gia hạn

Nếu được ghi rõ trên Đơn đặt hàng hoặc được các bên thỏa thuận bằng văn bản hoặc trong hệ thống đặt hàng điện tử hoặc trực tuyến của Siemens, Gói đăng ký hoặc Dịch vụ ME&S cho một Sản phẩm được ủy quyền trả phí áp dụng sẽ tự động gia hạn trừ khi một trong hai bên thông báo cho bên kia ít nhất 60 ngày trước khi kết thúc kỳ hạn hiện tại rằng họ đã chọn không gia hạn. Bất kỳ kỳ hạn gia hạn nào sẽ có cùng thời lượng với kỳ hạn trước hoặc 12 tháng, tùy theo khoảng thời gian nào lớn hơn. Bất kỳ Gói đăng ký hoặc Dịch vụ ME&S nào đã gia hạn đều sẽ được điều chỉnh bởi các điều khoản và điều kiện tiêu chuẩn hiện hành của Siemens áp dụng cho Sản phẩm được ủy quyền như được quy định trong Đơn đặt hàng và có tại www.siemens.com/sw-terms. Các khoản phí trong bất kỳ lần gia hạn nào sẽ bằng với mức phí được tính trong kỳ hạn trước đó, trừ khi (i) Siemens thông báo cho Đối tác về các khoản phí khác trong tương lai ít nhất 90 ngày trước khi kết thúc kỳ hạn hiện tại hoặc (ii) phí gia hạn được quy định trên Đơn đặt hàng.

7.3 Giao hàng

(a) Phần mềm. Sau khi Siemens chấp nhận đơn đặt hàng, Siemens sẽ cung cấp Sản phẩm được ủy quyền là phần mềm để Khách hàng cài đặt cho Đối tác hoặc trực tiếp cho Khách hàng liên quan theo lựa chọn của Đối tác, bằng cách tải xuống từ trang web do Siemens chỉ định. Việc vận chuyển phương tiện vật lý có thể được thực hiện theo lựa chọn của Siemens, như một lựa chọn thay thế cho Đối tác hoặc Khách hàng, hoặc nếu một số yếu tố nhất định của phần mềm không có sẵn để tải xuống bằng phương thức điện tử. Phần mềm sẽ được phân phối theo EXW (Incoterms 2020) đối với các lần giao hàng diễn ra hoàn toàn tại Hoa Kỳ, Nga, Trung Quốc hoặc Ấn Độ. Tất cả các phần mềm khác sẽ được cung cấp theo DAP (Incoterms 2020).

(b) Dịch vụ đám mây. Sau khi Siemens chấp nhận một đơn đặt hàng, Siemens sẽ cung cấp Sản phẩm được ủy quyền bao gồm các dịch vụ đám mây cho Khách hàng liên quan truy cập và sử dụng. Đối với một Sản phẩm kết hợp giữa dịch vụ đám mây và phần mềm, việc giao hàng xảy ra khi phần mềm và dịch vụ đám mây được cung cấp bởi Siemens.

(c) Phần cứng. Sau khi Siemens chấp nhận một đơn đặt hàng, trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản, phần cứng, bao gồm cả firmware tích hợp trong đó, sẽ được cung cấp cho Khách hàng FCA tại nhà kho hoặc nhà máy được chỉ định của Siemens cho phần cứng liên quan (Incoterms 2020). Việc cung cấp phần cứng cho Khách hàng theo các điều khoản giao hàng được quy định trong Phần này sẽ cấu thành “Giao hàng” cho mục đích của Phụ lục nhà phân phối này, ngay cả khi Siemens tham gia sắp xếp dịch vụ vận chuyển cho bất kỳ phần cứng nào sau khi giao hàng.

7.4 Thanh toán

Đối tác sẽ thanh toán tất cả số tiền trên hóa đơn trong vòng 45 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn trừ khi các bên có thỏa thuận khác. Nếu Khách hàng sử dụng Sản phẩm vượt quá mức ủy quyền đã thỏa thuận, Siemens sẽ có quyền yêu cầu đối tác hoặc khách hàng thanh toán phí bổ sung cho việc sử dụng quá mức theo giá niêm yết hiện tại của Siemens ngoài bất kỳ biện pháp khắc phục nào khác mà Siemens có thể được hưởng. Trừ khi có quy định khác, các khoản phí liên quan đến Sản phẩm và Dịch vụ của ME&S sẽ được lập hóa đơn trước. Ngoài bất kỳ nghĩa vụ thuế nào khác được quy định trong Thỏa thuận này, khi tải xuống, giao hàng và/hoặc truy cập vào Sản phẩm, Đối tác phải thanh toán tất cả các khoản thuế, thuế quan, phí vận chuyển và chi phí bảo hiểm cũng như tất cả các khoản phí khác và số tiền liên quan phát sinh từ việc tải xuống, giao hàng hoặc truy cập đó. Nếu Đối tác không thanh toán bất kỳ số tiền hóa đơn nào khi đến hạn, Siemens có thể, theo quyết định hợp lý của mình và ngoài bất kỳ biện pháp khắc phục nào khác có sẵn theo pháp luật hoặc lẽ công bằng hoặc theo Thỏa thuận này, thu hồi hoặc đình chỉ bất kỳ điều khoản tín dụng nào được cấp cho Đối tác, yêu cầu Đối tác đảm bảo rằng số tiền được lập hóa đơn sẽ được thanh toán, yêu cầu Đối tác thanh toán trước cho tất cả các Sản phẩm đã đặt hàng và/hoặc chấm dứt Phụ lục nhà phân phối này và/hoặc Thỏa thuận này. Số tiền quá hạn sẽ phải chịu một khoản phí thanh toán trễ bằng một phần trăm rưỡi (1,5%) mỗi tháng hoặc tỷ lệ cao nhất được pháp luật cho phép, tùy theo mức nào thấp hơn. Ngoài ra, nếu Đối tác không thanh toán hóa đơn trong vòng 45 ngày kể từ ngày xuất hóa đơn, Đối tác sẽ mất mọi Quyền lợi đối tác kiếm được trong quý tài chính trước đó và mất tư cách được trao Quyền lợi đối tác trong quý hiện tại.

8. HỢP ĐỒNG KHÁCH HÀNG

8.1 Yêu cầu về hợp đồng khách hàng

Trước khi nhận quyền truy cập vào Sản phẩm được ủy quyền hoặc một dịch vụ, Khách hàng phải ký kết Hợp đồng khách hàng.

8.2 Điều khoản và điều kiện tiêu chuẩn dành cho khách hàng của Siemens

Khách hàng có thể sử dụng Hệ thống thỏa thuận điện tử trực tuyến của Siemens, hoặc bất kỳ hệ thống thay thế nào do Siemens chỉ định, để đồng ý với các điều khoản và điều kiện tiêu chuẩn của Siemens áp dụng cho Sản phẩm được ủy quyền như được chỉ định trong Đơn đặt hàng và có tại www.siemens.com/sw-terms. Ngoài các điều khoản và điều kiện tiêu chuẩn như vậy, các tổ chức học thuật muốn mua giấy phép cho các Sản phẩm được ủy quyền cho trường học sẽ được yêu cầu đồng ý với Điều khoản bổ sung về sản phẩm cho trường học. Khách hàng sẽ thể hiện sự đồng ý với các điều khoản này bằng cách nhấp vào nút “agree" (đồng ý), “I accept" (Tôi chấp nhận) hoặc nút tương tự trực tuyến hoặc thông qua bất kỳ phương tiện nào khác được Siemens phê duyệt. Sau khi chấp nhận, Hợp đồng khách hàng sẽ là một thỏa thuận giữa Siemens và Khách hàng. Đối tác sẽ ký kết thỏa thuận riêng với Khách hàng về các điều khoản thương mại của giao dịch giữa Khách hàng và Đối tác. Đối tác không được thay đổi các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng khách hàng và sẽ đảm bảo rằng bất kỳ đơn đặt hàng hoặc tài liệu tương tự nào đều không cố gắng thay đổi các điều khoản và điều kiện áp dụng cho Sản phẩm được ủy quyền. Nếu Khách hàng có ý định hoặc cố gắng thay đổi các điều khoản và điều kiện áp dụng cho Sản phẩm được ủy quyền, Đối tác sẽ chịu trách nhiệm với Siemens về bất kỳ chi phí hoặc thiệt hại nào mà Siemens phải chịu do thay đổi đó.

8.3 Hợp đồng khách hàng của nhà phân phối

Nếu Siemens đồng ý rõ ràng bằng văn bản, thay vì sử dụng các điều khoản và điều kiện tiêu chuẩn của Siemens và quy trình tự động được mô tả ở trên, Đối tác có thể ký kết Hợp đồng khách hàng trực tiếp với Khách hàng (“Hợp đồng khách hàng của nhà phân phối”). Hợp đồng khách hàng của nhà phân phối có thể ở dạng thỏa thuận hiện có đã ký trước đó hoặc Hợp đồng khách hàng mới được ký bởi Đối tác và Khách hàng. Hợp đồng khách hàng của nhà phân phối mới phải nhất quán với và cung cấp mức bảo vệ tương đương cho Siemens so với các điều khoản và điều kiện tiêu chuẩn hiện hành của Siemens áp dụng cho Sản phẩm được ủy quyền có liên quan như đã quy định trong Đơn đặt hàng và có tại www.siemens.com/sw-terms. Đối tác sẽ lưu giữ hồ sơ của tất cả các Hợp đồng khách hàng của nhà phân phối và, theo yêu cầu, cung cấp cho Siemens bản sao Hợp đồng khách hàng của nhà phân phối đã ký kết. Đối tác và Đối tác kênh được ủy quyền của họ sẽ sử dụng những nỗ lực hợp lý để thực thi Hợp đồng khách hàng của nhà phân phối. Theo yêu cầu hợp lý của Siemens, Đối tác sẽ chuyển nhượng quyền của mình theo bất kỳ Hợp đồng khách hàng của nhà phân phối nào cho Siemens để cho phép Siemens thực thi các quyền của mình đối với Sản phẩm.

9. THỜI HẠN VÀ CHẤM DỨT

9.1 Thời hạn

Phụ lục nhà phân phối này sẽ tiếp tục có hiệu lực đầy đủ trong khoảng thời gian ban đầu là một năm kể từ ngày cả hai bên chấp nhận. Sau đó, Phụ lục nhà phân phối này sẽ tự động gia hạn cho các thời hạn một năm tiếp theo. Một trong hai bên có thể chấm dứt Phụ lục nhà phân phối này theo các điều khoản và điều kiện của Thỏa thuận này.

9.2 Chấm dứt

Ngoài các quyền chấm dứt được quy định trong Điều khoản & Điều kiện chung, với thông báo bằng văn bản trong 30 ngày, Siemens có thể tạm ngừng hoặc chấm dứt các quyền của Đối tác đối với Lãnh thổ, các địa điểm được ủy quyền của Đối tác hoặc Sản phẩm được ủy quyền. Việc tạm ngừng hoặc chấm dứt một phần sẽ không ảnh hưởng đến việc Phụ lục nhà phân phối này tiếp tục có hiệu lực đối với bất kỳ phần nào không bị ảnh hưởng của Lãnh thổ, địa điểm được ủy quyền, Sản phẩm được ủy quyền hoặc bất kỳ Phụ lục mô hình hoặc thỏa thuận riêng biệt nào khác với Siemens.

9.3 Hiệu lực của Thông báo chấm dứt & Chấm dứt

Sau khi chấm dứt, Đối tác sẽ chỉ có quyền giữ lại một phần theo tỷ lệ của bất kỳ chiết khấu nào nhận được đối với Gói đăng ký hoặc Dịch vụ ME&S mới hoặc gia hạn. Phần tỷ lệ này sẽ được xác định dựa trên số ngày mà Đối tác sẽ cung cấp dịch vụ hỗ trợ cấp 1 chia cho số ngày theo hợp đồng Gói đăng ký hoặc Dịch vụ ME&S, nếu có. Khi Phụ lục nhà phân phối này chấm dứt, Đối tác sẽ ngừng tự nhận là nhà phân phối được ủy quyền của các Sản phẩm được ủy quyền và sẽ ngừng tất cả các hoạt động có thể khiến công chúng tin rằng Đối tác được ủy quyền như vậy. Trong thời hạn thông báo về việc chấm dứt, Siemens sẽ chấm dứt quyền truy cập của Đối tác vào Cổng thông tin đối tác và các hệ thống bán hàng và tiếp thị liên quan của Siemens, với điều kiện Đối tác không có Phụ lục mô hình nào khác đang còn hiệu lực và việc chấm dứt đó không cản trở khả năng đặt hàng hoặc kiểm tra trạng thái đơn ddwatj hàng của Đối tác. Trong thời hạn thông báo về việc chấm dứt, các bên sẽ hợp tác để đảm bảo quá trình chuyển giao tài khoản diễn ra suôn sẻ và Đối tác sẽ cung cấp cho Siemens bản kê khai đầy đủ tất cả các tài khoản hiện có và đang chờ xử lý, bao gồm nhưng không giới hạn ở danh sách (i) tên và địa điểm của tất cả Khách hàng, (ii) địa điểm của tất cả các Gói đăng ký hợp lệ, (iii) tất cả các hợp đồng Dịch vụ ME&S của Khách hàng đang chờ xử lý cùng với thời gian còn lại của các hợp đồng đó, (iv) tất cả các giao dịch đang chờ xử lý, (v) tất cả các dự án dịch vụ chuyên nghiệp hoặc đào tạo đang chờ xử lý và (vi) tất cả các khoản tiền đến hạn phải trả cho Siemens.

10. EU DATA ACT

10.1 Terms

If the EU Data Act (Regulation EU 2023/2854, as amended from time to time) applies and an Offering qualifies as data processing services as defined therein, the terms available at https://www.siemens.com/sw-data-act will apply to such Offering (“Data Act Additional Terms”).

10.2 Notice

In accordance with the Data Act Additional Terms, if Siemens or Partner receives notice of Customer’s intent to switch data processing services to different provider(s) of a data processing services or to on-premises ICT infrastructure in accordance with the EU Data Act, it will notify the other party.

10.3 Fees

If a subscription to an Offering is terminated in accordance with the Data Act Additional Terms:

(i) Partner will pay Siemens all outstanding fees owed for the Offering until expiration of the Subscription Term, less any costs not incurred by Siemens for cancellable or consumption-based third-party cloud services or software licenses due to the early termination of Customer’s subscriptions affected by the switch. Partner agrees to pass such savings on to Customer.

(ii) If Partner has paid for the Subscription Term upfront, Siemens will issue a refund to Partner. The refund will be equal to any costs not incurred by Siemens for cancellable or consumption-based third-party cloud services or software licenses due to the early termination of Customer’s subscriptions to Offerings affected by the switch. Partner agrees to forward any such refund to Customer.

10. ĐỊNH NGHĨA