Загальні положення та умови - Altair

Ці Загальні Правила та умови поширюються на всі Партнерські моделі, узгоджені в Угоді про партнерську програму (»Угода») між компанією «Сіменс» та Партнером. Терміни з великої літери мають значення, визначене в останньому розділі цього документа або в іншому місці Угоди.

1. РОЛІ ТА ОБОВ'ЯЗКИ

1.1 Партнерські моделі

Один або кілька Модельних Додатків можуть бути включені до цієї Угоди для визначення ролей і обов'язків кожної сторони для відповідної моделі партнера. Будь-яка сторона може отримати права від цих Загальних Terms & Conditions до тих пір, поки діє принаймні один Типовий Додаток.

1.2 Політика партнерів

Партнер повинен дотримуватися Політики партнерів. Siemens може час від часу оновлювати Політику партнерів на свій розумний розсуд. У разі конфлікту між Політикою Партнера та цією Угодою ця Угода матиме пріоритет.

1.3 Партнерський портал

Siemens надасть Партнеру доступ до Партнерського порталу, Партнерської політики або іншої інформації, якщо це необхідно для того, щоб Партнер міг виконувати свої зобов'язання за цією Угодою. Щоб отримати доступ до Партнерського порталу або будь-якої системи Siemens, кожен співробітник Партнера, який потребує доступу до таких систем, повинен мати персональний веб-ключ у форматі, визначеному Siemens та присвоєний унікальній адресі електронної пошти Партнера. Партнер не використовуватиме будь-яку інформацію, доступну на Партнерському порталі, для цілей, відмінних від тих, що описані в цій Угоді. Партнер повинен негайно повідомити Siemens, якщо і коли (i) новому співробітнику потрібен веб-ключ, (ii) співробітник Партнера з веб-ключем більше не працює у Партнера або більше не потребує веб-ключа, або (iii) Партнер дізнається, що будь-який з його співробітників отримав доступ до будь-якої інформації на Партнерському порталі або використовував її для цілей, що не виходять від цієї Угоди. Всі матеріали та інформація, що містяться на Партнерському порталі або будь-яких системах Siemens, є Конфіденційною інформацією Siemens.

1.4 Партнерський маркетинг та просування

Партнер докладе розумних комерційних зусиль для просування, реклами та продажу Пропозицій за рахунок Партнера. Схвалені Siemens брендинг, маркетингові матеріали та обмін повідомленнями можуть використовуватися Партнером відповідно до цієї Угоди та будь-яких вимог, розміщених на Партнерському порталі. Партнер отримає письмову згоду від Siemens до того, як Партнер зробить будь-які прес-релізи або публічні оголошення, пов'язані з цією Угодою. Siemens не буде безпідставно відмовляти від такої згоди.

1.5 Маркетинг та просування Siemens

Siemens надасть Партнеру маркетингову та комунікаційну підтримку для діяльності, описаної в цій Угоді. Siemens може рекламувати підписання цієї Угоди або будь-якого Додаткового зразка та розкривати назву компанії Партнера, територію, пропоновану продукцію, загальні умови та обґрунтування Партнера щодо вибору Siemens як постачальника послуг.

1.6 Заявки та гарантії

Стандартні Терміни та умови описують гарантії Пропозиції. За своїм бажанням Партнер може надавати Клієнту додаткові заяви, гарантії або зобов'язання, які Партнер виконає самостійно. Партнер забезпечить, щоб ці додаткові зобов'язання не були віднесені до Siemens. Партнер зобов'язується відшкодувати, утримувати від відповідальності та захищати Siemens від будь-яких претензій Клієнтів або третіх осіб, що виникають у зв'язку з такими додатковими заявами, гарантіями чи зобов'язаннями Партнером.

1.7 Звітність про піратство та продажі

Партнер не буде безпосередньо брати участь у будь-яких випадках підозри на піратство або несанкціоноване використання Пропозицій (включаючи, але не обмежуючись цим, прийняття нових або очікуваних замовлень, замовлення на продовження, а також обговорення чи іншу комунікацію, пов'язану з існуючими або новими комерційними пропозиціями щодо програмного забезпечення), а натомість повідомлятиме Siemens про будь-які підозри у піратстві. Якщо це зазначено у відповідному Додатку до Моделі, Партнер отримає компенсацію відповідно до політики Siemens за умови, що Siemens передає таку справу/угоду Партнеру. Siemens може проводити розслідування, пов'язані з ймовірним піратством, використанням несанкціонованого програмного забезпечення, порушенням ліцензійних обмежень Партнером, Клієнтами або потенційним Клієнтом. Якщо Партнер, Клієнт або потенційний Клієнт здійснює заборонену діяльність, Siemens залишає за собою право, на додаток до всіх інших прав та засобів захисту, доступних Siemens, відхиляти нові або очікуючі замовлення від Партнера або відповідного Клієнта чи потенційного Клієнта до успішного завершення відповідного розслідування та/або переговорів про врегулювання. Siemens має одноосібне право визначати розрахункову вартість угоди про дотримання ліцензії. Крім того, якщо буде виявлено, що Партнер бере участь у забороненій діяльності, Партнер відшкодує Siemens витрати на таке розслідування.

2. ІНФОРМАЦІЯ ПРО КЛІЄНТА

2.1 База даних клієнтів

Siemens може надати Партнеру доступ до бази даних клієнтів Siemens через Партнерський портал. Доступ Партнера до бази даних буде обмежений Клієнтами, з якими Партнер має вже існуючі ділові відносини. Інформація про клієнтів є динамічною, і Siemens не гарантує точність бази даних. Усі такі дані клієнтів, бази даних та записи є власністю Siemens та Конфіденційною інформацією.

2.2 Запити третіх сторін

Не обмежуючи зобов'язань Партнера щодо конфіденційності згідно з цією Угодою, якщо Партнер отримає замовлення від будь-якої третьої сторони на розкриття записів Клієнта, Партнер (i) докладе всіх розумних зусиль для перенаправлення третьої сторони на запит даних безпосередньо у Клієнта, (ii) негайно повідомляє відповідного Клієнта, якщо це заборонено, і якщо повідомлення заборонено, докладе всіх законних зусиль для отримання права відмовитися від заборони передавати Клієнту якомога більше інформації, і (iii) використовувати всі розумні законні спроби оскаржити наказ про розкриття інформації на підставі будь-яких правових недоліків.

2.3 Контакт з клієнтом

Siemens може зв'язатися з Клієнтами безпосередньо для підтвердження задоволеності клієнтів.

3. КОНФІДЕНЦІЙНІСТЬ

3.1 Конфіденційна інформація

»Конфіденційна інформація» означає всю інформацію, розкриту однією стороною або будь-якою з її афілійованих осіб або субпідрядників іншій стороні відповідно до цієї Угоди, яка позначена як конфіденційна або конфіденційність якої очевидна розумній особі. Конфіденційна інформація включає умови цієї Угоди, Пропозиції, документацію, послуги, будь-яку інформацію, розкриту Партнеру через Партнерський портал, інформацію, отриману будь-якою стороною, пов'язану з відповідним бізнесом іншої сторони, включаючи, але не обмежуючись ними, дані та записи клієнтів, а також будь-яку інформацію, яку Партнер отримує від порівняльного аналізу будь-якої Пропозиції. Приймаюча сторона (i) не розголошує Конфіденційну інформацію, за винятком (а) клієнтів, співробітників, консультантів, підрядників, фінансових, податкових та юридичних консультантів, які зобов'язані конфіденційністю та обмеженнями використання принаймні такими ж обмежувальними, як і в цій Угоді, або (б) відповідно до цієї Угоди; (ii) використовувати Конфіденційну інформацію лише для здійснення або виконання прав або виконання зобов'язань за цією Угодою, і (iii) застосовувати розумну обережність для захисту від несанкціонованого використання та розкриття конфіденційної інформації сторони, що розкриває. Приймаюча сторона несе відповідальність за дотримання цього розділу 3 кожним з її одержувачів.

3.2 Виключення

Зобов'язання в Розділі 3.1 не застосовуватимуться до будь-якої Конфіденційної інформації, яка (i) є або стає загальнодоступною для громадськості, крім як внаслідок розкриття одержувачем у порушення цієї Угоди, (ii) стає доступною приймаючій стороні з іншого джерела, ніж сторона, що розкриває, за умови, що приймаюча сторона не має підстав вважати, що таке джерело пов'язане юридичним, договірним або довіреним зобов'язанням щодо конфіденційності, (iii) перебував у володінні приймаючої сторони без зобов'язання конфіденційності перед отриманням від сторони, що розкриває інформацію, (iv) самостійно розробляється приймаючою стороною без використання або посилання на неї Конфіденційну інформацію сторони, що розкриває, або (v) повинна бути розкрита державним органом або законом, якщо приймаюча сторона негайно надає стороні, що розкриває інформацію, письмове повідомлення про необхідне розкриття, в тій мірі, в якій таке повідомлення дозволено законом, і співпрацює з стороною, що розкриває інформацію, щоб обмежити обсяг такого розкриття.

4. ТЕРМІН І ПРИПИНЕННЯ

Модельний додаток, який застосовується до конкретних партнерських відносин, описує застосовну тривалість терміну та умови, пов'язані з будь-яким припиненням цього конкретного додатка до моделі. Ця Угода автоматично припиняється після закінчення або припинення дії всіх застосовних Додатків до Моделі.

4.1 Права на припинення

(а) Припинення для зручності. У додатку до моделі буде вказано початковий термін для цього Додатка. Після цього початкового терміну будь-яка зі сторін може розірвати цю Угоду або будь-яке Типове доповнення для зручності, надавши письмове повідомлення щонайменше за 60 днів, за винятком випадків, коли Модельний додаток не має інших умов, що стосуються розірвання для зручності.

(б) Припинення за порушення. Будь-яка зі сторін може розірвати цю Угоду або будь-яке Типове доповнення з негайною дією, якщо інша сторона істотно порушує цю Угоду або не виконує своїх зобов'язань за цією Угодою, а порушення або невиконання залишається невиправленим протягом 30 днів з моменту отримання повідомлення від іншої сторони.

(c) Припинення через неспроможність. Якщо не перешкоджає чинне законодавство про банкрутство, будь-яка сторона може розірвати цю Угоду або будь-який Типовий додаток після письмового повідомлення іншій стороні, якщо інша сторона (i) стає неплатоспроможною, (ii) робить загальну передачу на користь кредиторів, (iii) подає або подала проти неї клопотання про банкрутство, реорганізацію чи подібну домовленість, або про керуючого, довіреного чи подібного представника майна чи активів будь-якої сторони чи будь-якої їх частини, або (iv) подає або подав проти нього будь-яке інше провадження відповідно до чинного законодавства про неплатоспроможність. Якщо Партнер не відповідає вимогам, Siemens може повністю або частково утримати або призупинити доставку Пропозицій Партнерам або Клієнтам відповідно до цієї Угоди.

(г) Припинення за зміну контролю. Якщо третя сторона придбає всі або в основному всі активи Партнера або 50% або більше голосів акцій Партнера, Партнер письмово повідомить Siemens і, якщо Siemens добросовісно визнає, що існує розумна ймовірність значної конкурентної загрози для Siemens або невизначеність щодо подальшої здатності Партнера виконувати свої зобов'язання за цією Угодою, Siemens може негайно розірвати цю Угоду після письмового повідомлення Партнера.

(е) Припинення з поважної причини. Siemens має право розірвати цю Угоду або будь-яке відповідне Типове доповнення в будь-який час з поважної причини з негайною дією. Siemens повідомляє Партнеру письмово про намір Siemens розірвати Угоду з поважних причин. Таке повідомлення повинно містити причини, що підтверджують його визначення наявності вагомих причин для припинення. Партнер матиме 10 робочих днів після отримання такого повідомлення, щоб попросити Siemens провести аудит відповідно до цієї Угоди, щоб підтвердити, чи є зазначена добросовісна причина. Під час безперешкодного проведення такого аудиту та підготовки аудиторського звіту Siemens утримуватиметься від розірвання Угоди. Після завершення аудиторського звіту Siemens повідомляє Партнера в письмовій формі або про те, що Siemens визнає (а) поважну причину для розірвання Угоди підтверджена, і в цьому випадку Угода буде розірвана з негайною дією; або (б) цитована поважна причина не має жодних заслуг і, отже, Угода залишатиметься в повній силі та чинності.

4.2 Дія повідомлення про припинення

З моменту розірвання або закінчення терміну дії цієї Угоди Партнер (i) перестане представляти себе як уповноважений Партнер Siemens і (ii) припинить використання Пропозицій та послуг, що надаються Партнеру відповідно до цієї Угоди. Партнер негайно, але не пізніше ніж через 15 днів після дати набуття чинності припинення дії, доставить Siemens всі копії будь-якого програмного забезпечення та документації, включаючи резюме, реферати, оновлення чи зміни до них, а також будь-яку іншу Конфіденційну інформацію або інформацію про власність Siemens, що перебуває у власності Партнера. Припинення не звільняє жодну зі сторін від її платіжних зобов'язань за цією Угодою і не діє на виконання будь-якої відповідальності, понесеної будь-якою стороною до дати набрання чинності припинення дії. У разі розірвання цієї Угоди Siemens зобов'язана здійснювати платежі, незалежно від цього Договору, чи іншим чином, за вже виконані завдання, які є законними та відповідними законодавству. Розділи 9 (Податки), 4.2 (Наслідки припинення), 3 (Конфіденційність), 8 (LOL), 5 (Торгові марки та інтелектуальна власність), 12 (Експорт), 13.2 (Зворотній зв'язок) залишаються після закінчення або закінчення терміну дії цієї Угоди.

5. ТОРГОВІ МАРКИ ТА ІНШІ ІНТЕЛЕКТУАЛЬНІ

5.1 Інтелектуальна власність

Кожна Сторона зберігає всі права на будь-які патенти, комерційні таємниці, торгові марки, авторські права, ідеї, концепції, ноу-хау, методології, процеси, інструменти розробки, методи або будь-які інші майнові матеріали чи інформацію, якими вона володіла або розробила до дати набрання чинності цієї Угоди або придбала або розробила після цього, без посилання або використання інтелектуальної власності іншої сторони (Інтелектуальна власність»). Інтелектуальна власність кожної сторони підпадає під дію зобов'язань щодо конфіденційності, викладених у Розділі 3. За винятком випадків, прямо передбачених цією Угодою, жодна зі сторін не надає іншій стороні жодної ліцензії на її інтелектуальну власність. Положення цього Розділу збережуться після закінчення або припинення дії цієї Угоди з будь-якої причини.

5.2 Ліцензія на торгову марку

Цим Siemens надає Партнеру неексклюзивну, непередавану, безоплатну ліцензію на використання Товарних знаків Siemens або її афілійованих осіб протягом терміну дії цієї Угоди, і лише в тій мірі, яка обґрунтовано необхідна для належного виконання прав та обов'язків Партнера відповідно до цієї Угоди. Використання Товарних знаків Партнером регулюється правилами, доступними за адресою http://www.plm.automation.siemens.com/en_us/about_us/trademark-guidelines/index.shtml для Товарних знаків, що належать і контролюються Siemens або її афілійованими компаніями, а також вимоги до емблеми партнера, доступні за адресою https://brandville.siemens.com/en, якщо це можливо, яке може час від часу змінюватися. Партнер завжди буде дотримуватися вказівок та вимог щодо використання Товарних знаків, викладених у цьому документі. Партнер визнає, що надання Siemens ліцензії на Товарні знаки відповідно до цього Розділу 5 прямо обумовлено дотриманням Партнером положень цієї Угоди. За винятком випадків, передбачених цим документом, Партнер не матиме права або ліцензії на використання будь-якої торгової марки або торгової назви Siemens або її афілійованих осіб.

5.3 Права на торгову марку Siemens

Партнер визнає та погоджується з тим, що Siemens володіє або має права та повноваження на ліцензування Товарних знаків, а також усіх авторських прав, торгової марки, торгової марки, торгової назви, знаків обслуговування, доменного імені та інших пов'язаних прав інтелектуальної власності. Партнер визнає право власності та дійсність федеральних та міжнародних реєстрацій Товарних Знаків та пов'язану з ними гудвіл, як більш повно описано в Розділі 5.4 нижче. Партнер визнає, що всі торгові марки, торгові назви, знаки обслуговування, авторські права та інші майнові права, пов'язані з Пропозиціями та іншою Конфіденційною інформацією, є власністю Siemens. Партнер не буде купувати або намагатися придбати будь-які майнові права на будь-які торгові марки, торгові найменування, знаки обслуговування або авторські права Siemens. Партнер буде продавати Пропозиції та супровідну документацію лише за допомогою Товарних знаків, зазначених у цій Угоді. Партнер ніколи не буде подавати заявки на торговельну марку до Управління патентів і товарних знаків США або до будь-якої іншої державної організації в Сполучених Штатах або в інших місцях щодо будь-яких Товарних знаків, будь-якої подібної торгової марки або будь-якої торгової марки, яка включає Торгові марки, повністю або частково. Партнер не буде використовувати будь-які Товарні знаки або будь-які подібні торгові марки як або як частину торгової марки, знак обслуговування, торговельне найменування, доменне ім'я, назву продукту, фіктивне ім'я, компанію чи корпоративну назву в будь-якій точці світу, якщо це не затверджено компанією Siemens у письмовій формі. Siemens заявляє та гарантує, що вона володіє або має право ліцензувати Торгові марки.

5.4 Доброзичливість

Партнер визнає цінність гудвілу, пов'язаної з Торговими марками, і визнає, що така гудвіл належить Siemens, і що Товарні знаки мають другорядне значення та/або репутацію. Партнер не буде, протягом терміну дії цієї Угоди або після цього, атакувати майнові права Siemens або її ліцензіарів, а також використовувати Товарні знаки або будь-які подібні торгові марки будь-яким іншим способом, крім як передбачено в цьому документі.

5.5 Повідомлення про претензію

Партнер погоджується допомагати Siemens, включаючи її ліцензіарів, у захисті Товарних знаків та надасть докази, документи та свідчення щодо використання Партнером будь-якої або декількох Товарних знаків, які Siemens може вимагати використовувати для отримання, захисту або забезпечення прав на будь-які Товарні знаки або пов'язані з ними заявки чи реєстрацію. Партнер повідомить компанію Siemens у письмовій формі, якщо він є або дізнається про будь-яке порушення Товарних знаків третіми особами. Siemens залишає за собою виключне право визначати, чи вживати заходів у зв'язку з будь-яким таким порушенням Товарних знаків. Партнер не буде подавати позов і не вживати жодних заходів у зв'язку з таким порушенням без попереднього отримання письмової згоди Siemens. Партнер погоджується з тим, що він не має права брати участь у будь-яких виручках, отриманих Siemens (шляхом розрахунку чи іншим чином) у зв'язку з будь-яким позовом, поданим Siemens або її уповноваженою особою щодо захисту Товарних Знаків. Партнер за запитом надасть Siemens зразки всіх рекламних, пакувальних та інших письмових матеріалів, які використовують Торгові марки. Siemens безкоштовно надасть Партнеру будь-які відповідні логотипи у форматі JPEG або в іншому доступному електронному форматі, наприклад GIF або EPS. Якщо в будь-який час відповідний логотип буде оновлено, Siemens надасть такий оновлений логотип Партнеру. Партнер використовуватиме відповідні Товарні знаки для ідентифікації Пропозицій у зв'язку зі своїми маркетинговими зусиллями у зв'язку з цією Угодою, за умови, що Siemens переконається, що використання Товарних знаків та маркетинг Пропозицій відповідає стандартам якості Siemens і лише до тих пір, поки такі стандарти підтримуються Партнером. У будь-якому випадку Партнер не буде використовувати будь-які Торгові марки для власної назви компанії, як повністю, ні частково. Після припинення або закінчення терміну дії цієї Угоди Партнер негайно припинить використання Товарних знаків, що належать або контролюються Siemens або її афілійованими компаніями.

5.6 Торгові марки партнерів

Партнер погоджується з тим, що Siemens та її афілійовані особи можуть включати ім'я та логотип Партнера на своєму веб-сайті, а також у пропозиціях та інших маркетингових матеріалах, що загально описують ділову домовленість або роботу, яку слід виконати. Партнер надає Siemens непередавану, невиключну, безоплатну, обмежену ліцензію на використання торгових марок, торгових найменувань або логотипів Партнера протягом терміну дії цієї Угоди і лише в тій мірі, яка обґрунтовано необхідна для цілей, описаних у цьому Розділі. Siemens визнає вартість гудвілу, пов'язаної з торговими марками Партнера, і що така гудвіл належить Партнеру. Після розірвання або закінчення терміну дії цієї Угоди Siemens негайно припинить використання торгових марок, що належать або контролюються Партнером. Siemens надасть Партнеру розумну допомогу, щоб допомогти Партнеру у захисті товарних знаків Партнера, які використовуються для виконання Партнером своїх зобов'язань за цією Угодою.

6. ЗОБОВ'ЯЗАННЯ ЩОДО ВІДШКОДУВАННЯ ЗБИТКІВ SIEMENS

6.1 Відшкодування позову за порушення

Siemens відшкодовує та захищає за свій рахунок будь-які позови, подані проти Партнера, якщо вони ґрунтуються на претензії про порушення будь-яких авторських прав, комерційної таємниці або патенту чи торгової марки, виданих або зареєстрованих Сполученими Штатами, Японією або членом Європейської Патентної Організації, і виплачує всі збитки, остаточно присуджені Партнеру судом компетентної юрисдикції або узгодженим у врегулюванні, за умови, що Партнер надає Siemens (i) оперативне письмове повідомлення про претензію, (ii) всю запитувану інформацію та розумну допомогу пов'язані з позовом, і (iii) єдине право захищати або врегулювати позов. Siemens не визнає відповідальності та не несе зобов'язань від імені Партнера без попередньої письмової згоди Партнера, яка не буде необґрунтовано відмовлятися.

6.2 Судова заборона

Якщо буде отримано постійну заборону щодо використання Партнером Оферти через претензію на порушення, Siemens може, за власним бажанням, отримати Партнеру право продовжувати використовувати Оферту або замінити або змінити Пропозицію, щоб вона стала непорушною. Якщо такі засоби захисту недоступні в обґрунтованому порядку: (i) Siemens надасть Партнеру кредит або поверне передплачені збори/роялті за замовлену Оферту на пропорційній основі (а) за обладнання або програмне забезпечення, ліцензоване на безстроковій основі, протягом решти періоду амортизації 60 місяців з моменту першої доставки, або (b) за будь-яку іншу Оферту, протягом решти чинного на той момент терміну ліцензії для цієї Оферти; (ii) будь-які застосовні до ліцензій така Пропозиція автоматично припиняється; і (iii) Партнер негайно припинить використання запропонованої Пропозиції та поверне все відповідне програмне забезпечення, яке є у його володінні. Якщо Siemens, на свій розумний розсуд, вважає, що жоден із вищезазначених варіантів не є комерційно можливим, Партнер на запит Siemens припинить використання, просування та рекламу відповідної Оферти та, за бажанням Siemens, знищить або поверне Siemens будь-яку таку Оферту та всі її копії, які є у його володінні протягом одного місяця з моменту письмового запиту Siemens. Siemens може, на власний розсуд, надати будь-які з вищезазначених засобів правового захисту для пом'якшення порушень до винесення судової заборони.

6.3 Виключення

Незважаючи на будь-яке протилежне в цій Угоді, Siemens не несе жодної відповідальності або зобов'язань щодо відшкодування збитків перед Партнером у тій мірі, в якій претензія на порушення виникає внаслідок (i) використання попередньої версії Оферти в тій мірі, в якій поточна версія не порушує права; (ii) невикористання заміни, виправлення, виправлення або нової версії Пропозиції, запропонованої Siemens, яка виконує по суті ті ж функції, (iii) використання Оферти в Оферті поєднання з Контентом, обладнанням або продуктами, які не надаються компанією Siemens, (iv) використання Пропозицій, або їх елементи, що надаються безкоштовно, (v) продукти, отримані в результаті надання послуг, (vi) будь-яке коригування, модифікація або конфігурація Пропозиції, не зроблена компанією Siemens, або (viii) інструкції, допомога чи специфікації, надані Партнером.

6.4 Підошва та ексклюзивний засіб

Цей розділ 6 визначає всю відповідальність Siemens та єдиний та виключний засіб захисту Партнера за порушення прав інтелектуальної власності третіх осіб.

7. ГАРАНТІЯ

За винятком випадків, прямо передбачених цією Угодою, Siemens не дає жодних заяв або гарантій, явних чи неявних, щодо будь-яких питань, включаючи товарність або задовільну якість, придатність, оригінальність, придатність для певного використання чи мети, або результати, які можуть бути отримані від використання будь-якої Пропозиції, конфіденційної інформації чи інших матеріалів, наданих відповідно до цієї Угоди.

8. ОБМЕЖЕННЯ ВІДПОВІДАЛЬНОСТІ

9. ПОДАТКИ

9.1 Сплата податків

Усі суми рахунків-фактур Siemens не містять податків, зборів та будь-яких інших зборів (»Податок»). Партнер сплатить або відшкодовує Siemens будь-який відповідний податок, накладений будь-яким державним органом за використання, отримання або перепродаж Партнером Пропозицій або послуг.

9.2 Податкові пільги

Якщо Партнер звільнений від податку на додану вартість або податку з продажів або подібних податків, він повинен надати дійсний і оформлений сертифікат звільнення, дозвіл на пряму оплату або іншу таку затверджену урядом документацію.

9.3 Податок на утримання

Якщо Партнер зобов'язаний відповідно до закону вирахувати або утримати податок, Партнер збільшить суму, яку він сплачує Siemens, щоб компанія Siemens все ще отримувала суму, яку спочатку виставляли на рахунок. Партнер оперативно надасть усі податкові квитанції, що підтверджують, що він сплатив податок або утримував податок.

10. КОНФІДЕНЦІЙНІСТЬ ДАНИХ

Кожна сторона дотримуватиметься чинного законодавства про конфіденційність даних, що регулюють захист персональних даних у зв'язку з відповідними зобов'язаннями відповідно до цієї Угоди. Додаткові зобов'язання та обмеження щодо конфіденційності даних можуть бути викладені в Модельних додатках, як це необхідно для відповідних партнерських відносин.

11. ДОТРИМАННЯ ЗАКОНІВ І НОРМАТИВНИХ АКТІВ

11.1 Представництва та гарантії партнерів

а) Партнер заявляє та гарантує, що він, його співробітники та будь-яка сторона, яка діє від його імені, будуть дотримуватися всіх чинних законів та нормативних актів відповідно до цієї Угоди або будь-якої іншої угоди з компанією групи Siemens в будь-якій точці світу, включаючи, але не обмежуючись ними, будь-які закони та правила, що стосуються протидії корупції, протидії відмиванню грошей, антимонопольному, експортному контролю, оподаткуванню чи будь-яким кримінальним законам, правилам чи регуляторам.

(б) Партнер заявляє та гарантує, що жодна частина його компенсації, відшкодування чи будь-якої іншої вигоди, включаючи знижки відповідно до цієї Угоди, не була і не повинна бути, прямо чи опосередковано, у тому числі через будь-яку третю особу, пропонована, обіцяна чи гарантована, надана, надана або сплачена будь-якій особі для незаконних цілей.

(c) Партнер заявляє та гарантує, що він, його співробітники та будь-яка сторона, яка діє від його імені, будуть дотримуватися Кодексу поведінки Siemens або будь-яких еквівалентних правил поведінки, що застосовуються до Партнера, доступних за адресою https://www.siemens.com/global/en/company/about/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html.

(г) Партнер заявляє та гарантує, що, за винятком випадків, опублікованих у письмовій формі та зазначених у Додатку про розкриття відповідності, доданому як експонат до Форми виконання (який може час від часу оновлюватися сторонами), ні Партнер, ні жоден з його директорів, посадових осіб та співробітників, які можуть виконувати завдання відповідно до цієї Угоди, не мають стосунків з будь-якою особою (особами), які можуть прямо чи опосередковано впливати на присудження бізнесу або надавати інші переваги будь-якій стороні до цієї Угоди та відповідно до цієї Угоди, і жодне з вищезазначених не було і не є звинувачують у протиправній поведінці відповідно до кримінального законодавства відповідної юрисдикції.

(е) Партнер заявляє та гарантує, що вживає відповідних заходів (наприклад, спілкування та навчання) для забезпечення дотримання цього Розділу 11 Партнером та всіма його директорами, посадовими особами та працівниками, які можуть виконувати завдання відповідно до цієї Угоди.

(f) Якщо протягом терміну дії цієї Угоди Партнер дізнається або підозрює, що будь-яке із заяв та гарантій, викладених у цьому Розділі 11, більше не є правдивими та правильними, Партнер повинен письмово повідомити іншу сторону протягом не пізніше 10 днів. Таке повідомлення не завдає шкоди будь-яким правам Siemens відповідно до цієї Угоди.

(г) Партнер погоджується з тим, що Siemens може за письмовим запитом будь-якого уряду або державного органу розкрити існування та умови цієї Угоди. Крім того, компанія Siemens може розкрити вищезгадану інформацію за письмовим запитом будь-якого іншого контрактного партнера, якщо ця сторона була запитана відповідно будь-яким урядом або державним органом.

(ч) Партнер погоджується добросовісно співпрацювати з будь-яким розслідуванням Siemens та її аудиторами та представниками у разі фактичного або передбачуваного порушення цього розділу11, антикорупційного закону, Кодексу поведінки Siemens, будь-яких еквівалентних правил поведінки, що застосовуються до Партнера або застосовних законів та правил Партнером або його власниками, філіями, посадовими особами, директорами, працівниками та агентами. Така співпраця включає надання Siemens та її представникам швидкого та повного доступу до книг та записів Партнера, а також до власності Партнера, афілійованих осіб, посадових осіб, директорів, співробітників та агентів для співбесіди.

11.2 Платежі, що належать партнеру від Siemens

Якщо це можливо, компенсація, яку отримує або зберігає Партнер, включаючи будь-яке відшкодування витрат і витрат Партнеру, повинна бути такою, як описано в Угоді. Партнер заявляє та гарантує, що кожен банківський рахунок, наданий Siemens для цілей платежів Партнеру за всі платежі за цією Угодою, зберігається виключно від його імені та виключно на його рахунок. Якщо інше не узгоджено компанією Siemens в письмовій формі, всі платежі Партнеру сплачуються безпосередньо на вказаний банківський рахунок за допомогою електронного банківського угоди. Siemens здійснюватиме електронні платежі лише на рахунок у країні, в якій Партнер має основне місце діяльності або в якій виконуються завдання відповідно до цієї Угоди. Перед отриманням такої компенсації Партнер щоквартально подає Siemens рахунку-фактуру, в якому відображається розрахунок всієї компенсації, отриманої за безпосередньо попередній квартал, та детальний опис завдань, виконаних за цією Угодою, та витрат, які Партнер повинен відшкодувати протягом відповідного періоду, включаючи достатню документацію. За жодних обставин Siemens не здійснюватиме жодних платежів або відшкодовує будь-які витрати, які є незаконними та/або юридично невідповідними.

11.3 Книги та записи, право на аудит

а) Партнер повинен вести та вести точні, повні та достатньо детальні книги та фінансові записи. Будь-які витрати, збори або витрати повинні бути: (i) вчасно записані; (ii) точно описані в книгах і записах досить детально (такі категорії, як «інші», «різні» або «різні», не допустимі) і в спосіб, що відображає їх справжню природу; і (iii) не сплачуються готівкою.

(б) Партнер заявляє та гарантує, що він (i) веде книги, записи та рахунки, які точно відображають всі здійснені платежі, понесені витрати та активи, а також має та буде підтримувати систему внутрішнього контролю для забезпечення належного дозволу, запису та звітування всіх операцій та (ii) надавати розумні гарантії, що порушення будь-якого чинного законодавства, зокрема таких, що стосуються антикорупції, будуть запобігатися, виявлені та стримані.

(c) Siemens має право здійснювати аудит дотримання Партнером: (i) положень цього розділу11; (ii) Кодексу поведінки Siemens; або (iii) будь-яких еквівалентних правил поведінки, що застосовуються до Партнера, (iii) Антикорупційного законодавства та всіх інших чинних законів та нормативних актів. За запитом Партнера або на розсуд Siemens компанія Siemens обирає незалежну третю особу для проведення аудиту. Якщо порушення одного або декількох зобов'язань, заяв або гарантій Партнера, зазначених у цій Угоді, буде обґрунтовано визначено, Siemens має право вимагати від Партнера відшкодування витрат на утриману аудиторську компанію.

(г) Партнер погоджується повністю співпрацювати в будь-якому аудиті, який може бути проведений у звичайний робочий час. Siemens надасть Партнеру письмове повідомлення про передбачуваний аудит за десять (10) днів до цього. Після надання такого повідомлення Партнер повинен надати Siemens або третій стороні, що зберігається у Siemens, усі документи, описані в цьому Розділі 11.3, а також докази, що підтверджують виконання зобов'язань відповідно до Розділу 11.1 (e). Партнер також повинен надати для співбесіди всіх осіб, що знаходяться під контролем Партнера, які виконували завдання, понесли витрати або іншим чином обізнані щодо таких завдань або витрат.

12. ЕКСПОРТНИЙ КОНТРОЛЬ ТА ДОТРИМАННЯ САНКЦІЙ

12.1 Загальний

Обидві сторони повинні дотримуватися всіх застосовних санкцій, ембарго та (повторно) експортного контролю, законів та нормативних актів та, у будь-якому випадку, законів та нормативних актів Європейського Союзу, Сполучених Штатів Америки та будь-якої місцевої юрисдикції (спільно»)Правила експорту»).

12.2 Перевірки на товари та послуги

Перед здійсненням будь-якої транзакції Партнером щодо товарів (включаючи обладнання, документацію та технології), поставлених компанією Siemens, або послуг (включаючи професійні послуги, технічне обслуговування та технічну підтримку), що виконуються компанією Siemens третій стороні, Партнер повинен перевірити та засвідчити відповідними заходами, що:

(i) використання, передача або розповсюдження таких товарів і послуг Партнером, посередництво договорів або надання інших економічних ресурсів у зв'язку з товарами та послугами не порушуватиме жодних Правил експорту, враховуючи також будь-які заборони обійти їх (наприклад, шляхом неправомірного відхилення;

(ii) товари та послуги не призначені або не надаються для заборонених або несанкціонованих нецивільних цілей (наприклад, озброєння, ядерна технологія, зброя або будь-яке інше використання в оборонній та військовій сфері);

(iii) Партнер перевірив усі прямі та непрямі сторони, які беруть участь у отриманні, використанні, передачі або розповсюдженні товарів та послуг, відповідно до всіх застосовних списків обмежених сторін у Правилах експорту, що стосуються торгівлі з суб'єктами, особами та організаціями, переліченими в них.

12.3 Неприйнятне використання Програмного забезпечення та хмарних сервісів

Партнер не повинен, якщо це дозволено Правилами експорту або відповідними державними ліцензіями чи схваленнями:

(i) завантажувати, встановлювати, отримувати доступ або використовувати програмне забезпечення або хмарні сервіси з будь-якого місця або в будь-якому місці, забороненому або підлягає повним санкціям (або з урахуванням ліцензійних вимог відповідно до Правил експорту);

(ii) надавати доступ до, передавати, (повторно) експортувати (включаючи будь-який «передбачуваний (повторно) експорт») або іншим чином надавати програмне забезпечення чи хмарні послуги будь-якій юридичній особі, особі чи організації, визначеній у списку обмежених сторін Правил експорту, або належить або контролюється стороною, що перелічена в списку;

(iii) використовувати програмне забезпечення або хмарні сервіси для будь-яких цілей, заборонених Правилами експорту (наприклад, використання у зв'язку з озброєнням, ядерними технологіями або зброєю);

(iv) завантажувати на платформу хмарних сервісів будь-який Контент Партнера, якщо він не контролюється (наприклад, в ЄС: AL = N; у США: ECCN = N або EAR99); або

(v) сприяти будь-якій із вищезазначених дій будь-яким користувачем.

Партнер повинен надавати всім користувачам всю інформацію, необхідну для забезпечення дотримання Правил експорту.

12.4 Розробка напівпровідників

Без попереднього письмового дозволу Siemens Партнер не дасть дозволу на використання Пропозицій для розробки або виробництва інтегральних схем на будь-якому заводі з виробництва напівпровідників, розташованих у Китаї, що відповідає критеріям, визначеним у Правилах Адміністрації експорту США, 15 C.F.R. 744.23.

12.5 Немає (повторно) експорту до Росії чи Білорусі

Партнер не повинен експортувати або реекспортувати, прямо чи опосередковано, до Російської Федерації чи Білорусі або для використання в Російській Федерації чи Білорусі будь-які Пропозиції, що надаються Siemens у зв'язку з цією Угодою. Партнер докладе всіх зусиль для того, щоб мета цього Розділу не була порушена третіми сторонами, включаючи авторизованих партнерів по рішеннях. Партнер повинен створити та підтримувати адекватний механізм моніторингу для виявлення поведінки будь-яких третіх сторін, яка може порушити мету цього пункту.

12.6 Інформація

На запит Siemens Партнер повинен негайно надати Siemens всю інформацію, що стосується користувачів, цільового використання та місця використання або кінцевого пункту призначення (у випадку обладнання, документації та технології) Пропозицій. Партнер повідомить Siemens до того, як Партнер розкриє Siemens будь-яку інформацію, пов'язану з обороною або вимагає контрольованої або спеціальної обробки даних відповідно до чинних державних нормативних актів, і використовуватиме інструменти та методи розкриття інформації, визначені Siemens.

12.7 Відшкодування збитків

Партнер відшкодовує Siemens, її філії, субпідрядників та їх представників від будь-яких претензій, збитків, штрафів та витрат (включаючи витрати на адвоката), пов'язані будь-яким чином з недотриманням Партнером цього розділу 12, включаючи порушення Партнером та його користувачами та третіми сторонами ділових партнерів або передбачуване порушення будь-яких Правил експорту, і Партнер компенсує Siemens всі збитки та витрати, пов'язані з цим.

12.8 Бронювання

Жодна зі сторін не зобов'язана виконувати цю Угоду, якщо такому виконанню перешкоджають будь-які перешкоди, що виникають внаслідок національної чи міжнародної зовнішньої торгівлі чи митних вимог, або будь-яких ембарго чи інших санкцій. Партнер визнає, що Siemens може бути зобов'язана відповідно до Правил експорту обмежити або призупинити доступ Партнерів, Клієнтів та/або користувачів до Пропозицій.

13. ЗАГАЛЬНИЙ

13.1 Незалежний підрядник

Відносини, встановлені цією Угодою, є взаємовідносинами незалежних підрядників, і ніщо в цій Угоді не вважається створенням відносин агентства, партнерства, працевлаштування або спільного підприємства. Жодна зі сторін не матиме права, повноважень чи повноважень діяти або створювати будь-які зобов'язання, явні чи неявні, від імені іншої сторони. Партнер несе повну відповідальність за його виконання відповідно до цієї Угоди, і всі фінансові зобов'язання, пов'язані з бізнесом Партнера, є виключною відповідальністю Партнера.

13.2 Зворотній зв'язок

Якщо Партнер надає будь-які ідеї щодо Пропозицій або послуг, включаючи пропозиції щодо змін або вдосконалень, (разом»)Зворотній зв'язок»), Партнер погоджується з тим, що такий зворотний зв'язок може використовуватися компанією Siemens без умов або обмежень.

13.3 Повідомлення

Усі повідомлення, необхідні або дозволені відповідно до цієї Угоди, повинні бути письмовими та надсиланими особам та адресам, зазначеним у Формі виконання. Будь-яка сторона може оновити контакт та адресу для повідомлень з попереднім письмовим повідомленням іншій стороні. За винятком повідомлень про суперечки, претензії, невиконання зобов'язань, припинення або продовження, повідомлення будуть ефективними, якщо вони надаються електронними засобами, включаючи, але не обмежуючись ними, повідомлення електронної пошти або публікації на Партнерському порталі.

13.4 Форс-мажорні обставини

Жодна зі сторін не несе відповідальності за затримку або невиконання будь-яких своїх зобов'язань за цією Угодою (за винятком будь-яких платіжних зобов'язань) через будь-яку причину, що не залежить від її розумного контролю. Сторона, яка затримується, негайно повідомить іншу сторону про будь-яку таку подію.

13.5 Призначення

Жодна зі сторін не може повністю або частково передавати, надавати субпідрядку, субліцензувати або іншим чином передавати, відповідно до закону чи іншим чином, цю Угоду або будь-які права, обов'язки, обов'язки чи ліцензії, надані відповідно до цієї Угоди без попередньої письмової згоди іншої сторони. Незважаючи на вищесказане, Siemens може передати цю Угоду або права та обов'язки відповідно до неї Партнеру або у зв'язку з продажем, злиттям, корпоративною реорганізацією чи розпродажем. Ця Угода поширюється на правонаступників, законних представників та дозволених правонаступників сторін і буде обов'язковою для них.

13.6 Без ексклюзивності

Жодна зі сторін не надає і не зобов'язується до будь-якої ексклюзивності щодо іншої сторони відповідно до цієї Угоди. Жодна зі сторін не дає жодних гарантій щодо успіху або прибутковості їхніх відносин, описаних у цій Угоді, а також жодної гарантії того, що будь-яка третя сторона укладе угоду щодо продуктів або послуг іншої сторони.

13.7 Відповідне право та юрисдикція

Ця Угода буде підпорядковуватися чинному законодавству, викладеному в таблиці нижче, як це викладено в ній, без посилання на будь-які колізійні норми законів. Конвенція Організації Об'єднаних Націй про договори міжнародної купівлі-продажу товарів не застосовується до цієї Угоди. Будь-які суперечки, що виникають у зв'язку з цією Угодою або у зв'язку з нею, будуть вирішені, як зазначено в таблиці нижче.

Якщо спір підлягає арбітражному розгляду, як описано в таблиці вище, арбітри будуть призначені відповідно до Правил ICC, мова, що використовується для розгляду справи, буде англійська, а накази на виготовлення документів будуть обмежені документами, на які кожна сторона конкретно спирається при подачі. Ніщо в цьому Розділі не обмежує право сторін вимагати тимчасового захисту, спрямованого на збереження статус-кво або тимчасових заходів у будь-якому суді компетентної юрисдикції. Незважаючи на вищесказане, в межах, допустимих чинним законодавством, і в тій мірі, в якій це не призведе до недійсності або незастосування цього Розділу, сторони погоджуються, що Siemens на власний розсуд може подати позов до судів юрисдикції (ів), де використовуються Пропозиції чи послуги або Партнер має місце своєї діяльності, (i) для забезпечення своїх прав інтелектуальної власності або (ii) для сплати сум, належних за Пропозиції чи Пропозиції або послуги.

13.8 Відсутність відмови; Дійсність та примусовість

Невиконання будь-якого положення цієї Угоди не буде тлумачатися як відмова від такого положення. Якщо будь-яке положення цієї Угоди буде визнано недійсним, незаконним або непідлягає виконанню, на дійсність, законність та придатність до виконання інших положень не вплинуть, і таке положення буде вважатися повторним, щоб максимально відображати початкові наміри сторін відповідно до чинного законодавства. Сторони погоджуються, що електронні підписи матимуть таку ж силу і дію, що і ручні підписи.

13.9 Повна угода

Ця Угода, разом з будь-якими вимогами, викладеними на Партнерському порталі, є повною та повною заявою про угоду між сторонами щодо предмета цієї Угоди та замінює будь-які попередні або сучасні угоди, розуміння чи повідомлення, письмові чи усні, що стосуються такого предмета. Ця Угода не може бути змінена, крім як у письмовій формі, оформленої ручним підписом або електронними підписами уповноважених представників обох сторін.

14. ВИЗНАЧЕННЯ