Allmänna villkor - Altair

Dessa Allmänna Terms & Villkor gäller för alla Partnermodeller som överenskommits i Partnerprogramavtalet (”Avtal”) mellan Siemens och Partner. Termer med stora bokstäver har den betydelse som definieras i det sista avsnittet i detta dokument eller någon annanstans i avtalet.

1. ROLLER OCH ANSVAR

1.1 Partnermodeller

Ett eller flera modelltillägg kan ingå i detta avtal för att definiera varje parts roller och ansvar för den tillämpliga partnermodellen. Var och en av parterna kan härleda rättigheter från dessa Allmänna Terms & Villkor så länge som minst ett modelltillägg är i kraft.

1.2 Partnerpolicyer

Partner måste följa partnerpolicyer. Siemens kan uppdatera partnerpolicyer från tid till annan, efter eget gottfinnande. I händelse av en konflikt mellan partnerpolicyer och detta avtal kommer detta avtal att ha företräde.

1.3 Partnerportal

Siemens kommer att ge Partner åtkomst till partnerportalen, partnerpolicyer eller annan information som krävs för att Partner ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt detta avtal. För att få tillgång till partnerportalen eller något av Siemens system måste varje partneranställd som behöver komma åt sådana system ha en personlig webbnyckel i ett format som definierats av Siemens och tilldelats en unik partnere-postadress. Partner kommer inte att använda någon information som nås på partnerportalen för andra ändamål än de som beskrivs i detta avtal. Partner måste omedelbart meddela Siemens om och när (i) en ny anställd behöver en webbnyckel, (ii) en Partner anställd med en webbnyckel inte längre är anställd av Partner eller inte längre behöver en webbnyckel, eller (iii) Partner får kännedom om att någon av dess anställda har åtkomst till eller använt någon information inom Partnerportalen för ändamål som inte omfattas av detta avtal. Allt material och all information som finns i partnerportalen eller Siemens-system utgör Siemens konfidentiella information.

1.4 Marknadsföring och marknadsföring av partners

Partner kommer att använda rimliga kommersiella ansträngningar för att marknadsföra, marknadsföra och marknadsföra Erbjudanden på Partnerns bekostnad. Siemens-godkända varumärken, marknadsföringsmaterial och meddelanden kan användas av Partner i enlighet med detta avtal och eventuella krav som publiceras på Partnerportalen. Partner kommer att inhämta skriftligt samtycke från Siemens innan några mediemeddelanden eller offentliga tillkännagivanden görs av Partner relaterade till detta avtal. Siemens kommer inte oskäligt att undanhålla ett sådant samtycke.

1.5 Siemens marknadsföring och marknadsföring

Siemens kommer att ge Partner marknadsförings- och kommunikationsstöd för de aktiviteter som beskrivs i detta avtal. Siemens kan annonsera undertecknandet av detta avtal eller något modelltillägg och avslöja partnerns företagsnamn, territorium, produkter som erbjuds, allmänna villkor och partnerns motivering för valet av Siemens som leverantör.

1.6 Utfästelser och garantier

Standard Terms & Conditions beskriver erbjudandegarantierna. Efter eget val kan Partner tillhandahålla ytterligare utfästelser, garantier eller åtaganden till Kunden som Partner ensam kommer att fullgöra. Partner kommer att se till att dessa ytterligare åtaganden inte kan hänföras till Siemens. Partner samtycker till att ersätta, hålla Siemens skadeslösa och försvara Siemens mot alla anspråk från kunder eller tredje parter som härrör från eller i samband med sådana ytterligare utfästelser, garantier eller åtaganden som gjorts av Partner.

1.7 Rapportering och försäljning av piratkopiering

Partner kommer inte att direkt engagera sig i fall av misstänkt piratkopiering eller obehörig användning av Erbjudanden (inklusive, men inte begränsat till, godkännande av nya eller pågående beställningar, förnyelseorder och diskussion eller annan kommunikation relaterad till befintliga eller nya kommersiella förslag på programvara) utan kommer istället att rapportera eventuella misstankar om piratkopiering till Siemens. Om det anges i ett tillämpligt modelltillägg kommer Partner att erhålla ersättning i enlighet med Siemens policy förutsatt att Siemens överlåter ett sådant ärende/avtal till Partner. Siemens kan utföra utredningar relaterade till påstådd piratkopiering, användning av obehörig programvara, överträdelse av licensbegränsningar av partner, kunder eller potentiella kunder. Om Partner, en Kund eller en potentiell Kund har ägnat sig åt förbjuden verksamhet förbehåller sig Siemens rätten att, utöver alla andra rättigheter och åtgärder som Siemens har tillgång till, avvisa nya eller pågående beställningar från Partner eller relevant kund eller potentiell kund tills den tillämpliga utredningen och/eller förlikningsförhandlingarna har slutförts. Siemens har ensamrätt att fastställa avvecklingsvärdet för en licensöverensstämmelseuppgörelse. Dessutom, om Partner visar sig vara inblandad i förbjudna aktiviteter, kommer Partner att ersätta Siemens för kostnaderna för sådan utredning.

2. KUNDINFORMATION

2.1 Kunddatabas

Siemens kan ge Partner tillgång till Siemens kunddatabas via partnerportalen. Partnerns åtkomst till databasen kommer att begränsas till Kunder som Partner har en befintlig affärsrelation med. Kundinformationen är dynamisk och Siemens garanterar inte databasens noggrannhet. Alla sådana kunddata, databaser och register utgör Siemens egendom och konfidentiell information.

2.2 Förfrågningar från tredje part

Utan att begränsa Partnerns sekretessskyldigheter enligt detta avtal, om Partner får en beställning från tredje part för utlämnande av kundregister, kommer Partner att (i) göra alla rimliga ansträngningar för att omdirigera tredje parten att begära uppgifter direkt från kunden, (ii) omedelbart meddela tillämplig kund, såvida det inte är förbjudet enligt tillämplig lag, och om anmälan är förbjuden, göra alla lagliga ansträngningar för att få rätten att avstå från förbudet att kommunicera så mycket information till kunden så snart som möjligt, och (iii) använda alla rimliga lagliga Ansträngningar att bestrida beslutet om offentliggörande på grundval av eventuella rättsliga brister.

2.3 Kundkontakt

Siemens kan kontakta kunder direkt för att bekräfta kundnöjdhet.

3. KONFIDENTIALITET

3.1 Konfidentiell information

”Konfidentiell information” avser all information som lämnas av en part eller någon av dess dotterbolag eller underleverantörer till den andra parten enligt detta avtal som är markerad som konfidentiell eller vars konfidentiella karaktär är uppenbar för en rimlig person. Konfidentiell information inkluderar villkoren i detta avtal, erbjudanden, dokumentation, tjänster, all information som lämnas till Partner via partnerportalen, information som erhållits av endera parten relaterad till den andra partens respektive verksamhet, inklusive men inte begränsat till kunddata och register, och all information som Partner härrör från benchmarking av något Erbjudande. Den mottagande parten kommer (i) inte att avslöja konfidentiell information, utom (a) på behovsbasis till sina och dess dotterbolags kunder, anställda, konsulter, entreprenörer och finansiella, skatte- och juridiska rådgivare som är bundna av sekretessskyldigheter och användningsbegränsningar som är minst lika restriktiva som de i detta avtal, eller (b) enligt detta avtal; (ii) använda konfidentiell information endast som krävs för att utöva eller upprätthålla rättigheter eller fullgöra skyldigheter enligt detta avtal, och (iii) använda rimlig försiktighet för att skydda mot obehörig användning och utlämnande av den avslöjande partens konfidentiella information. Den mottagande parten är ansvarig för att var och en av dess mottagare följer detta avsnitt 3.

3.2 Undantag

Skyldigheterna i avsnitt 3.1 gäller inte för någon konfidentiell information som (i) är eller blir allmänt tillgänglig för allmänheten annat än som ett resultat av avslöjande av den mottagande parten i strid med detta avtal, (ii) blir tillgänglig för den mottagande parten från en annan källa än den som lämnar ut informationen, förutsatt att den mottagande parten inte har någon anledning att tro att källan själv är bunden av en laglig, avtalsmässig eller förtroendeplikt till konfidentialitet, (iii) var i den mottagande partens besittning utan tystnadsplikt före mottagandet från den avslöjande parten, (iv) utvecklas oberoende av den mottagande parten utan användning av, eller hänvisning till, den avslöjande partens konfidentiella information, eller (v) måste avslöjas av en myndighet eller lag, så länge den mottagande parten omedelbart ger den avslöjande parten skriftligt meddelande om det erforderliga avslöjandet, i den utsträckning ett sådant meddelande är tillåtet enligt lag, och samarbetar med den avslöjande parten för att begränsa omfattningen av sådant avslöjande.

4. LÖPTID OCH UPPSÄGNING

Modelltillägget som gäller för det specifika partnerförhållandet beskriver tillämplig löptid och villkor relaterade till eventuell uppsägning av det specifika modelltillägget. Detta avtal upphör automatiskt vid upphörande eller uppsägning av alla tillämpliga modelltillägg.

4.1 Uppsägningsrättigheter

(a) Uppsägning för bekvämlighet. Modelltillägget kommer att ange den ursprungliga termen för det tillägget. Efter den inledande perioden kan endera parten säga upp detta avtal eller något modelltillägg för enkelhets skull genom att lämna minst 60 dagars skriftligt meddelande i förväg, såvida inte modelltillägget har andra villkor för uppsägning för enkelhets skull.

(b) Uppsägning för överträdelse. Endera parten kan säga upp detta avtal eller något modelltillägg med omedelbar verkan om den andra parten väsentligt bryter mot detta avtal eller underlåter att iaktta eller fullgöra sina skyldigheter enligt detta avtal och överträdelsen eller misslyckandet förblir obehandlat under en period av 30 dagar från mottagandet av meddelande från den andra parten.

(c) Uppsägning för insolvens. Såvida det inte hindras av tillämplig insolvenslagstiftning, kan endera parten säga upp detta avtal eller något modelltillägg efter skriftligt meddelande till den andra parten om den andra parten (i) blir insolvent, (ii) gör en allmän överlåtelse till förmån för borgenärer, (iii) lämnar in eller har lämnat in en konkursansökan, om omorganisation eller liknande arrangemang, eller om en konkursförvaltare, förvaltare eller liknande representant för endera partens egendom eller tillgångar eller någon del därav, eller iv) väcker eller har väckt något annat förfarande mot den enligt tillämplig insolvenslagstiftning. Om Partner är i fallissemang kan Siemens hålla inne eller avbryta, helt eller delvis, leverans av Erbjudanden till Partner eller Kunder enligt detta Avtal.

(d) Uppsägning för ändring av kontroll. Om en tredje part förvärvar alla eller väsentligen alla Partners tillgångar eller 50% eller mer av röstetalet i Partners kapital, kommer Partner att meddela Siemens skriftligen och, om Siemens i god tro bedömer att det finns en rimlig sannolikhet för ett betydande konkurrenshot för Siemens eller osäkerhet om Partners fortsatta förmåga att fullgöra sina skyldigheter enligt detta avtal, kan Siemens säga upp detta avtal omedelbart efter skriftligt meddelande till Partner.

(e) Uppsägning för goda skäl. Siemens har rätt att när som helst säga upp detta avtal eller något tillämpligt modelltillägg för goda skäl med omedelbar verkan. Siemens ska skriftligen meddela partnern Siemens avsikt att säga upp avtalet för god sak. Ett sådant meddelande ska innehålla skälen till att det fastställs att det finns god anledning till uppsägning. Partner kommer att ha 10 arbetsdagar efter mottagandet av ett sådant meddelande att begära att Siemens utför en revision i enlighet med detta avtal för att bekräfta om den citerade goda orsaken är meriterande. Under det obehindrat utförande av en sådan revision och utarbetandet av revisionsrapporten kommer Siemens att avstå från att säga upp avtalet. Efter att revisionsrapporten har slutförts ska Siemens skriftligen informera Partnern antingen om att Siemens finner (a) att den goda orsaken till att säga upp avtalet bekräftas, i vilket fall avtalet kommer att sägas upp med omedelbar verkan; eller (b) den citerade goda orsaken saknar meriter och att Avtalet därför förblir i full kraft och verkan.

4.2 Effekt av meddelande om uppsägning

När avtalet upphör att gälla eller upphör att gälla kommer Partner (i) upphöra att representera sig som en auktoriserad partner till Siemens och (ii) upphöra med att använda Erbjudanden och tjänster som tillhandahålls Partner enligt detta Avtal. Partner kommer omedelbart, men under inga omständigheter senare än 15 dagar efter ikraftträdandet av uppsägningen, till Siemens leverera alla kopior av programvara och dokumentation, inklusive sammanfattningar, sammanfattningar, uppdateringar eller ändringar av dessa, och all annan konfidentiell information eller äganderättsskyddad information från Siemens som Partner äger. Uppsägning befriar inte någon av parterna från sina betalningsförpliktelser enligt detta avtal eller verkar för att fullgöra något ansvar som någon av parterna ådragit sig före ikraftträdandet av uppsägningen. Om detta avtal sägs upp är Siemens endast skyldigt att göra betalningar, vare sig det är enligt detta avtal eller på annat sätt, för uppgifter som redan utförts som är lagliga och lagliga. Avsnitt 9 (Skatter), 4.2 (Effekt av uppsägning), 3 (Sekretess), 8 (LOL), 5 (Varumärken och immateriella rättigheter), 12 (Export), 13.2 (Feedback) överlever uppsägning eller upphörande av detta avtal.

5. VARUMÄRKEN OCH ANNAN IMMATERIELL EGENDOM

5.1 Immateriell äganderätt

Varje part behåller alla rättigheter till alla patent, affärshemligheter, varumärken, upphovsrätt, idéer, koncept, know-how, metoder, processer, utvecklingsverktyg, tekniker eller annat proprietärt material eller information som den ägde eller utvecklade före ikraftträdandet av detta avtal eller förvärvat eller utvecklat därefter, utan hänvisning till eller användning av den andra partens immateriella egendom (Immateriell äganderätt”). Varje parts immateriella egendom omfattas av sekretesskraven som anges i avsnitt 3. Om inte annat uttryckligen anges i detta avtal, beviljar ingen av parterna den andra parten någon licens till sin immateriella egendom. Bestämmelserna i detta avsnitt kommer att överleva utgången eller uppsägningen av detta avtal av någon anledning.

5.2 Varumärkeslicens

Siemens beviljar härmed Partner en icke-exklusiv, icke-överlåtbar, royaltyfri licens att använda varumärken som tillhör Siemens eller dess dotterbolag under avtalets löptid, och endast i den utsträckning som rimligen är nödvändig för att partnerns rättigheter och skyldigheter enligt detta avtal ska kunna fullgöras korrekt. Partnerns användning av varumärken omfattas av de riktlinjer som finns tillgängliga på http://www.plm.automation.siemens.com/en_us/about_us/trademark-guidelines/index.shtml För varumärken som ägs och kontrolleras av Siemens eller dess dotterbolag och kraven på Partneremblem som finns tillgängliga på https://brandville.siemens.com/en, i förekommande fall, som kan ändras från tid till annan. Partner kommer alltid att följa de riktlinjer och krav för användning av varumärken som anges här. Partner bekräftar att Siemens beviljande av licens till varumärken enligt detta avsnitt 5 uttryckligen är villkorat av partnerns efterlevnad av bestämmelserna i detta avtal. Förutom vad som uttryckligen medges häri har Partner ingen rätt eller licens att använda Siemens eller dess dotterbolags varumärken eller handelsnamn.

5.3 Siemens varumärkesrättigheter

Partner bekräftar och samtycker till att Siemens antingen äger eller har rättigheter i och befogenhet att licensiera Varumärken, liksom all upphovsrätt, varumärke, varunamn, servicemärke, domännamn och andra relaterade immateriella rättigheter. Partner bekräftar äganderätten till och giltigheten av de federala och internationella registreringarna för varumärken och den goodwill som är förknippad med dessa, som beskrivs mer utförligt i avsnitt 5.4 nedan. Partner bekräftar att alla varumärken, handelsnamn, servicemärken, upphovsrätt och andra äganderätt relaterade till erbjudandena och annan konfidentiell information tillhör Siemens. Partner kommer inte att förvärva eller försöka förvärva några äganderätt till eller till något av Siemens varumärken, handelsnamn, servicemärken eller upphovsrätt. Partner kommer endast att marknadsföra Erbjudanden och medföljande dokumentation med hjälp av de varumärken som anges i detta avtal. Partner kommer inte när som helst att lämna in någon varumärkesansökan till United States Patent and Trademark Office eller till någon annan statlig enhet i USA eller någon annanstans för varumärken, liknande varumärken eller varumärken som innehåller varumärkena, helt eller delvis. Partner kommer inte att använda några Varumärken eller liknande varumärken som, eller som en del av, ett varumärke, servicemärke, handelsnamn, domännamn, produktnamn, fiktivt namn, företag eller företagsnamn någonstans i världen såvida inte Siemens skriftligen godkänt det. Siemens representerar och garanterar att det äger eller har rätt att licensiera varumärkena.

5.4 Goodwill

Partner erkänner värdet av den goodwill som är associerad med Varumärken och bekräftar att sådan goodwill tillhör Siemens och att Varumärken har sekundär betydelse och/eller anseende. Partner kommer inte, under avtalets löptid eller därefter, attackera Siemens eller dess licensgivares äganderätt, eller använda varumärken eller liknande varumärken på något annat sätt än vad som anges häri.

5.5 Anmälan om fordran

Partner samtycker till att bistå Siemens, inklusive dess licensgivare, i skyddet av varumärken och kommer att tillhandahålla bevis, dokument och vittnesmål om Partners användning av ett eller flera Varumärken, som Siemens kan begära att användas för att erhålla, försvara eller upprätthålla rättigheter i alla Varumärken eller relaterade applikationer eller registreringar. Partner kommer att meddela Siemens skriftligen om det är eller blir medveten om intrång i varumärken från tredje part. Siemens förbehåller sig ensamrätten att avgöra om åtgärder ska vidtas i samband med sådana intrång i varumärken. Partner kommer varken att väcka talan eller vidta några åtgärder i samband med sådan överträdelse utan att först erhålla Siemens skriftliga medgivande. Partner samtycker till att den inte har rätt att dela i några intäkter som Siemens erhåller (genom förlikning eller på annat sätt) i samband med någon talan som väcks av Siemens eller dess utsedda person för att skydda varumärken. Partner kommer, på begäran, att förse Siemens med prover av allt reklam-, förpacknings- och annat skriftligt material som använder varumärken. Siemens kommer utan kostnad att leverera tillämplig logotyp (er) till Partner via JPEG-format eller annat tillgängligt elektroniskt format, till exempel GIF eller EPS. Om den aktuella logotypen uppdateras kommer Siemens att tillhandahålla en sådan uppdaterad logotyp till Partner. Partner kommer att använda lämpliga Varumärken för att identifiera Erbjudanden i samband med sina marknadsföringsinsatser i samband med detta Avtal, förutsatt att Siemens är övertygad om att användningen av Varumärken och marknadsföringen av Erbjudanden är i enlighet med Siemens kvalitetsstandarder och endast så länge sådana standarder upprätthålls av Partner. Under alla omständigheter kommer Partner inte att använda några Varumärken för sitt eget företagsnamn, vare sig helt eller delvis. Vid uppsägning eller upphörande av detta avtal kommer Partner omedelbart att upphöra med all användning av Varumärken som ägs eller kontrolleras av Siemens eller dess dotterbolag.

5.6 Partnervarumärken

Partner samtycker till att Siemens och dess dotterbolag kan inkludera Partnerns namn och logotyp på sin webbplats och i förslag och annat marknadsföringsmaterial som generellt beskriver det affärsarrangemang eller det arbete som ska utföras. Partner beviljar Siemens en icke-överförbar, icke-exklusiv, royaltyfri, begränsad licens att använda Partners varumärken, handelsnamn eller logotyper under avtalets löptid och endast i den utsträckning som rimligen är nödvändig för de ändamål som beskrivs i detta avsnitt. Siemens erkänner värdet av den goodwill som är förknippad med Partners varumärken och att sådan goodwill tillhör Partner. Vid uppsägning eller upphörande av detta avtal kommer Siemens omedelbart att upphöra med all användning av varumärken som ägs eller kontrolleras av Partner. Siemens kommer att tillhandahålla rimlig hjälp till Partner för att hjälpa Partner att skydda Partners varumärken som används för att fullgöra sina skyldigheter enligt detta avtal.

6. SIEMENS SKADESTÅNDSSKYLDIGHET

6.1 Skadestånd för överträdelse

Siemens kommer att ersätta och försvara, på egen bekostnad, alla talan som väcks mot Partner i den utsträckning det grundar sig på ett krav om att ett Erbjudande bryter mot upphovsrätt, affärshemlighet eller patent eller varumärke som utfärdats eller registrerats av USA, Japan eller en medlem av Europeiska patentorganisationen, och kommer att betala alla skadestånd som slutgiltigt tilldelats Partner av en domstol i behörig jurisdiktion eller som överenskommits i en förlikning, förutsatt att Partner ger Siemens (i) snabbt skriftligt meddelande om fordran, (ii) all begärd information och rimlig hjälp relaterade till fordran, och (iii) ensam behörighet att försvara eller reglera fordran. Siemens erkänner inte ansvar eller åtar sig förpliktelser å Partners vägnar utan föregående skriftligt medgivande från Partner, vilket inte kommer att undanhållas på ett oskäligt sätt.

6.2 Förbud

Om ett permanent föreläggande erhålls mot Partners användning av ett Erbjudande på grund av ett intrångsanspråk, kan Siemens, efter eget val, erhålla Partner rätten att fortsätta använda Erbjudandet, eller ersätta eller ändra Erbjudandet så att det inte blir intrång. Om sådana åtgärder inte rimligen är tillgängliga: (i) Siemens kommer att bevilja Partner en kredit eller återbetala förbetalda avgifter/royalties för det ålagda Erbjudandet på proportionell basis (a) för hårdvara eller programvara licensierad på permanent basis, för återstoden av en amorteringsperiod på 60 månader från den första leveransen, eller (b) för något annat Erbjudande, under återstoden av den då gällande licensperioden för Erbjudandet; (ii) alla tillämpliga licenser för Erbjudandet sådant Erbjudande kommer automatiskt att upphöra; och (iii) Partner kommer omedelbart att upphöra med användningen av det föreskrivna Erbjudandet och returnera all relaterad programvara i dess besittning. Om Siemens, efter eget gottfinnande, bedömer att inget av ovanstående alternativ är kommersiellt genomförbart, kommer Partner, på Siemens begäran, upphöra att använda, marknadsföra och marknadsföra det berörda Erbjudandet och, efter Siemens val, förstöra eller återlämna ett sådant Erbjudande och alla kopior därav i dess besittning till Siemens inom en månad från Siemens skriftliga begäran. Siemens kan, efter eget gottfinnande, tillhandahålla någon av ovanstående rättsmedel för att mildra överträdelsen innan ett föreläggande utfärdas.

6.3 Undantag

Oavsett vad som sägs i detta Avtal har Siemens inget ansvar eller skadeståndsskyldighet gentemot Partner i den utsträckning ett intrångskrav uppstår till följd av (i) användning av en tidigare version av Erbjudandet i den utsträckning som en aktuell version inte gör intrång, (ii) underlåtenhet att använda en ersättning, korrigering, korrigering eller ny version av Erbjudandet som erbjuds av Siemens som utför väsentligen samma funktioner, (iii) användning av Erbjudandet i Erbjudandet i Erbjudandet i huvudsak kombination med Innehåll, utrustning eller produkter som inte tillhandahålls av Siemens, (iv) användning av Erbjudanden, eller delar därav, som tillhandahålls utan kostnad, (v) leveranser som härrör från tjänster, (vi) eventuella justeringar, modifieringar eller konfigurationer av Erbjudandet som inte gjorts av Siemens, eller (viii) instruktioner, assistans eller specifikationer som tillhandahålls av Partner.

6.4 Sula och exklusivt botemedel

Detta avsnitt 6 beskriver Siemens fullständiga ansvar och Partners enda och exklusiva gottgörelse för intrång i tredje parts immateriella rättigheter.

7. GARANTI

Om inte annat uttryckligen anges i detta avtal lämnar Siemens inga utfästelser eller garantier, uttryckliga eller underförstådda, avseende några frågor, inklusive säljbarhet eller tillfredsställande kvalitet, lämplighet, originalitet, lämplighet för en viss användning eller syfte, eller resultat som kan härledas från användningen av något Erbjudande, konfidentiell information eller annat material som tillhandahålls enligt detta avtal.

8. ANSVARSBEGRÄNSNING

9. SKATTER

9.1 Betalning av skatter

Alla belopp Siemens fakturor är exklusive skatter, tullar och andra avgifter (”Skatt”). Partner kommer att betala eller återbetala Siemens för eventuell tillämplig skatt som påförs av någon myndighet för Partnerns användning, mottagande eller återförsäljning av Erbjudanden eller tjänster.

9.2 Skattebefrielse

Om Partner är befriad från mervärdesskatt eller moms eller liknande skatter måste partnern tillhandahålla ett giltigt och verkställt undantagsintyg, tillstånd för direktbetalning eller annan sådan statligt godkänd dokumentation.

9.3 Källskatt

Om Partner enligt lag är skyldig att dra av eller hålla inne skatt, kommer Partner att öka det belopp som den betalar till Siemens så att Siemens fortfarande får det belopp som ursprungligen fakturerades. Partner kommer omedelbart att tillhandahålla alla skattekvitton som bekräftar att den har betalat skatt eller har hållit källskatt.

10. DATASEKRETESS

Varje part kommer att följa tillämpliga dataskyddslagar som reglerar skyddet av personuppgifter i förhållande till deras respektive skyldigheter enligt detta avtal. Ytterligare skyldigheter och begränsningar för datasekretess kan anges i modelltillägg som krävs för det tillämpliga partnerförhållandet.

11. EFTERLEVNAD AV LAGAR OCH FÖRORDNINGAR

11.1 Partnerrepresentationer och garantier

(a) Partner intygar och garanterar att den, dess anställda och alla parter som agerar för dess räkning kommer att följa alla tillämpliga lagar och förordningar enligt eller i samband med detta avtal eller något annat avtal med ett företag i Siemens-koncernen var som helst i världen, inklusive, men inte begränsat till, alla lagar och förordningar som rör antikorruption, bekämpning av penningtvätt, antitrust, exportkontroll, beskattning eller någon straffrättslig lag, regel eller reglering.

(b) Partner intygar och garanterar att ingen del av dess ersättning, återbetalning eller någon annan förmån, inklusive rabatter enligt eller i relation till detta avtal, direkt eller indirekt, inklusive genom tredje part, erbjuds, utlovas eller garanteras, beviljas, ges eller betalas till någon person för olagliga ändamål.

(c) Partner intygar och garanterar att den, dess anställda och alla parter som agerar för dess räkning kommer att följa Siemens uppförandekod eller motsvarande riktlinjer för uppförande som gäller för Partner som finns tillgängliga på https://www.siemens.com/global/en/company/about/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html.

(d) Partner representerar och garanterar att varken Partner eller någon av dess styrelseledamöter, tjänstemän eller anställda som kan utföra uppgifter enligt detta avtal har en relation med någon eller flera personer som är i stånd att direkt eller indirekt påverka eller påverka tilldelningen av affärer eller ge andra fördelar till någon part, förutom vad som anges skriftligen och som anges i Compliance Disclosure Bilagan som bifogas som en utställning till Exekveringsformuläret (vilket kan uppdateras av parterna då och då). till och enligt detta avtal, och inget av ovannämnda har varit eller är anklagas för olagligt beteende enligt strafflagarna i tillämplig jurisdiktion.

(e) Partner intygar och garanterar att den vidtar lämpliga åtgärder (t.ex. kommunikation och utbildning) för att säkerställa att Partner och alla dess styrelseledamöter, befattningshavare och anställda som kan utföra uppgifter enligt detta avtal efterlevs av detta avsnitt 11.

(f) Om Partner, under avtalets löptid, får reda på eller misstänker att någon av de utfästelser och garantier som anges i detta avsnitt 11 inte längre är sanna och korrekta, måste Partner meddela den andra parten skriftligen inom tio dagar. Sådan anmälan ska inte påverka Siemens rättigheter enligt detta avtal.

(g) Partner samtycker till att Siemens, på skriftlig begäran från någon myndighet eller myndighet, kan avslöja förekomsten och villkoren i detta avtal. Vidare kan Siemens lämna ut ovan nämnda information på skriftlig begäran från någon annan avtalspartner, om denna part har begärts av någon regering eller myndighet.

(h) Partner samtycker till att samarbeta i god tro med alla utredningar som görs av Siemens och dess revisorer och representanter i händelse av faktiska eller påstådda överträdelser av detta avsnitt 11, antikorruptionslagar, Siemens uppförandekod, alla motsvarande riktlinjer för uppförande som gäller Partner eller tillämpliga lagar och förordningar av Partner eller dess ägare, dotterbolag, tjänstemän, styrelseledamöter, anställda och agenter. Sådant samarbete innefattar att ge Siemens och dess representanter snabb och fullständig tillgång till Partners böcker och register och till Partners ägande, dotterbolag, befattningshavare, styrelseledamöter, anställda och ombud för intervjuer.

11.2 Betalningar till Partner från Siemens

Om tillämpligt ska den ersättning som partnern ska erhålla eller behålla, inklusive eventuell ersättning för kostnader och utgifter till Partner, vara den som beskrivs i Avtalet. Partner intygar och garanterar att varje bankkonto som tillhandahålls Siemens för betalningar till Partner för alla betalningar enligt detta avtal hålls uteslutande i företagets namn och enbart för dess konto. Om inte annat skriftligen avtalats av Siemens ska alla betalningar till Partner betalas direkt till det angivna bankkontot via ett elektroniskt bankarrangemang. Siemens kommer endast att göra elektroniska betalningar till ett konto i det land där Partner har sin huvudsakliga verksamhet eller där uppgifterna enligt detta avtal utförs. Innan en sådan ersättning erhålls ska Partner kvartalsvis skicka in en faktura till Siemens som visar en beräkning av all ersättning som erhållits under det närmast föregående kvartalet och en detaljerad redogörelse för de uppgifter som utförts enligt detta avtal och kostnader som ska ersättas av Partner under tillämplig period, inklusive tillräcklig dokumentation. Siemens kommer under inga omständigheter att göra någon betalning eller ersätta kostnader som är olagliga och/eller lagstridiga.

11.3 Böcker och register, revisionsrätt

(a) Partner ska föra och upprätthålla korrekta, fullständiga och rimligt detaljerade böcker och finansiella register. Eventuella kostnader, avgifter eller utgifter ska: (i) bokföras i tid; (ii) noggrant beskrivas i böckerna och dokumenten tillräckligt detaljerat (kategoriseringar som ”andra”, ”diverse” eller ”olika” är inte tillåtna) och på ett sätt som återspeglar deras verkliga natur; och (iii) ska inte betalas kontant.

(b) Partner intygar och garanterar att de kommer (i) upprätthålla böcker, register och konton som korrekt återspeglar alla betalningar, utgifter och tillgångar som avyttras, och har och kommer att upprätthålla ett internt kontrollsystem för att säkerställa korrekt auktorisation, registrering och rapportering av alla transaktioner och (ii) ge rimliga garantier för att överträdelser av tillämplig lag, särskilt sådana som rör antikorruption, kommer att förhindras, upptäckas och avskräcks.

(c) Siemens har rätt att granska partnerns efterlevnad av: (i) bestämmelserna i detta avsnitt 11; (ii) Siemens uppförandekod; eller (iii) motsvarande riktlinjer för uppförande som gäller för Partner, (iii) Antikorruptionslagar och alla andra tillämpliga lagar och förordningar. På begäran av Partner eller efter Siemens gottfinnande ska Siemens välja en oberoende tredje part för att utföra en revision. Om en överträdelse av en eller flera av Partnerns skyldigheter, utfästelser eller garantier som anges i detta avtal rimligen identifieras, ska Siemens ha rätt att kräva ersättning för kostnaderna för ett återkallat revisionsföretag från Partner.

(d) Partner samtycker till att samarbeta fullt ut i alla revisioner som kan utföras under normal öppettider. Siemens kommer att ge Partner ett skriftligt meddelande om en planerad revision tio (10) dagar i förväg. När ett sådant meddelande har lämnats måste Partner tillhandahålla Siemens, eller en tredje part som innehas av Siemens, alla dokument som beskrivs i detta avsnitt 11.3 och bevis för att styrka att Siemens fullgör sina skyldigheter enligt avsnitt 11.1 (e). Partner ska också ställa alla personer inom Partners kontroll tillgängliga för intervjuer som utfört uppgifter, ådragit sig utgifter eller på annat sätt har kunskap om sådana uppgifter eller utgifter.

12. EXPORTKONTROLL OCH EFTERLEVNAD AV SANKTIONER

12.1 General

Båda parterna ska följa alla tillämpliga sanktioner, embargon och (re-) exportkontroll, lagar och förordningar, och under alla omständigheter de som gäller i Europeiska unionen, Amerikas förenta stater och varje lokalt tillämplig jurisdiktion (kollektivt”Exportbestämmelser”).

12.2 Kontroller av varor och tjänster

Innan någon transaktion av Partner avseende varor (inklusive hårdvara, dokumentation och teknik) levererade av Siemens, eller tjänster (inklusive professionella tjänster, underhåll och teknisk support) som utförs av Siemens till en tredje part, ska Partnern kontrollera och intyga genom lämpliga åtgärder att:

(i) Partnerns användning, överföring eller distribution av sådana varor och tjänster, förmedling av avtal eller tillhandahållande av andra ekonomiska resurser i samband med varor och tjänster kommer inte att strida mot några exportbestämmelser, även med beaktande av eventuella förbud att kringgå dessa (t.ex. genom otillbörlig avledning;

(ii) varorna och tjänsterna inte är avsedda eller tillhandahålls för, förbjudna eller obehöriga icke-civila ändamål (t.ex. beväpning, kärnteknik, vapen eller någon annan användning inom försvars- och militärområdet); och

(iii) Partner har granskat alla direkta och indirekta parter som är involverade i mottagandet, användningen, överföringen eller distributionen av varorna och tjänsterna mot alla tillämpliga begränsade partslistor i exportförordningarna avseende handel med enheter, personer och organisationer som anges där.

12.3 Icke-acceptabel användning av Software och molntjänster

Partner får inte, såvida det inte är tillåtet enligt exportbestämmelserna eller respektive statliga licenser eller godkännanden:

(i) ladda ner, installera, få tillgång till eller använda programvara eller molntjänster från eller på en plats som är förbjuden av eller är föremål för omfattande sanktioner (eller omfattas av licenskrav enligt exportbestämmelserna);

ii) bevilja tillgång till, överföra, (åter-) exportera (inklusive ”förmodad (åter) export”), eller på annat sätt göra programvara eller molntjänster tillgängliga till enheter, personer eller organisationer som är identifierade på en lista med begränsade parter i exportförordningarna eller som ägs eller kontrolleras av en förtecknad part,

(iii) använda programvara eller molntjänster för något ändamål som är förbjudet enligt exportbestämmelserna (t.ex. användning i samband med beväpning, kärnteknik eller vapen);

(iv) ladda upp partnerinnehåll till en molntjänstplattform såvida det inte är okontrollerat (t.ex. i EU: AL = N; i USA: ECCN = N eller EAR99); eller

(v) underlätta någon av de ovannämnda aktiviteterna av någon användare.

Partner ska förse alla användare med all information som behövs för att säkerställa efterlevnaden av exportbestämmelserna.

12.4 Halvledarutveckling

Partner kommer inte, utan skriftligt förhandsgodkännande från Siemens, att tillåta användning av Erbjudandena för utveckling eller produktion av integrerade kretsar vid någon halvledartillverkningsanläggning i Kina som uppfyller kriterierna i U.S. Export Administration Regulations, 15 C.F.R. 744.23.

12.5 Ingen (Re-) Export till Ryssland eller Vitryssland

Partner får inte exportera eller återexportera, direkt eller indirekt, till Ryska federationen eller Vitryssland eller för användning i Ryska federationen eller Vitryssland några Erbjudanden som tillhandahålls av Siemens i samband med detta avtal. Partner ska göra sitt bästa för att säkerställa att syftet med detta avsnitt inte störs av tredje part, inklusive auktoriserade lösningspartners. Partner ska inrätta och upprätthålla en lämplig övervakningsmekanism för att upptäcka beteenden från tredje part som skulle hindra syftet med denna punkt.

12.6 Information

På begäran av Siemens ska Partner omedelbart förse Siemens med all information som rör användare, avsedd användning och användningsplats eller slutdestination (när det gäller hårdvara, dokumentation och teknik) för Erbjudandena. Partner kommer att meddela Siemens innan Partner lämnar ut information till Siemens som är försvarsrelaterad eller kräver kontrollerad eller särskild datahantering i enlighet med tillämpliga statliga föreskrifter och kommer att använda de avslöjande verktyg och metoder som anges av Siemens.

12.7 Skadestånd

Partner kommer att ersätta och hålla Siemens, dess dotterbolag, underleverantörer och deras representanter skadeslösa mot eventuella anspråk, skadestånd, böter och kostnader (inklusive advokatarvoden och kostnader) som på något sätt hänför sig till partnerns bristande efterlevnad av detta avsnitt 12, inklusive Partners och dess användares och tredje parts affärspartners överträdelse eller påstådd överträdelse av exportbestämmelser och Partner kommer att ersätta Siemens för alla förluster och kostnader som härrör från detta.

12.8 Bokning

Ingen av parterna ska vara skyldig att uppfylla detta avtal om sådant uppfyllande förhindras av hinder som härrör från nationell eller internationell utrikeshandel eller tullkrav eller några embargon eller andra sanktioner. Partner bekräftar att Siemens enligt Exportreglerna kan vara skyldig att begränsa eller stänga av partnerns, kundens och/eller användarnas åtkomst till erbjudandena.

13. ALLMÄN

13.1 Oberoende entreprenör

Förhållandet som upprättas genom detta avtal är oberoende entreprenörer, och ingenting i detta avtal kommer att anses skapa en agentur, partnerskap, anställning, eller joint venture-förhållande. Ingen av parterna har rätt, makt eller befogenhet att agera eller skapa någon skyldighet, uttrycklig eller underförstådd, på den andra partens vägnar. Partner är fullt ansvarig för sina prestationer enligt detta avtal, och alla ekonomiska skyldigheter i samband med partnerns verksamhet är Partnerns eget ansvar.

13.2 Feedback

Om Partner ger några idéer om erbjudanden eller tjänster, inklusive förslag på ändringar eller förbättringar, (kollektivt”Feedback”), samtycker Partner till att sådan Feedback får användas av Siemens utan villkor eller begränsningar.

13.3 Meddelanden

Alla meddelanden som krävs eller godkänns enligt detta avtal måste vara skriftliga och skickas till de personer och adresser som anges i verkställighetsformuläret. Endera parten kan uppdatera kontakten och adressen för meddelanden med skriftligt meddelande i förväg till den andra parten. Med undantag för meddelanden om tvister, anspråk, försummelse, uppsägning eller förlängning, kommer kommunikationen att vara effektiv om den tillhandahålls på elektronisk väg, inklusive men inte begränsat till e-postmeddelanden eller inlägg inom partnerportalen.

13.4 Force Majeure

Ingen av parterna kommer att hållas ansvarig för förseningar eller underlåtenhet att fullgöra någon av sina skyldigheter enligt detta avtal (utom med avseende på eventuella betalningsskyldigheter) på grund av någon orsak utanför dess rimliga kontroll. Den försenade parten kommer omedelbart att meddela den andra parten om en sådan händelse.

13.5 Uppgift

Ingen av parterna får, helt eller delvis, överlåta, underlicensiera, underlicensiera eller på annat sätt överföra, enligt lag eller på annat sätt, detta avtal, eller någon av de rättigheter, skyldigheter, skyldigheter eller licenser som beviljas härunder utan föregående skriftligt medgivande från den andra parten. Trots det föregående kan Siemens överlåta detta avtal eller de rättigheter och skyldigheter som följer av det till ett dotterbolag eller i samband med en försäljning, fusion, företagsreorganisation eller avyttring. Detta avtal kommer att sträcka sig till och vara bindande för parternas efterträdare, juridiska ombud och tillåtna övertagare.

13.6 Ingen exklusivitet

Ingen av parterna beviljar eller förbinder sig till någon som helst exklusivitet med avseende på den andra parten enligt detta avtal. Ingen av parterna lämnar någon garanti till den andra om vare sig framgången eller lönsamheten i deras förhållande som beskrivs i detta avtal eller någon garanti för att någon tredje part kommer att ingå ett avtal för den andra partens produkter eller tjänster.

13.7 Tillämplig lag och jurisdiktion

Detta avtal kommer att omfattas av tillämpliga lagar som anges i tabellen nedan, som anges däri, utan hänvisning till lagvalsregler. Förenta nationernas konvention om avtal om internationell försäljning av varor kommer inte att gälla för detta avtal. Eventuella tvister som uppstår till följd av eller i samband med detta avtal kommer att lösas enligt tabellen nedan.

Om en tvist är föremål för skiljeförfarande enligt beskrivningen i tabellen ovan, kommer skiljemän att utses i enlighet med ICC Rules, språket som används för förfaranden kommer att vara engelska, och order om framställning av handlingar kommer att begränsas till de dokument som varje part specifikt förlitar sig på vid inlämningen. Ingenting i detta avsnitt begränsar parternas rätt att begära interimistiska åtgärder i syfte att bevara status quo eller interimistiska åtgärder vid någon behörig domstol. Utan hinder av ovanstående, i den utsträckning det är tillåtet enligt gällande lagar och i den utsträckning det inte skulle leda till ogiltighet eller otillämplighet av detta avsnitt, är parterna överens om att Siemens, efter eget gottfinnande, får väcka talan vid domstolarna i den eller de jurisdiktioner där Erbjudanden eller tjänsterna används eller Partner har sitt säte, (i) för att hävda sina immateriella rättigheter, eller (ii) för betalning av belopp som ska betalas för Erbjudanden eller Erbjudanden eller tjänster.

13.8 Inget avstående; Giltighet och verkställbarhet

Underlåtenhet att verkställa någon bestämmelse i detta avtal kommer inte att tolkas som ett avstående från sådan bestämmelse. Om någon bestämmelse i detta avtal anses vara ogiltig, olaglig eller inte verkställbar kommer giltigheten, lagligheten och verkställbarheten av de återstående bestämmelserna inte att påverkas, och sådan bestämmelse kommer att anses vara omarbetad för att återspegla parternas ursprungliga avsikter så nära som möjligt i enlighet med tillämplig lag. Parterna är överens om att elektroniska signaturer ska ha samma kraft och effekt som manuella signaturer.

13.9 Hela avtalet

Detta avtal, tillsammans med eventuella krav som anges i partnerportalen, utgör den fullständiga och fullständiga förklaringen av avtalet mellan parterna med avseende på ämnet häri och ersätter alla tidigare eller samtidiga avtal, överenskommelser eller meddelanden, vare sig skriftliga eller muntliga, som rör sådant ämne. Detta avtal får inte ändras utom skriftligen utfört med manuella signaturer eller elektroniska signaturer från auktoriserade representanter för båda parter.

14. DEFINITIONER