Общие положения и условия - Altair

Настоящие Общие положения и условия распространяются на все модели партнеров, согласованные в Соглашении о партнерской программе (»Соглашение») между Siemens и партнером. Термины, написанные с заглавной буквы, имеют значение, определенное в последнем разделе настоящего документа или в другом месте Соглашения.

1. РОЛИ И ОБЯЗАННОСТИ

1.1 Модели партнеров

В настоящее Соглашение могут быть включены одно или несколько типовых дополнений, определяющих роли и обязанности каждой из сторон в рамках применимой модели партнера. Любая из сторон может пользоваться правами, вытекающими из настоящих Общих положений и условий, пока действует хотя бы одно Типовое дополнение.

1.2 Партнерская политика

Партнер должен соблюдать партнерские политики. Siemens может время от времени обновлять партнерские политики по своему усмотрению. В случае противоречия между Политиками партнеров и настоящим Соглашением, настоящее Соглашение будет иметь преимущественную силу.

1.3 Портал для партнеров

Siemens предоставит партнерам доступ к порталу для партнеров, политикам для партнеров и другой информации, необходимой для выполнения Партнером своих обязательств по настоящему Соглашению. Для доступа к порталу партнеров или любой системе Siemens каждый сотрудник партнера, которому нужен доступ к таким системам, должен иметь персональный веб-ключ в формате, определенном Siemens, и присвоенный уникальному адресу электронной почты партнера. Партнер не будет использовать информацию, доступную на портале для партнеров, в целях, отличных от описанных в настоящем Соглашении. Партнер должен незамедлительно уведомить Siemens, если и когда (i) новому сотруднику требуется веб-ключ, (ii) сотрудник партнера с веб-ключом больше не работает у партнера или ему больше не нужен веб-ключ, или (iii) Партнер узнает, что кто-либо из его сотрудников получил доступ к информации на портале для партнеров или использовал ее в целях, выходящих за рамки настоящего Соглашения. Все материалы и информация, содержащиеся на портале для партнеров или в любых системах Siemens, представляют собой конфиденциальную информацию Siemens.

1.4 Маркетинг и продвижение партнеров

Партнер будет прилагать разумные коммерческие усилия для продвижения, рекламы и продвижения Предложений за счет Партнера. Одобренные Siemens бренды, маркетинговые материалы и сообщения могут использоваться Партнером в соответствии с настоящим Соглашением и любыми требованиями, опубликованными на портале для партнеров. Партнер получит письменное согласие Siemens до того, как Партнер выпустит какие-либо пресс-релизы или публичные объявления, связанные с настоящим Соглашением. Siemens не будет необоснованно отказывать в таком согласии.

1.5 Маркетинг и продвижение Siemens

Siemens предоставит партнеру маркетинговую и коммуникационную поддержку для мероприятий, описанных в настоящем Соглашении. Siemens может объявить о подписании настоящего Соглашения или любого типового приложения и раскрыть название компании партнера, территорию, предлагаемые продукты, общие условия и аргументы партнера в пользу выбора Siemens в качестве поставщика.

1.6 Заявления и гарантии

Стандартные Условия и положения описывают гарантии, предоставляемые в рамках Предложения. По своему усмотрению Партнер может предоставить Заказчику дополнительные заверения, гарантии или обязательства, которые Партнер выполнит самостоятельно. Партнер позаботится о том, чтобы эти дополнительные обязательства не были возложены на Siemens. Партнер обязуется возместить убытки, обезопасить и защитить Siemens от любых претензий клиентов или третьих лиц, вытекающих из любых таких дополнительных заверений, гарантий или обязательств Партнера или связанных с ними.

1.7 Отчеты о пиратстве и продажи

Партнер не будет напрямую заниматься любыми случаями предполагаемого пиратства или несанкционированного использования Предложений (включая, помимо прочего, принятие новых или отложенных заказов, распоряжения о продлении, обсуждение или иное сообщение, связанное с существующими или новыми коммерческими предложениями по программному обеспечению), а вместо этого будет сообщать Siemens о любых подозрениях в пиратстве. Если это указано в соответствующем приложении к модели, партнер получит компенсацию в соответствии с политикой Siemens при условии, что Siemens передаст такое дело/сделку Партнеру. Siemens может проводить расследования в связи с предполагаемым пиратством, использованием несанкционированного программного обеспечения, нарушением лицензионных ограничений партнером, заказчиками или потенциальным заказчиком. Если партнер, заказчик или потенциальный клиент занимались запрещенной деятельностью, Siemens оставляет за собой право, помимо всех других прав и средств правовой защиты, доступных Siemens, отклонять новые или отложенные заказы партнера или соответствующего клиента или потенциального клиента до успешного завершения соответствующего расследования и/или переговоров об урегулировании. Компания Siemens имеет исключительное право определять расчетную стоимость соглашения о соблюдении лицензионных требований. Кроме того, если будет установлено, что Партнер замешан в запрещенной деятельности, партнер возместит Siemens расходы на такое расследование.

2. ИНФОРМАЦИЯ О КЛИЕНТЕ

2.1 База данных клиентов

Siemens может предоставить партнеру доступ к базе данных клиентов Siemens через портал для партнеров. Доступ партнера к базе данных будет ограничен Клиентами, с которыми у Партнера уже существуют деловые отношения. Информация о клиентах динамична, и Siemens не гарантирует точность базы данных. Все такие данные клиентов, базы данных и записи являются собственностью и конфиденциальной информацией Siemens.

2.2 Запросы третьих лиц

Не ограничивая обязательств Партнера по конфиденциальности в соответствии с настоящим Соглашением, если Партнер получает приказ от какой-либо третьей стороны на раскрытие записей Клиента, Партнер (i) приложит все разумные усилия, чтобы перенаправить третью сторону запросить данные непосредственно у Клиента, (ii) незамедлительно уведомить соответствующего Клиента, если это не запрещено действующим законодательством, и, если уведомление запрещено, приложить все законные усилия для получения права отменить запрет на передачу Клиенту как можно скорее информации, и (iii) использовать все разумные законные попытки оспорить постановление о раскрытии информации на основании любых юридических недостатков.

2.3 Контакт с клиентами

Siemens может напрямую связываться с заказчиками для подтверждения удовлетворенности клиентов.

3. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

3.1 Конфиденциальная информация

»Конфиденциальная информация» означает всю информацию, раскрытую одной стороной или любым из ее аффилированных лиц или субподрядчиков другой стороне в соответствии с настоящим Соглашением, которая помечена как конфиденциальная или конфиденциальный характер которой очевиден здравомыслящему лицу. Конфиденциальная информация включает условия настоящего Соглашения, предложения, документацию, услуги, любую информацию, предоставленную Партнеру через портал для партнеров, информацию, полученную любой из сторон о соответствующей деятельности другой стороны, включая, помимо прочего, данные и записи клиентов, а также любую информацию, полученную партнером в результате сравнительного анализа любого Предложения. Получающая сторона обязуется (i) раскрывать конфиденциальную информацию только по мере необходимости клиентам, сотрудникам, консультантам, подрядчикам, финансовым, налоговым и юридическим консультантам, которые связаны обязательствами по конфиденциальности и использованию, по крайней мере, такими же строгими, как и в настоящем Соглашении, или (б) в соответствии с настоящим Соглашением; (ii) использовать конфиденциальную информацию только по мере необходимости для осуществления или обеспечения соблюдения прав или выполнения обязательств по настоящему Соглашению, и (iii) проявлять разумную осторожность для защиты от несанкционированного использования и раскрытие конфиденциальной информации раскрывающей стороны. Получающая сторона будет нести ответственность за соблюдение этого раздела 3 каждым из получателей.

3.2 Исключения

Обязательства, изложенные в разделе 3.1, не распространяются на любую конфиденциальную информацию, которая (i) стала общедоступной или стала общедоступной, кроме как в результате раскрытия получающей стороной в нарушение настоящего Соглашения, (ii) полученной получающей стороной из источника, отличного от раскрывающей стороны, при условии, что у получающей стороны нет оснований полагать, что такой источник сам связан юридическими, договорными или фидуциарными обязательствами по сохранению конфиденциальности, (iii) была в распоряжении получающей стороны без обязательства сохранять конфиденциальность до получения от раскрывающей стороны (iv) самостоятельно разрабатывается получающей стороной без использования конфиденциальной информации раскрывающей стороны или ссылки на нее или (v) должна быть раскрыта государственным органом или законом при условии, что получающая сторона незамедлительно направит раскрывающей стороне письменное уведомление о требуемом раскрытии информации в той мере, в какой такое уведомление разрешено законом, и сотрудничает с раскрывающей стороной для ограничения объема такого раскрытия.

4. СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ

В Типовом приложении, применимом к конкретным партнерским отношениям, описывается применимый срок и сроки, связанные с любым прекращением этого конкретного Типового приложения. Настоящее Соглашение автоматически прекращается по истечении или прекращении действия всех применимых Типовых дополнений.

4.1 Права на увольнение

а) Увольнение по соображениям удобства. В Типовом добавлении будет указан первоначальный срок действия этого добавления. По истечении этого первоначального срока любая из сторон может расторгнуть настоящее Соглашение или любое Типовое дополнение для удобства, направив письменное уведомление не менее чем за 60 дней, если только в Типовом приложении не указаны другие условия расторжения по соображениям удобства.

(b) Увольнение за нарушение. Любая из сторон может немедленно расторгнуть настоящее Соглашение или любое Типовое дополнение, если другая сторона существенно нарушила настоящее Соглашение или не соблюдает или не выполняет свои обязательства по настоящему Соглашению, а нарушение или невыполнение остается неустраненным в течение 30 дней с момента получения уведомления от другой стороны.

(c) Расторжение договора в связи. Если применимое законодательство о несостоятельности не препятствует, любая из сторон может расторгнуть настоящее Соглашение или любое Типовое дополнение, письменно уведомив другую сторону, если другая сторона (i) станет неплатежеспособной, (ii) выполнит общее задание в интересах кредиторов, (iii) подаст или подаст против нее заявление о банкротстве, реорганизации или аналогичном соглашении или о назначении управляющего, доверительного управляющего или аналогичного представителя в отношении имущества или активов любой из сторон или их части, или (iv) возбуждает или возбуждает против нее любое другое производство в соответствии с применимым законодательством о несостоятельности. В случае дефолта партнера Siemens может приостановить или приостановить, полностью или частично, предоставление предложений партнеру или клиентам в соответствии с настоящим Соглашением.

(d) Прекращение в связи со сменой контроля. Если третья сторона приобретает все или практически все активы Партнера или 50% или более голосов в акционерном капитале Партнера, Партнер письменно уведомит Siemens об этом, а если Siemens добросовестно определит, что существует разумная вероятность серьезной конкурентной угрозы Siemens или неопределенности в отношении дальнейшей способности партнера выполнять свои обязательства по настоящему Соглашению, Siemens может немедленно расторгнуть настоящее Соглашение, направив партнеру письменное уведомление.

(e) Увольнение по уважительной причине. Siemens имеет право расторгнуть настоящее Соглашение или любое применимое типовое дополнение в любое время по уважительной причине с немедленным вступлением в силу. Siemens письменно уведомит партнера Siemens о намерении расторгнуть соглашение по уважительной причине. В таком уведомлении должны быть указаны причины, по которым оно пришло к выводу о наличии веских оснований для увольнения. У партнера будет 10 рабочих дней после получения такого уведомления, чтобы попросить Siemens провести аудит в соответствии с настоящим Соглашением, чтобы подтвердить обоснованность указанной веской причины. Во время беспрепятственного проведения такого аудита и подготовки аудиторского отчета Siemens воздержится от расторжения Соглашения. После составления аудиторского отчета Siemens письменно уведомит партнера о том, что Siemens считает, что (а) веские основания для расторжения Соглашения подтверждены, и в этом случае Соглашение будет немедленно расторгнуто; или (б) указанное веское основание необоснованно и, следовательно, Соглашение останется в полной силе и действии.

4.2 Действие уведомления об увольнении

После даты вступления в силу расторжения или истечения срока действия настоящего Соглашения Партнер (i) перестанет представлять себя в качестве авторизованного партнера Siemens и (ii) перестанет использовать Предложения и услуги, предоставляемые Партнеру в соответствии с настоящим Соглашением. Партнер незамедлительно, но не позднее чем через 15 дней после даты вступления договора в силу, предоставит Siemens все копии любого программного обеспечения и документации, включая резюме, тезисы, обновления или изменения, а также любую другую конфиденциальную информацию или служебную информацию Siemens, находящуюся в распоряжении партнера. Расторжение договора не освобождает ни одну из сторон от платежных обязательств по настоящему Соглашению и не означает исполнения любых обязательств, понесенных любой из сторон до даты вступления в силу расторжения. В случае расторжения настоящего Соглашения Siemens обязана производить платежи (в соответствии с настоящим Соглашением или иным образом) только за уже выполненные законные и соответствующие законодательству задачи. Разделы 9 (налоги), 4.2 (последствия прекращения действия), 3 (конфиденциальность), 8 (LOL), 5 (товарные знаки и интеллектуальная собственность), 12 (экспорт), 13.2 (обратная связь) остаются в силе после расторжения или истечения срока действия настоящего Соглашения.

5. ТОРГОВЫЕ МАРКИ И ДРУГАЯ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ

5.1 Интеллектуальная собственность

Каждая сторона сохраняет за собой все права на любые патенты, коммерческие тайны, товарные знаки, авторские права, идеи, концепции, ноу-хау, методологии, процессы, инструменты разработки, методы или любые другие материалы или информацию, принадлежащие ей или разработанную до даты вступления в силу настоящего Соглашения или приобретенные или разработанные после нее, без ссылки на интеллектуальную собственность другой стороны или ее использования (»Интеллектуальная собственность»). На интеллектуальную собственность каждой из сторон распространяются обязательства по конфиденциальности, изложенные в разделе 3. Если иное прямо не предусмотрено в настоящем Соглашении, ни одна из сторон не предоставляет другой стороне никаких лицензий на свою интеллектуальную собственность. Положения этого раздела останутся в силе после истечения или прекращения действия настоящего Соглашения по любой причине.

5.2 Лицензия на товарный

Настоящим Siemens предоставляет Партнеру неисключительную, не подлежащую передаче и безвозмездную лицензию на использование товарных знаков Siemens или ее дочерних компаний в течение срока действия настоящего Соглашения и только в той мере, в какой это разумно необходимо для надлежащего выполнения прав и обязанностей Партнера по настоящему Соглашению. Использование Товарных знаков партнером регулируется рекомендациями, доступными по адресу http://www.plm.automation.siemens.com/en_us/about_us/trademark-guidelines/index.shtml для товарных знаков, принадлежащих и контролируемых Siemens или ее дочерними компаниями, а также требований к партнерской эмблеме, доступных по адресу https://brandville.siemens.com/en, если применимо, которое может время от времени меняться. Партнер всегда будет следовать рекомендациям и требованиям по использованию товарных знаков, изложенным в данном документе. Партнер признает, что предоставление компанией Siemens лицензии на товарные знаки в соответствии с настоящим разделом 5 прямо обусловлено соблюдением Партнером положений настоящего Соглашения. За исключением случаев, прямо оговоренных в настоящем документе, Партнер не будет иметь права или лицензии на использование каких-либо товарных знаков или фирменных наименований Siemens или ее дочерних компаний.

5.3 Права на товарные знаки Siemens

Партнер признает и соглашается с тем, что Siemens владеет или обладает правами и полномочиями на лицензирование товарных знаков, а также всех авторских прав, товарных знаков, фирменного стиля, фирменного наименования, знака обслуживания, доменного имени и других соответствующих прав интеллектуальной собственности. Партнер подтверждает право собственности на федеральные и международные регистрации товарных знаков и связанную с ними деловую репутацию, как более подробно описано в разделе 5.4 ниже. Партнер признает, что все товарные знаки, торговые наименования, знаки обслуживания, авторские права и другие права собственности, связанные с Предложениями, а также другая конфиденциальная информация являются собственностью Siemens. Партнер не будет приобретать или пытаться приобрести какие-либо права собственности на товарные знаки, торговые наименования, знаки обслуживания или авторские права Siemens. Партнер будет продавать Предложения и сопроводительную документацию только с использованием товарных знаков, указанных в настоящем Соглашении. Партнер ни в коем случае не будет подавать заявки на товарный знак в Бюро по патентам и товарным знакам США или в любое другое государственное учреждение в США или других странах на какие-либо товарные знаки, аналогичные товарные знаки или товарные знаки, включающие товарные знаки полностью или частично. Партнер не будет использовать товарные знаки или аналогичные товарные знаки в качестве товарного знака, знака обслуживания, фирменного наименования, доменного имени, названия продукта, вымышленного названия, названия компании или корпорации в любой точке мира без письменного разрешения Siemens. Siemens заявляет и гарантирует, что она владеет товарными знаками или имеет право лицензировать их.

5.4 Добрая

Партнер признает ценность деловой репутации, связанной с товарными знаками, и подтверждает, что такая деловая репутация принадлежит Siemens и что товарные знаки имеют второстепенное значение и/или репутацию. В течение срока действия настоящего Соглашения или в последующий период партнер не будет нарушать имущественные права Siemens или ее лицензиаров или использовать товарные знаки или любой аналогичный товарный знак любым другим способом, кроме указанного в настоящем документе.

5,5 Уведомление о претензии

Партнер соглашается помогать Siemens, в том числе лицензиарам, в защите товарных знаков и предоставлять доказательства, документы и свидетельства об использовании Партнером одного или нескольких товарных знаков, которые Siemens может запросить для получения, защиты или обеспечения соблюдения прав на любые товарные знаки, связанные с ними заявки или регистрации. Партнер письменно уведомит Siemens, если ему станет известно или станет известно о каком-либо нарушении прав на товарные знаки третьими лицами. Компания Siemens сохраняет за собой исключительное право решать, принимать ли меры в связи с любым подобным нарушением прав на товарные знаки. Партнер не будет возбуждать иск или предпринимать какие-либо действия в связи с таким нарушением без предварительного письменного согласия Siemens. Партнер соглашается с тем, что он не имеет права участвовать в каких-либо доходах, полученных Siemens (путем урегулирования или иным образом) в связи с иском Siemens или уполномоченным ею лицом по защите товарных знаков. По запросу партнер предоставит Siemens образцы всех рекламных, упаковочных и других письменных материалов, в которых используются товарные знаки. Siemens бесплатно предоставит партнеру любой соответствующий логотип (логотипы) в формате JPEG или другом доступном электронном формате, например GIF или EPS. Если в любое время соответствующий логотип будет обновлен, Siemens предоставит такой обновленный логотип партнеру. Партнер будет использовать соответствующие товарные знаки для идентификации Предложений в связи с маркетинговой деятельностью в связи с настоящим Соглашением при условии, что Siemens удостоверится в том, что использование товарных знаков и маркетинг Предложений соответствуют стандартам качества Siemens и только при условии соблюдения этих стандартов Партнером. В любом случае Партнер не будет использовать товарные знаки для названия своей компании полностью или частично. После расторжения или истечения срока действия настоящего Соглашения Партнер немедленно прекратит любое использование товарных знаков, принадлежащих или контролируемых Siemens или ее аффилированными лицами.

5.6 Товарные знаки партнеров

Партнер соглашается с тем, что Siemens и ее аффилированные лица могут размещать название и логотип партнера на своем веб-сайте, а также в предложениях и других маркетинговых материалах, описывающих в общих чертах деловое соглашение или планируемую работу. Партнер предоставляет Siemens непередаваемую, неисключительную, бесплатную ограниченную лицензию на использование товарных знаков, фирменных наименований или логотипов Партнера в течение срока действия настоящего Соглашения и только в той мере, в какой это разумно необходимо для целей, описанных в данном разделе. Siemens признает ценность деловой репутации, связанной с товарными знаками партнера, и то, что такая деловая репутация принадлежит Партнеру. После расторжения или истечения срока действия настоящего Соглашения Siemens немедленно прекратит любое использование товарных знаков, принадлежащих или контролируемых Партнером. Siemens окажет Партнеру разумную помощь в защите товарных знаков Партнера, используемых при выполнении Партнером своих обязательств по настоящему Соглашению.

6. ОБЯЗАТЕЛЬСТВО SIEMENS ПО ВОЗМЕЩЕНИЮ УБЫТКОВ

6.1 Возмещение по иску о нарушении

Siemens обязуется возмещать и защищать за свой счет любые иски, возбужденные против Партнера, если они основаны на утверждении, что предложение нарушает авторские права, коммерческую тайну, патент или товарный знак, выданный или зарегистрированный Соединенными Штатами, Японией или членом Европейской патентной организации, и возместит все убытки, которые в конечном итоге были присуждены Партнеру судом компетентной юрисдикции или достигнуты договоренности об урегулировании, при условии, что партнер предоставит Siemens (i) оперативное письменное уведомление о претензии, (ii) вся запрошенная информация и разумная помощь связанные с претензией и (iii) исключительные полномочия по защите или урегулированию иска. Siemens не принимает на себя ответственность и не берет на себя обязательства от имени Партнера без предварительного письменного согласия Партнера, в котором не будет необоснованно отказано.

6.2 Судебный запрет

В случае получения постоянного судебного запрета на использование Партнером Предложения в связи с иском о нарушении авторских прав Siemens может по своему усмотрению добиться от Партнера права на продолжение использования Предложения, а также на замену или изменение Предложения таким образом, чтобы оно не нарушало авторских прав. Если такие средства правовой защиты недоступны: (i) Siemens предоставит Партнеру кредит или возместит предоплаченные вознаграждения/гонорары за прилагаемое Предложение на пропорциональной основе; а) за оборудование или программное обеспечение, лицензированное на бессрочной основе, в течение оставшегося периода амортизации в 60 месяцев с момента первоначальной поставки; (ii) любые другие применимые лицензии на данное Предложение; (ii) любые применимые лицензии на такое Предложение будет автоматически прекращено; и (iii) Партнер немедленно прекратит использование прилагаемого Предложения и вернет все сопутствующее программное обеспечение, находящееся в его распоряжении. Если Siemens по своему усмотрению сочтет, что ни один из вышеперечисленных вариантов коммерчески неосуществим, Партнер по просьбе Siemens прекратит использование, продвижение и рекламу соответствующего Предложения и, по усмотрению Siemens, уничтожит или вернет Siemens любое такое Предложение и все его копии, находящиеся в его распоряжении, в течение одного месяца с момента письменного запроса Siemens. Siemens может по своему усмотрению предоставить любое из вышеперечисленных средств правовой защиты для смягчения последствий нарушения до вынесения судебного запрета.

6,3 Исключения

Несмотря на положения настоящего Соглашения об обратном, Siemens не несет никакой ответственности или обязательств по возмещению убытков в случае предъявления иска о нарушении авторских прав в связи с (i) использованием предыдущей версии Предложения в той мере, в которой текущая версия не нарушает авторских прав, (ii) неиспользованием замены, исправления, исправления или новой версии Предложения, предлагаемой Siemens, которая выполняет практически те же функции, (iii) использование Предложения в рамках данного Соглашения сочетание с Контентом, оборудованием или продуктами, не предоставленными Siemens, (iv) использование Предложений, или их элементы, предоставляемые бесплатно, (v) результаты услуг, (vi) любая корректировка, модификация или конфигурация Предложения, внесенные не компанией Siemens, или (viii) инструкции, помощь или спецификации, предоставленные Партнером.

6.4 Единственное и исключительное средство правовой защиты

В этом разделе 6 изложена вся ответственность Siemens и единственное и исключительное средство правовой защиты партнера в случае нарушения прав интеллектуальной собственности третьих лиц.

7. ГАРАНТИЯ

Если иное прямо не предусмотрено в настоящем Соглашении, Siemens не дает никаких явных или подразумеваемых заверений или гарантий по любым вопросам, включая товарную пригодность или удовлетворительное качество, пригодность, оригинальность, пригодность для конкретного использования или цели или результаты использования любого Предложения, конфиденциальной информации или других материалов, предоставленных в рамках настоящего Соглашения.

8. ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

9. НАЛОГИ

9.1 Уплата налогов

Все суммы счетов Siemens указаны без учета налогов, пошлин и любых других платежей (»Налог»). Партнер оплатит или возместит Siemens любой применимый налог, взимаемый любым государственным органом за использование, получение или перепродажу Предложений или услуг Партнером.

9,2 Налоговые льготы

Если Партнер освобожден от налога на добавленную стоимость, налога с продаж или аналогичных налогов, он должен предоставить действительный и оформленный сертификат об освобождении от уплаты налогов, разрешение на прямую оплату или другую подобную утвержденную правительством документацию.

9.3 Подоходный налог

Если по закону Партнер обязан вычесть или удержать налог, партнер увеличит сумму, выплачиваемую Siemens, чтобы Siemens по-прежнему получал сумму, указанную в первоначальном счете. Партнер незамедлительно предоставит все налоговые квитанции, подтверждающие уплату или удержанный налог.

10. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ ДАННЫХ

Каждая сторона будет соблюдать применимые законы о конфиденциальности данных, регулирующие защиту персональных данных, в соответствии с их соответствующими обязательствами по настоящему Соглашению. Дополнительные обязательства и ограничения по защите данных могут быть изложены в типовых дополнениях, необходимых для соответствующих партнерских отношений.

11. СОБЛЮДЕНИЕ ЗАКОНОВ И НОРМАТИВНЫХ АКТОВ

11,1 Заявления и гарантии партнеров

а) Партнер заявляет и гарантирует, что он, его сотрудники и любая сторона, действующая от его имени, будут соблюдать все применимые законы и нормативные акты в соответствии с настоящим Соглашением или любым другим соглашением с компанией группы Siemens в любой точке мира, включая, помимо прочего, любые законы и нормативные акты, касающиеся борьбы с коррупцией, отмыванием денег, антимонопольного законодательства, экспортного контроля, налогообложения или любого уголовного законодательства, правила или положения.

(b) Партнер заявляет и гарантирует, что никакая часть компенсации, возмещения или любых других преимуществ, включая скидки по настоящему Соглашению или в связи с ним, не была и не будет прямо или косвенно, в том числе через третьих лиц, предложена, обещана или гарантирована, предоставлена, предоставлена или выплачена любому лицу в незаконных целях.

(c) Партнер заявляет и гарантирует, что он, его сотрудники и любая сторона, действующая от его имени, будут соблюдать Кодекс поведения Siemens или любые аналогичные правила поведения, применимые к Партнеру, с которыми можно ознакомиться по адресу https://www.siemens.com/global/en/company/about/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html.

(d) Партнер заявляет и гарантирует, что, за исключением случаев, указанных в письменной форме и указанных в Приложении к исполнительному бланку (который может время от времени обновляться сторонами), ни Партнер, ни кто-либо из его директоров, должностных лиц и сотрудников, которые могут выполнять задачи в соответствии с настоящим Соглашением, не состоят в отношениях с лицами, которые могут прямо или косвенно повлиять на заключение бизнеса или предоставить другие преимущества любой стороне и в соответствии с настоящим Соглашением, и ничего из вышеперечисленного не было и не является обвиняется в незаконном поведении в соответствии с уголовным законодательством соответствующей юрисдикции.

(e) Партнер заявляет и гарантирует, что он принимает соответствующие меры (например, коммуникация и обучение) для обеспечения соблюдения данного раздела 11 Партнером и всеми его директорами, должностными лицами и сотрудниками, которые могут выполнять задачи в соответствии с настоящим Соглашением.

(f) Если в течение срока действия настоящего Соглашения Партнер узнает или подозревает, что какие-либо из заверений и гарантий, изложенных в этом разделе 11, больше не соответствуют действительности и не верны, Партнер должен письменно уведомить об этом другую сторону не позднее чем за 10 дней. Такое уведомление не должно наносить ущерба каким-либо правам Siemens по настоящему Соглашению.

(г) Партнер соглашается с тем, что Siemens может по письменному запросу любого государственного или государственного учреждения раскрыть существование и условия настоящего Соглашения. Кроме того, Siemens может раскрыть вышеуказанную информацию по письменному запросу любого другого партнера по договору, если об этом соответственно обратилось какое-либо правительство или правительственное учреждение.

(ч) Партнер соглашается добросовестно сотрудничать с компанией Siemens, ее аудиторами и представителями в случае фактического или предполагаемого нарушения данного раздела 11 «Антикоррупционное законодательство», Кодекса поведения Siemens, любых аналогичных инструкций по поведению, применимых к Партнеру, или применимых законов и нормативных актов Партнером или его владельцами, аффилированными лицами, должностными лицами, директорами, сотрудниками и агентами. Такое сотрудничество включает предоставление Siemens и ее представителям оперативного и полного доступа к бухгалтерским книгам и документам партнера, а также к владельцам, аффилированным лицам, должностным лицам, директорам, сотрудникам и агентам партнера для интервью.

11,2 Выплаты, причитающиеся партнеру от Siemens

Если применимо, компенсация, подлежащая получению или удержанию Партнером, включая любое возмещение расходов и расходов Партнеру, должна быть такой, как описано в Соглашении. Партнер заявляет и гарантирует, что каждый банковский счет, предоставленный Siemens для оплаты Партнеру всех платежей по настоящему Соглашению, открыт исключительно на его имя и исключительно на его счет. Если Siemens не согласовала иное в письменной форме, все платежи Партнеру должны производиться непосредственно на указанный банковский счет посредством электронного банковского соглашения. Siemens будет осуществлять электронные платежи только на счет в стране, в которой находится основной офис партнера или в которой выполняются задачи по настоящему Соглашению. До получения любой такой компенсации Партнер должен ежеквартально предоставлять Siemens счет-фактуру с расчетом всех компенсаций, полученных в предыдущем квартале, и подробным описанием задач, выполненных в рамках настоящего Соглашения, и расходов, подлежащих возмещению Партнером в соответствующий период, включая достаточную документацию. Компания Siemens ни при каких обстоятельствах не будет производить оплату или возмещать расходы, которые являются незаконными и/или не соответствующими законодательству.

11,3 Книги и записи, право на аудит

а) Партнер должен хранить и поддерживать точные, полные и достаточно подробные бухгалтерские книги и финансовую отчетность. Любые расходы, сборы или расходы должны: (i) своевременно регистрироваться; (ii) точно описываться в бухгалтерских книгах и отчетах достаточно подробно (такие категории, как «прочее», «разное» или «различное», недопустимы) и таким образом, чтобы отражать их истинный характер; и (iii) не должны оплачиваться наличными.

(b) Партнер заявляет и гарантирует, что (i) он будет вести бухгалтерские книги, записи и счета, в которых точно отражены все произведенные платежи, понесенные расходы и отчужденные активы, а также будет иметь и поддерживать систему внутреннего контроля, обеспечивающую надлежащее разрешение, регистрацию и отчетность по всем транзакциям, и (ii) предоставлять разумные гарантии предотвращения, выявления и предотвращения нарушений любого применимого законодательства, в частности законодательства, касающегося борьбы с коррупцией.

(c) Siemens имеет право проверять соблюдение Партнером: (i) положений настоящего раздела 11; (ii) Кодекса поведения Siemens; или (iii) любых аналогичных рекомендаций по поведению, применимых к партнеру, (iii) антикоррупционного законодательства и всех других применимых законов и нормативных актов. По запросу партнера или по усмотрению Siemens Siemens компания Siemens должна выбрать независимую третью сторону для проведения аудита. Если нарушение одного или нескольких обязательств, заверений или гарантий Партнера, указанных в настоящем Соглашении, будет обоснованно установлено, Siemens имеет право потребовать от партнера возмещения расходов нанятой аудиторской компании.

(d) Партнер соглашается в полной мере сотрудничать в проведении любого аудита, который может проводиться в обычное рабочее время. Siemens направит партнеру письменное уведомление о предполагаемом аудите за десять (10) дней. Как только такое уведомление будет предоставлено, партнер должен предоставить Siemens или третьей стороне, привлеченной Siemens, все документы, описанные в этом разделе 11.3, и доказательства выполнения им своих обязательств в соответствии с разделом 11.1 (e). Партнер также должен приглашать на собеседования всех подконтрольных ему лиц, которые выполняли задания, несли расходы или иным образом осведомлены о таких задачах или расходах.

12. ЭКСПОРТНЫЙ КОНТРОЛЬ И СОБЛЮДЕНИЕ САНКЦИЙ

12,1 Генеральной

Обе стороны должны соблюдать все применимые санкции, эмбарго и (пере) экспортный контроль, законы и нормативные акты, а также, в любом случае, законы и нормативные акты Европейского союза, Соединенных Штатов Америки и любой применимой на местном уровне юрисдикции (совместно)»Экспортное регулирование»).

12.2 Чеки товаров и услуг

Перед совершением Партнером любой сделки в отношении товаров (включая оборудование, документацию и технологии), поставляемых Siemens, или услуг (включая профессиональные услуги, техническое обслуживание и техническую поддержку), предоставляемых Siemens третьей стороне, Партнер должен проверить и подтвердить с помощью соответствующих мер следующее:

(i) использование, передача или распространение Партнером таких товаров и услуг, посредничество в заключении контрактов или предоставление других экономических ресурсов в связи с товарами и услугами не будут нарушением каких-либо экспортных правил, а также с учетом любых запретов на их обход (например, путем неправомерного перенаправления);

(ii) товары и услуги не предназначены, не предоставляются, не запрещены или не разрешены в негражданских целях (например, вооружение, ядерные технологии, оружие или любое другое применение в оборонной и военной сфере); и

(iii) Партнер проверил все прямые и косвенные стороны, участвующие в получении, использовании, передаче или распределении товаров и услуг, по всем применимым спискам сторон с ограниченным доступом в Экспортных правилах, касающихся торговли с перечисленными в них юридическими, физическими и юридическими лицами и организациями.

12,3 Недопустимое использование программного обеспечения и облачных сервисов

Партнер не должен, за исключением случаев, когда это разрешено экспортными правилами или соответствующими государственными лицензиями или разрешениями:

(i) загрузка, установка, доступ или использование программного обеспечения или облачных сервисов из любого места, запрещенного или подлежащего всеобъемлющим санкциям (или в соответствии с лицензионными требованиями в соответствии с Правилами экспорта);

(ii) предоставлять доступ к программному обеспечению или облачным сервисам, передавать, (пере) экспортировать (включая любой «предполагаемый (пере) экспорт») или иным образом предоставлять программное обеспечение или облачные сервисы любому юридическому, физическому или юридическому лицу или организации, включенному в ограниченный список экспортных правил, или принадлежащему или контролируемой включенной в список стороной;

(iii) использовать программное обеспечение или облачные сервисы для любых целей, запрещенных экспортными правилами (например, использование в связи с вооружениями, ядерными технологиями или оружием);

(iv) загружать на платформу облачных сервисов любой партнерский контент, если он не контролируется (например, в ЕС: AL = N; в США: ECCN = N или EAR99); или

(v) содействовать любым из вышеупомянутых действий любого пользователя.

Партнер должен предоставить всем пользователям всю информацию, необходимую для обеспечения соблюдения экспортных правил.

12.4 Разработка полупроводников

Без предварительного письменного разрешения Siemens партнер не будет разрешать использование предложений для разработки или производства интегральных микросхем на любом предприятии по производству полупроводников, расположенном в Китае, которое соответствует критериям, указанным в Правилах экспортного управления США, 15 C.F.R. 744.23.

12.5 Запрещен (реэкспорт) в Россию или Беларусь

Партнер не должен прямо или косвенно экспортировать или реэкспортировать в Российскую Федерацию или Беларусь или для использования в Российской Федерации или Беларуси любые Предложения, поставляемые Siemens в связи с настоящим Соглашением. Партнер должен приложить все усилия для обеспечения того, чтобы третьи стороны, в том числе авторизованные партнеры по решениям, не нарушали цели данного раздела. Партнер должен создать и поддерживать адекватный механизм мониторинга для выявления действий третьих лиц, которые могут помешать достижению цели настоящего пункта.

12.6 Информация

По запросу Siemens партнер должен незамедлительно предоставить Siemens всю информацию, касающуюся пользователей, предполагаемого использования, места использования или конечного назначения (в случае аппаратного обеспечения, документации и технологий) Предложений. Партнер уведомит Siemens до того, как Партнер предоставит Siemens любую информацию, связанную с обороной или требующую контролируемой или специальной обработки данных в соответствии с применимыми государственными нормативными актами, и будет использовать инструменты и методы раскрытия информации, указанные Siemens.

12.7 Компенсация

Партнер обязуется возместить компании Siemens, ее аффилированным лицам, субподрядчикам и их представителям любые претензии, убытки, штрафы и издержки (включая гонорары адвокатов и расходы), связанные с несоблюдением Партнером положений настоящего раздела 12, включая нарушение Партнером, его пользователями и сторонними деловыми партнерами или предполагаемым нарушением каких-либо экспортных правил, а партнер возместит Siemens все связанные с этим убытки и расходы.

12.8 Резервирование

Ни одна из сторон не обязана выполнять настоящее Соглашение, если такому выполнению препятствуют какие-либо препятствия, связанные с национальными или международными внешнеторговыми или таможенными требованиями, а также эмбарго или другими санкциями. Партнер признает, что в соответствии с Положениями об экспорте Siemens может быть обязана ограничить или приостановить доступ партнеров, клиентов и/или пользователей к предложениям.

13. ГЕНЕРАЛ

13.1 Независимый подрядчик

Отношения, установленные настоящим Соглашением, являются отношениями независимых подрядчиков, и ничто в этом Соглашении не будет считаться основанием агентских, партнерских, трудовых отношений или отношений совместного предприятия. Ни одна из сторон не будет иметь права, полномочий или полномочий действовать или создавать какие-либо обязательства, явные или подразумеваемые, от имени другой стороны. Партнер несет полную ответственность за выполнение своих обязательств по настоящему Соглашению, и все финансовые обязательства, связанные с деятельностью Партнера, являются исключительной ответственностью Партнера.

13.2 Обратная связь

Если Партнер предоставляет какие-либо идеи относительно Предложений или услуг, включая предложения по изменениям или улучшениям (совместно»)Обратная связь»), Партнер соглашается с тем, что Siemens может использовать такие отзывы без каких-либо условий или ограничений.

13.3 Уведомления

Все уведомления, требуемые или разрешенные в соответствии с настоящим Соглашением, должны быть представлены в письменной форме и отправлены лицам и адресам, указанным в форме исполнения. Любая из сторон может обновить контактный адрес и адрес для уведомлений, предварительно уведомив другую сторону в письменном виде. За исключением уведомлений о спорах, претензиях, дефолте, прекращении или продлении срока действия, сообщения будут действительны, если они будут предоставляться электронными средствами, включая, помимо прочего, сообщения по электронной почте или публикации на портале для партнеров.

13,4 Форс-мажор

Ни одна из сторон не несет ответственности за задержку или невыполнение каких-либо своих обязательств по настоящему Соглашению (за исключением любых платежных обязательств) по любой причине, не зависящей от нее. Отложенная сторона незамедлительно уведомит другую сторону о любом таком событии.

13.5 Назначение

Ни одна из сторон не может полностью или частично переуступать, заключать субподряд, сублицензировать или иным образом передавать в силу закона или иным образом настоящее Соглашение или какие-либо права, обязанности, обязательства или лицензии, предоставленные по нему, без предварительного письменного согласия другой стороны. Несмотря на вышесказанное, Siemens может передать настоящее Соглашение или вытекающие из него права и обязанности аффилированному лицу или в связи с продажей, слиянием, корпоративной реорганизацией или продажей. Настоящее Соглашение распространяется и будет обязательным для правопреемников, законных представителей и уполномоченных правопреемников сторон.

13.6 Никакой эксклюзивности

Ни одна из сторон не предоставляет и не берет на себя никаких исключительных прав по отношению к другой стороне в соответствии с настоящим Соглашением. Ни одна из сторон не дает другой стороне никаких гарантий в отношении успеха или прибыльности своих отношений, описанных в настоящем Соглашении, а также не гарантирует, что какая-либо третья сторона заключит соглашение на продукты или услуги другой стороны.

13,7 Регулирующее законодательство и юрисдикция

Настоящее Соглашение будет регулироваться применимым законодательством, указанным в таблице ниже, как указано в ней, без ссылки на какие-либо коллизионные нормы. Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров не будет применяться к настоящему Соглашению. Любой спор, возникающий из настоящего Соглашения или в связи с ним, будет разрешен, как указано в таблице ниже.

Если спор подлежит арбитражному разбирательству, как описано в таблице выше, арбитры будут назначаться в соответствии с Правилами ICC, при этом разбирательство будет вестись на английском языке, а распоряжения о представлении документов будут ограничены документами, на которые каждая из сторон конкретно полагается в своем представлении. Ничто в этом разделе не ограничивает право сторон обращаться за временной помощью в целях сохранения статус-кво или временных мер в любом суде компетентной юрисдикции. Несмотря на вышесказанное, стороны соглашаются с тем, что Siemens по своему усмотрению может подать иск в суды юрисдикций, в которых используются Предложения или услуги или где находится коммерческое предприятие Партнера, (i) для защиты своих прав на интеллектуальную собственность или (ii) для выплаты сумм, причитающихся за Предложения или услуги.

13.8 Отсутствие отказов; действительность и исковая сила

Неисполнение какого-либо положения настоящего Соглашения не будет истолковано как отказ от такого положения. Если какое-либо положение настоящего Соглашения будет признано недействительным, незаконным или неисполнимым, это не повлияет на действительность, законность и применимость остальных положений, и такое положение будет считаться пересмотренным с учетом первоначальных намерений сторон в максимально возможной степени в соответствии с применимым законодательством. Стороны согласны с тем, что электронные подписи будут иметь такую же силу и действие, как и подписи, сделанные вручную.

13.9 Полное соглашение

Настоящее Соглашение, наряду с любыми требованиями, изложенными на портале для партнеров, представляет собой полное и полное изложение соглашения между сторонами по предмету настоящего Соглашения и заменяет любые предыдущие или одновременные соглашения, договоренности или сообщения, письменные или устные, касающиеся такого предмета. Настоящее Соглашение не может быть изменено, кроме как в письменном виде, оформленном ручными подписями или электронными подписями уполномоченных представителей обеих сторон.

14. ОПРЕДЕЛЕНИЯ