Termos e condições gerais - Altair

Estes Terms e Condições Gerais aplicam-se a todos os Modelos de Parceiros acordados no Contrato do Programa de Parceiros (”Contrato”) entre a Siemens e o Partner. Os termos em maiúsculas têm o significado definido na última Secção deste documento ou noutra parte do Contrato.

1. FUNÇÕES & RESPONSABILIDADES

1.1 Modelos de Parceiros

Um ou mais Adendos Modelo podem ser incluídos neste Contrato para definir as funções e responsabilidades de cada parte para o modelo de parceiro aplicável. Qualquer uma das partes pode derivar direitos destes Terms e Condições Gerais enquanto pelo menos um Adendo Modelo estiver em vigor.

1.2 Políticas de Parceiros

O parceiro deve cumprir as Políticas de Parceiro. A Siemens pode atualizar as Políticas de Parceiros de tempos em tempos, a seu critério razoável. Em caso de conflito entre as Políticas de Parceiros e este Contrato, este Contrato terá precedência.

1.3 Portal do Parceiro

A Siemens fornecerá ao Parceiro acesso ao Portal do Parceiro, Políticas de Parceiros ou outras informações conforme necessário para permitir que o Parceiro cumpra suas obrigações nos termos deste Contrato. Para aceder ao Portal do Parceiro ou a qualquer sistema Siemens, cada funcionário do Parceiro com necessidade de aceder a esses sistemas deve ter uma chave da Web pessoal num formato definido pela Siemens e atribuído a um endereço de e-mail exclusivo do Parceiro. O Parceiro não utilizará nenhuma informação acedida no Portal do Parceiro para outros fins que não os descritos neste Contrato. O Parceiro deve notificar imediatamente a Siemens se e quando (i) um novo funcionário exigir uma chave da Web, (ii) um funcionário Parceiro com uma chave da Web não estiver mais empregado pelo Parceiro ou não precisar mais de uma webkey, ou (iii) o Parceiro tomar conhecimento de que qualquer um dos seus funcionários acessou ou usou qualquer informação dentro do Portal do Parceiro para fins fora do escopo deste Contrato. Todos os materiais e informações contidos no Portal do Parceiro ou em quaisquer sistemas Siemens constituem Informações Confidenciais da Siemens.

1.4 Marketing e Promoção de Parceiros

O Parceiro usará esforços comerciais razoáveis para promover, anunciar e comercializar Ofertas às custas do Parceiro. A marca, os materiais de marketing e as mensagens aprovados pela Siemens podem ser utilizados pelo Parceiro de acordo com este Contrato e quaisquer requisitos publicados no Portal do Parceiro. O Parceiro obterá o consentimento por escrito da Siemens antes que quaisquer comunicados de imprensa ou anúncios públicos sejam feitos pelo Parceiro relacionados com este Contrato. A Siemens não irá reter injustificadamente tal consentimento.

1.5 Marketing & Promoção da Siemens

A Siemens fornecerá ao Parceiro suporte de marketing e comunicações para as atividades descritas neste Contrato. A Siemens pode anunciar a assinatura deste Contrato ou qualquer Modelo de Adendo e divulgar o nome da empresa, território, produtos oferecidos, termos gerais e justificativa do Parceiro para a seleção da Siemens como fornecedor.

1.6 Representações & Garantias

Os Terms e Condições Padrão descrevem as garantias da Oferta. Por sua opção, o Parceiro pode fornecer representações adicionais, garantias ou compromissos com o Cliente que o Parceiro sozinho cumprirá. O parceiro assegurará que esses compromissos adicionais não são atribuíveis à Siemens. O Parceiro concorda em indenizar, isentar e defender a Siemens contra toda e qualquer reclamação dos Clientes ou terceiros decorrentes de ou relacionadas a tais representações adicionais, garantias ou compromissos assumidos pelo Parceiro.

1.7 Relatórios e vendas de pirataria

O Parceiro não se envolverá diretamente com nenhum caso de suspeita de pirataria ou uso não autorizado de Ofertas (incluindo, mas não se limitando à aceitação de pedidos novos ou pendentes, ordens de renovação e discussão ou outra comunicação relacionada a propostas comerciais existentes ou novas sobre software) mas, em vez disso, relatará qualquer suspeita de pirataria à Siemens. Se estabelecido num Adendo Modelo aplicável, o Parceiro receberá uma compensação de acordo com a política da Siemens, desde que a Siemens atribua tal caso/negócio ao Parceiro. A Siemens pode conduzir investigações relacionadas com alegada pirataria, uso de software não autorizado, violação de restrições de licença por Parceiro, Clientes ou potencial Cliente. Se o Parceiro, um Cliente ou um potencial Cliente tiver se envolvido em atividades proibidas, a Siemens reserva-se o direito, além de todos os outros direitos e recursos disponíveis para a Siemens, de rejeitar pedidos novos ou pendentes do Parceiro ou do Cliente relevante ou potencial Cliente até a conclusão bem-sucedida da investigação aplicável e/ou negociação de liquidação. A Siemens tem o direito exclusivo de determinar o valor de liquidação de um acordo de conformidade de licença. Além disso, se o Parceiro estiver envolvido em atividades proibidas, o Parceiro reembolsará a Siemens pelos custos de tal investigação.

2. INFORMAÇÕES DO CLIENTE

2.1 Database de clientes

A Siemens pode fornecer ao Parceiro acesso à base de dados de clientes da Siemens através do Portal do Parceiro. O acesso do parceiro à base de dados será limitado aos Clientes com os quais o Parceiro tem uma relação comercial pré-existente. As informações do cliente são dinâmicas e a Siemens não garante a exatidão da base de dados. Todos esses dados de clientes, bases de dados e registos constituem propriedade da Siemens e Informações Confidenciais.

2.2 Pedidos de Terceiros

Sem limitar as obrigações de confidencialidade do Parceiro nos termos deste Contrato, se o Parceiro receber um pedido de qualquer terceiro para divulgação dos registos do Cliente, o Parceiro irá (i) envidar todos os esforços razoáveis para redirecionar o terceiro para solicitar dados diretamente ao Cliente, (ii) notificar prontamente o Cliente aplicável, a menos que proibido pela lei aplicável, e se a notificação for tão proibida, usar todos os esforços legais para obter o direito de renunciar à proibição de comunicar tanta informação Cliente o mais rápido possível, e (iii) usar todos os razoáveis legais esforços para contestar a ordem de divulgação com base em quaisquer deficiências legais.

2.3 Contacto com o cliente

A Siemens pode contactar diretamente os Clientes para validar a satisfação do cliente.

3. CONFIDENCIALIDADE

3.1 Informação Confidencial

”Informação Confidencial” significa toda a informação divulgada por uma parte ou qualquer uma das suas Afiliadas ou subcontratados à outra parte ao abrigo deste Contrato que esteja marcada como confidencial ou cuja natureza confidencial seja evidente para uma pessoa razoável. As Informações Confidenciais incluem os termos deste Contrato, Ofertas, documentação, serviços, qualquer informação divulgada ao Parceiro através do Portal do Parceiro, informações aprendidas por qualquer uma das partes relacionadas com os respectivos negócios da outra parte, incluindo, mas não se limitando a, dados e registos do cliente, e qualquer informação que o Parceiro deriva do benchmarking de qualquer Oferta. A parte receptora (i) não divulgará Informações Confidenciais, exceto (a) com base na necessidade de saber aos seus Clientes, funcionários, consultores, contratados e consultores financeiros, fiscais e jurídicos que estão vinculados por obrigações de confidencialidade e restrições de uso pelo menos tão restritivas quanto as deste Contrato, ou (b) conforme autorizado por este Contrato; (ii) usar Informações Confidenciais apenas conforme necessário para exercer ou fazer valer direitos ou cumprir obrigações ao abrigo deste Contrato, e (iii) ter o cuidado razoável para proteger contra o uso não autorizado e divulgação das Informações Confidenciais da parte divulgadora. A parte receptora será responsável pelo cumprimento desta Secção 3 por cada um dos seus destinatários.

3.2 Exclusões

As obrigações na Seção 3.1 não se aplicarão a nenhuma Informação Confidencial que (i) esteja ou se torne geralmente disponível ao público, exceto como resultado da divulgação pela parte receptora em violação deste Contrato, (ii) se torne disponível para a parte receptora de uma fonte diferente da parte divulgadora, desde que a parte receptora não tenha motivos para acreditar que tal fonte está vinculada por uma obrigação legal, contratual ou fiduciária de confidencialidade, (iii) estava na posse da parte receptora sem obrigação de confidencialidade antes do recebimento da parte divulgadora, (iv) é desenvolvido independentemente pela parte receptora sem o uso ou referência às Informações Confidenciais da parte divulgadora, ou (v) deve ser divulgado por uma autoridade ou lei governamental, desde que a parte receptora forneça prontamente à parte divulgadora uma notificação por escrito da divulgação exigida, na medida em que tal aviso seja permitido por lei e coopere com a parte divulgadora limitar o âmbito de tal divulgação.

4. PRAZO & RESCISÃO

O Adendo Modelo que se aplica à relação de parceiro específica descreve a duração do prazo aplicável e os termos relacionados a qualquer rescisão desse Adendo Modelo específico. Este Contrato terminará automaticamente após a expiração ou rescisão de todos os Adendos do Modelo aplicáveis.

4.1 Direitos de rescisão

(a) Rescisão por conveniência. A Adenda Modelo indicará o prazo inicial dessa Adenda. Após esse período inicial, qualquer uma das partes pode rescindir este Contrato ou qualquer Adendo Modelo por conveniência, fornecendo pelo menos 60 dias de aviso prévio por escrito, a menos que o Adendo Modelo tenha termos diferentes relacionados à rescisão por conveniência.

(b) Rescisão por violação. Qualquer uma das partes pode rescindir este Contrato ou qualquer Adenda Modelo com efeito imediato se a outra parte estiver em violação material deste Contrato ou não cumprir ou cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato e a violação ou falha permanecer sem cura por um período de 30 dias a partir do recebimento do aviso da outra parte.

(c) Rescisão por Insolvência. A menos que seja impedido pelas leis de insolvência aplicáveis, qualquer das partes pode rescindir este Contrato ou qualquer Adenda Modelo mediante notificação por escrito à outra parte se a outra parte (i) se tornar insolvente, (ii) fizer uma cessão geral em benefício dos credores, (iii) apresentar uma petição de falência, de reorganização ou acordo semelhante, ou para um administrador, administrador ou representante semelhante para bens ou bens de qualquer das partes ou qualquer parte deles, ou (iv) arquiva ou entrou contra ela qualquer outro processo ao abrigo da lei de insolvência aplicável. Se o Parceiro estiver em incumprimento, a Siemens poderá reter ou suspender, no todo ou em parte, a entrega de Ofertas ao Parceiro ou Clientes ao abrigo deste Contrato.

(d) Rescisão por Mudança de Controlo. Se um terceiro adquirir todos ou substancialmente todos os ativos do Parceiro ou 50% ou mais do poder de voto do capital social do Parceiro, o Parceiro notificará a Siemens por escrito e, se a Siemens determinar de boa fé que existe uma probabilidade razoável de uma ameaça competitiva significativa para a Siemens ou incerteza quanto à capacidade contínua do Parceiro de cumprir as suas obrigações nos termos deste Contrato, a Siemens poderá rescindir este Contrato imediatamente após notificação por escrito ao Parceiro.

(e) Rescisão por Boa Causa. A Siemens terá o direito de rescindir este Contrato ou qualquer Adendo Modelo aplicável a qualquer momento para a Boa Causa com efeito imediato. A Siemens notificará por escrito a intenção do Parceiro da Siemens de rescindir o Contrato por Boa Causa. Esse aviso deve incluir as razões que sustentam a sua determinação de que existe uma boa causa para a rescisão. O parceiro terá 10 dias úteis após a recepção de tal aviso para solicitar que a Siemens realize uma auditoria de acordo com este Contrato para confirmar se a Causa Boa citada tem mérito. Durante o desempenho desobstruído dessa auditoria e a preparação do relatório de auditoria, a Siemens abster-se-á de rescindir o Contrato. Após a conclusão do relatório de auditoria, a Siemens informará o Parceiro por escrito ou que a Siemens considera que (a) a Boa Causa para rescindir o Contrato está confirmada, caso em que o Contrato será rescindido com efeito imediato; ou (b) a Boa Causa citada não tem mérito e, portanto, o Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito.

4.2 Efeito do Aviso de Rescisão

Após a data efetiva de rescisão ou expiração deste Contrato, o Parceiro (i) deixará de se representar como um Parceiro autorizado da Siemens e (ii) deixará de usar as Ofertas e serviços fornecidos ao Parceiro ao abrigo deste Contrato. O Parceiro irá prontamente, mas em nenhum caso depois de 15 dias após a data efetiva da rescisão, entregar à Siemens todas as cópias de qualquer software e documentação, incluindo resumos, resumos, atualizações ou alterações dos mesmos, e qualquer outra Informação Confidencial ou informação proprietária da Siemens na posse do Parceiro. A rescisão não isenta nenhuma das partes das suas obrigações de pagamento nos termos deste Contrato nem opera para quitar qualquer responsabilidade incorrida por qualquer das partes antes da data efetiva da rescisão. Se este Contrato for rescindido, a Siemens só será obrigada a efetuar pagamentos, seja ao abrigo deste Contrato ou de outra forma, para tarefas já executadas que sejam legais e legalmente conformes. As secções 9 (Impostos), 4.2 (Efeito da Rescisão), 3 (Confidencialidade), 8 (LOL), 5 (Marcas Comerciais e Propriedade Intelectual), 12 (Exportação), 13.2 (Feedback) sobrevivem à rescisão ou expiração deste Contrato.

5. MARCAS REGISTADAS & OUTRA PROPRIEDADE INTELECTUAL

5.1 Propriedade Intelectual

Cada parte manterá todos os direitos sobre quaisquer patentes, segredos comerciais, marcas registadas, direitos de autor, ideias, conceitos, know-how, metodologias, processos, ferramentas de desenvolvimento, técnicas, ou qualquer outro material proprietário ou informação que possuía ou desenvolveu antes da data de vigência deste Contrato ou adquirido ou desenvolvido posteriormente, sem referência ou uso da propriedade intelectual da outra parte (”Propriedade Intelectual”). A Propriedade Intelectual de cada parte está sujeita às obrigações de confidencialidade estabelecidas na Secção 3. Salvo disposição expressa em contrário neste Contrato, nenhuma das partes concede à outra parte qualquer licença para a sua Propriedade Intelectual. As disposições desta Secção sobreviverão à expiração ou rescisão deste Contrato por qualquer motivo.

5.2 Licença de Marca Registrada

A Siemens concede ao Parceiro uma licença não exclusiva, intransferível e isenta de royalties para usar as Marcas Comerciais da Siemens ou das suas Afiliadas durante a vigência deste Contrato, e apenas na medida razoavelmente necessária para o bom desempenho dos direitos e obrigações do Parceiro ao abrigo deste Contrato. O uso de Marcas Comerciais pelo Parceiro está sujeito às diretrizes disponíveis em http://www.plm.automation.siemens.com/en_us/about_us/trademark-guidelines/index.shtml para marcas registadas detidas e controladas pela Siemens ou pelas suas Afiliadas e os requisitos do Emblema do Parceiro disponíveis em https://brandville.siemens.com/en, se aplicável, o que pode mudar de tempos em tempos. O Parceiro seguirá sempre as diretrizes e requisitos para o uso de Marcas Comerciais aqui estabelecidos. O Parceiro reconhece que a concessão de licença da Siemens às Marcas Comerciais ao abrigo desta Secção 5 está expressamente condicionada ao cumprimento do Parceiro com as disposições deste Contrato. Exceto conforme explicitamente concedido aqui, o Parceiro não terá direito ou licença para usar qualquer marca registada ou nome comercial da Siemens ou das suas Afiliadas.

5.3 Direitos de marca registada da Siemens

O Parceiro reconhece e concorda que a Siemens possui ou tem direitos e autoridade para licenciar Marcas Comerciais, bem como todos os direitos de autor, marca registada, imagem comercial, nome comercial, marca de serviço, nome de domínio e outros direitos de propriedade intelectual relacionados. O Parceiro reconhece a propriedade e a validade dos registos federais e internacionais de Marcas e o goodwill a elas associado, conforme descrito mais detalhadamente na Secção 5.4 abaixo. O Parceiro reconhece que todas as marcas registadas, nomes comerciais, marcas de serviço, direitos de autor e outros direitos de propriedade relacionados com as Ofertas e outras Informações Confidenciais são propriedade da Siemens. O Parceiro não adquirirá ou tentará adquirir quaisquer direitos de propriedade sobre ou sobre qualquer uma das marcas registadas, nomes comerciais, marcas de serviço ou direitos de autor da Siemens. O Parceiro só comercializará as Ofertas e a documentação que as acompanha usando as Marcas Comerciais especificadas neste Contrato. O Parceiro não irá, em momento algum, apresentar qualquer pedido de marca registada no Escritório de Patentes e Marcas dos Estados Unidos ou em qualquer outra entidade governamental nos Estados Unidos ou em qualquer outro lugar para quaisquer Marcas Comerciais, qualquer marca registada semelhante, ou qualquer marca registada que incorpore as Marcas, no todo ou em parte. O Parceiro não usará nenhuma Marca Comercial ou qualquer marca comercial semelhante como, ou como parte de, uma marca registada, marca de serviço, nome comercial, nome de domínio, nome do produto, nome fictício, empresa ou nome corporativo em qualquer parte do mundo, a menos que aprovado pela Siemens por escrito. A Siemens representa e garante que possui ou tem o direito de licenciar as Marcas Comerciais.

5.4 Boa vontade

O Parceiro reconhece o valor do goodwill associado às Marcas Registradas e reconhece que esse goodwill pertence à Siemens e que as Marcas Registradas têm significado secundário e/ou reputação. O Parceiro não irá, durante a vigência deste Contrato ou posteriormente, atacar os direitos de propriedade da Siemens ou dos seus licenciadores, ou usar Marcas Registradas ou qualquer marca comercial semelhante de qualquer outra forma que não a aqui prevista.

5.5 Aviso de Reclamação

O Parceiro concorda em ajudar a Siemens, incluindo os seus licenciadores, na proteção de Marcas Registradas e fornecerá provas, documentos e testemunhos relativos ao uso pelo Parceiro de qualquer uma ou mais Marcas Registradas, que a Siemens possa solicitar para uso na obtenção, defesa ou aplicação de direitos em quaisquer Marcas Registradas ou aplicações ou registos relacionados. O Parceiro notificará a Siemens por escrito se for ou tiver conhecimento de qualquer violação de marcas registadas por terceiros. A Siemens reserva-se o direito exclusivo de determinar se deve tomar medidas relacionadas com qualquer violação das Marcas Comerciais. O parceiro não instaurará processo nem tomará qualquer ação relacionada com tal infração sem primeiro obter o consentimento por escrito da Siemens. O Parceiro concorda que não tem o direito de participar de quaisquer receitas recebidas pela Siemens (por liquidação ou de outra forma) em conexão com qualquer ação movida pela Siemens ou seu designado para proteger as Marcas Registradas. O Parceiro irá, a pedido, fornecer à Siemens amostras de todos os materiais promocionais, de embalagens e outros materiais escritos que utilizem Marcas Comerciais. A Siemens fornecerá gratuitamente ao Parceiro qualquer logotipo (s) aplicável (s) via formato JPEG ou outro formato eletrónico disponível, por exemplo GIF ou EPS. Se a qualquer momento o logótipo aplicável for atualizado, a Siemens fornecerá esse logótipo atualizado ao Parceiro. O Parceiro usará Marcas Registradas apropriadas para identificar as Ofertas em conexão com os seus esforços de marketing em conexão com este Contrato, desde que a Siemens esteja convencida de que o uso de Marcas Registradas e a comercialização das Ofertas estão de acordo com os padrões de qualidade da Siemens e apenas enquanto tais padrões forem mantidos pelo Parceiro. Em qualquer caso, o Parceiro não utilizará nenhuma Marca Comercial para o nome da sua própria empresa, no todo ou em parte. Após a rescisão ou expiração deste Contrato, o Parceiro interromperá imediatamente todo o uso de Marcas Comerciais detidas ou controladas pela Siemens ou suas Afiliadas.

5.6 Marcas registadas de parceiros

O Parceiro concorda que a Siemens e as suas Afiliadas podem incluir o nome e o logótipo do Parceiro no seu website e em propostas e outros materiais de marketing que descrevam em termos gerais o acordo comercial ou o trabalho a realizar. O Parceiro concede à Siemens uma licença intransferível, não exclusiva, isenta de royalties e limitada para usar as marcas registadas, nomes comerciais ou logótipos do Parceiro durante a vigência deste Contrato e apenas na medida razoavelmente necessária para os fins descritos nesta Secção. A Siemens reconhece o valor do goodwill associado às marcas registadas do Parceiro e que esse goodwill pertence ao Parceiro. Após a rescisão ou expiração deste Contrato, a Siemens interromperá imediatamente todo o uso de marcas registadas detidas ou controladas pelo Parceiro. A Siemens fornecerá assistência razoável ao Parceiro para auxiliar o Parceiro na proteção das marcas registadas do Parceiro, tal como utilizadas no desempenho do Parceiro das suas obrigações nos termos deste Contrato.

6. OBRIGAÇÃO DE INDENIZAÇÃO DA SIEMENS

6.1 Indemnização por Indemnização por Infracção

A Siemens indenizará e defenderá, às suas custas, qualquer ação movida contra o Parceiro na medida em que se baseie numa alegação de que uma Oferta infringe qualquer direito autoral, qualquer segredo comercial, ou uma patente ou marca registada ou emitida ou registada pelos Estados Unidos, Japão ou membro da Organização Europeia de Patentes, e pagará todos os danos finalmente concedidos contra o Parceiro por um tribunal de jurisdição competente ou acordado num acordo, desde que o Parceiro conceda à Siemens EMENS (i) notificação imediata por escrito da reclamação, (ii) todas as informações solicitadas e assistência razoável relacionado com a reclamação, e (iii) autoridade exclusiva para defender ou resolver a reclamação. A Siemens não admitirá responsabilidade nem incorrerá em obrigações em nome do Parceiro sem o consentimento prévio por escrito do Parceiro, que não será retido injustificadamente.

6.2 Injunção

Se for obtida uma liminar permanente contra o uso de uma Oferta pelo Parceiro devido a uma reclamação de infração, a Siemens poderá, a seu exclusivo critério, obter para o Parceiro o direito de continuar a usar a Oferta, ou substituir ou alterar a Oferta para se tornar não infrator. Se tais soluções não estiverem razoavelmente disponíveis: (i) A Siemens concederá ao Parceiro um crédito ou reembolsará taxas pré-pagas/royalties para a Oferta requerida numa base proporcional (a) para hardware ou software licenciado numa base perpétua, pelo restante de um período de amortização de 60 meses a partir da entrega inicial, ou (b) para qualquer outra Oferta, pelo restante do prazo de licença então em vigor para essa Oferta; (ii) quaisquer licenças aplicáveis a tal Oferta terminarão automaticamente; e (iii) o Parceiro cessará imediatamente o uso da Oferta requerida e devolverá todo o software relacionado na sua posse. Se a Siemens, a seu critério razoável, considerar que nenhuma das opções acima é comercialmente viável, o Parceiro, a pedido da Siemens, deixará de usar, promover e anunciar a Oferta afetada e, a critério da Siemens, destruirá ou devolverá à Siemens qualquer Oferta e todas as cópias da mesma em sua posse no prazo de um mês a partir do pedido por escrito da Siemens. A Siemens pode, a seu exclusivo critério, fornecer qualquer um dos recursos anteriores para mitigar a infração antes da emissão de uma liminar.

6.3 Exclusões

Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato, a Siemens não terá qualquer obrigação de responsabilidade ou indenização para com o Parceiro na medida em que uma reclamação de infração decorra do (i) uso de uma versão anterior da Oferta na medida em que uma versão atual não seja infringente, (ii) falha no uso de uma substituição, correção, patch ou nova versão da Oferta oferecida pela Siemens que executa substancialmente as mesmas funções, (iii) uso da Oferta em combinação com Conteúdo, equipamento ou produtos não fornecidos pela Siemens, (iv) uso de Ofertas, ou seus elementos, fornecidos gratuitamente, (v) entregas resultantes de serviços, (vi) qualquer ajuste, modificação ou configuração da Oferta não feita pela Siemens, ou (viii) instruções, assistência ou especificações fornecidas pelo Parceiro.

6.4 Remédimento único e exclusivo

Esta Secção 6 estabelece toda a responsabilidade da Siemens e o único e exclusivo recurso do Parceiro por violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros.

7. GARANTIA

Salvo disposição expressa em contrário neste Contrato, a Siemens não faz representações ou garantias, expressas ou implícitas, em relação a qualquer assunto, incluindo a comercialização ou qualidade satisfatória, adequação, originalidade, adequação a um determinado uso ou finalidade, ou resultados a serem derivados do uso de qualquer Oferta, informações confidenciais ou outros materiais fornecidos ao abrigo deste Contrato.

8. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

9. IMPOSTOS

9.1 Pagamento de Impostos

Todos os montantes das faturas da Siemens não incluem impostos, taxas e quaisquer outros encargos (”Impostos”). O Parceiro pagará ou reembolsará a Siemens por qualquer Imposto aplicável imposto imposto por qualquer autoridade governamental para o uso, recebimento ou revenda do Parceiro das Ofertas ou serviços.

9.2 Isenções Fiscais

Se o Parceiro estiver isento de imposto sobre valor acrescentado ou sobre vendas, ou impostos semelhantes, deve fornecer um certificado de isenção válido e executado, uma autorização de pagamento direto ou outra documentação aprovada pelo governo.

9.3 Imposto retido na fonte

Se o Parceiro for obrigado por lei a deduzir ou reter o Imposto, o Parceiro aumentará o valor que paga à Siemens para que a Siemens ainda receba o valor originalmente faturado. O parceiro fornecerá prontamente todos os recibos fiscais confirmando que pagou imposto ou reteve imposto na fonte.

10. PRIVACIDADE DE DADOS

Cada parte cumprirá as leis de privacidade de dados aplicáveis que regem a proteção de dados pessoais em relação às suas respectivas obrigações nos termos deste Contrato. Obrigações e restrições adicionais de privacidade de dados podem ser estabelecidas no Adenda Modelo, conforme necessário para a relação de parceiro aplicável.

11. CONFORMIDADE COM LEIS E REGULAMENTOS

11.1 Representações e Garantias de Parceiros

(a) O Parceiro representa e garante que ele, seus funcionários e qualquer parte agindo em seu nome cumprirão todas as leis e regulamentos aplicáveis ao abrigo ou em relação a este Contrato ou qualquer outro acordo com uma empresa do grupo Siemens em qualquer lugar do mundo, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer leis e regulamentos relacionados à luta contra a corrupção, combate à lavagem de dinheiro, antitruste, controle de exportação, tributação ou qualquer lei penal, regra ou regulamento.

(b) O Parceiro representa e garante que nenhuma parte da sua compensação, reembolso ou qualquer outro benefício, incluindo descontos ao abrigo ou em relação a este Contrato, é, foi ou será, direta ou indiretamente, incluindo através de terceiros, oferecido, prometido ou garantido, concedido, dado ou pago, a qualquer pessoa para fins ilegais.

(c) O Parceiro representa e garante que ele, seus funcionários e qualquer parte agindo em seu nome aderirão ao Código de Conduta da Siemens ou a quaisquer diretrizes de conduta equivalentes aplicáveis ao Parceiro disponível em https://www.siemens.com/global/en/company/about/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html.

(d) O Parceiro representa e garante que, exceto conforme divulgado por escrito e especificado no Anexo de Divulgação de Compliance anexado como um anexo ao Formulário de Execução (conforme pode ser atualizado pelas partes periodicamente), nem o Parceiro nem qualquer um dos seus diretores, executivos e funcionários que possam desempenhar tarefas ao abrigo deste Contrato têm uma relação com qualquer pessoa que esteja em posição de afetar ou influenciar direta ou indiretamente a adjudicação de negócios ou conferir outro vantagens para qualquer parte e ao abrigo deste Contrato, e nenhuma das situações acima mencionadas foi ou é acusado de conduta ilegal nos termos das leis penais da jurisdição aplicável.

(e) O Parceiro representa e garante que toma as medidas apropriadas (por exemplo, comunicação e formação) para garantir a conformidade com esta Secção 11 pelo Parceiro e todos os seus diretores, diretores e funcionários que possam desempenhar tarefas ao abrigo deste Contrato.

(f) Se, durante a vigência deste Contrato, o Parceiro souber ou suspeitar que qualquer uma das representações e garantias estabelecidas nesta Secção 11 já não são verdadeiras e corretas, o Parceiro deverá notificar a outra parte por escrito nos últimos 10 dias. Essa notificação será feita sem prejuízo de qualquer direito da Siemens ao abrigo do presente Contrato.

(g) O Parceiro concorda que a Siemens pode, mediante pedido por escrito de qualquer governo ou agência governamental, divulgar a existência e os termos deste Contrato. Além disso, a Siemens pode divulgar as informações acima mencionadas mediante solicitação por escrito de qualquer outro parceiro contratual, se essa parte tiver sido solicitada respectivamente por qualquer governo ou agência governamental.

(h) O Parceiro concorda em cooperar de boa fé com qualquer investigação da Siemens e seus auditores e representantes no caso de qualquer violação real ou alegada desta Seção11, Leis Anticorrupção, Código de Conduta da Siemens, quaisquer diretrizes de conduta equivalentes aplicáveis ao Parceiro ou leis e regulamentos aplicáveis pelo Parceiro ou seus proprietários, afiliados, executivos, diretores, funcionários e agentes. Essa cooperação inclui fornecer à Siemens e seus representantes acesso imediato e completo aos livros e registros do Parceiro e à propriedade do Parceiro, afiliados, diretores, funcionários e agentes para entrevistas.

11.2 Pagamentos devidos ao parceiro da Siemens

Se aplicável, a compensação a receber ou reter pelo Parceiro, incluindo qualquer reembolso de custos e despesas ao Parceiro, será a descrita no Contrato. O Parceiro representa e garante que cada conta bancária fornecida à Siemens para fins de pagamentos ao Parceiro para todos os pagamentos ao abrigo deste Contrato é mantida exclusivamente em seu nome e exclusivamente para a sua conta. Salvo acordo em contrário por escrito pela Siemens, todos os pagamentos ao Parceiro serão pagos diretamente na conta bancária nomeada através de um acordo bancário eletrónico. A Siemens só fará pagamentos eletrónicos a uma conta no país em que o Parceiro tem o seu principal local de negócios ou no qual as tarefas ao abrigo deste Contrato são executadas. Antes de receber tal compensação, o Parceiro deverá apresentar trimestralmente à Siemens uma fatura mostrando um cálculo de todas as compensações recebidas durante o trimestre imediatamente anterior e uma declaração detalhada das tarefas executadas ao abrigo deste Contrato e despesas a serem reembolsadas pelo Parceiro durante o período aplicável, incluindo documentação suficiente. Sob nenhuma circunstância a Siemens fará qualquer pagamento ou reembolsará quaisquer despesas que sejam ilegais e/ou legalmente não conformes.

11.3 Livros & Registros, Direito de Auditoria

(a) O parceiro deve manter e manter livros e registos financeiros precisos, completos e razoavelmente detalhados. Quaisquer custos, taxas ou despesas devem ser: (i) registados atempadamente; (ii) descritos com precisão nos livros e registos com suficiente detalhe (categorizações como “outros”, “diversos” ou “vários” não são permitidas) e de uma forma que reflita a sua verdadeira natureza; e (iii) não serão pagos em dinheiro.

(b) O Parceiro representa e garante que (i) manterá livros, registos e contas que reflitam com precisão todo e qualquer pagamento efetuado, despesas incorridas e ativos alienados, e terá e manterá um sistema de controlo interno para garantir a devida autorização, registo e comunicação de todas as transações e (ii) fornecer garantias razoáveis de que as violações de qualquer lei aplicável, particularmente as relacionadas com anticorrupção, serão evitadas, detectadas e dissuadidas.

(c) A Siemens terá o direito de auditar a conformidade do Parceiro com: (i) as disposições desta Seção11; (ii) o Código de Conduta da Siemens; ou (iii) quaisquer diretrizes de conduta equivalentes aplicáveis ao Parceiro, (iii) Leis Anticorrupção e todas as outras leis e regulamentos aplicáveis. A pedido do Parceiro ou a critério da Siemens, a Siemens selecionará um terceiro independente para conduzir uma auditoria. Se uma violação de uma ou mais das obrigações, representações ou garantias do Parceiro especificadas neste Contrato for razoavelmente identificada, a Siemens terá o direito de reivindicar o reembolso dos custos de uma empresa de auditoria retida do Parceiro.

(d) O parceiro concorda em cooperar totalmente em qualquer auditoria que possa ser conduzida durante o horário comercial normal. A Siemens fornecerá ao Parceiro uma notificação por escrito de uma auditoria pretendida com dez (10) dias de antecedência. Assim que tal aviso for fornecido, o Parceiro deve disponibilizar à Siemens, ou a um terceiro retido pela Siemens, todos os documentos descritos nesta Secção 11.3 e provas para estabelecer o cumprimento das suas obrigações nos termos da Secção 11.1 (e). O Parceiro deverá também disponibilizar para entrevistas todas as pessoas sob o controlo do Parceiro que desempenharam tarefas, incorreram em despesas ou que tenham conhecimento relativamente a tais tarefas ou despesas.

12. CONTROLO DE EXPORTAÇÕES E CONFORMIDADE COM SANÇÕES

12.1 Geral

Ambas as partes devem cumprir todas as sanções, embargos e controlo de (re) exportação, leis e regulamentos e, em qualquer caso, com os da União Europeia, dos Estados Unidos da América e de qualquer jurisdição aplicável localmente (coletivamente”)Regulamentos de Exportação”).

12.2 Verificações de Bens & Serviços

Antes de qualquer transação do Parceiro relativa a bens (incluindo hardware, documentação e tecnologia) entregues pela Siemens, ou serviços (incluindo serviços profissionais, manutenção e suporte técnico) realizados pela Siemens a terceiros, o Parceiro deve verificar e certificar por medidas apropriadas que:

(i) a utilização, transferência ou distribuição de tais bens e serviços pelo Parceiro, a intermediação de contratos ou o fornecimento de outros recursos económicos relacionados com bens e serviços não violarão quaisquer Regulamentos de Exportação, tendo também em conta quaisquer proibições para contorná-los (por exemplo, por desvio indevido;

(ii) os bens e serviços não são destinados ou fornecidos para fins não civis proibidos ou não autorizados (por exemplo, armamentos, tecnologia nuclear, armas ou qualquer outro uso no campo da defesa e militar); e

(iii) O Parceiro rastreou todas as partes diretas e indiretas envolvidas no recebimento, uso, transferência ou distribuição dos bens e serviços em relação a todas as listas de partes restritas aplicáveis dos Regulamentos de Exportação relativos à negociação com entidades, pessoas e organizações listadas neles.

12.3 Utilização Não Aceitável de Software & Serviços na Nuvem

O Parceiro não poderá, a menos que permitido pelos Regulamentos de Exportação ou respetivas licenças ou aprovações governamentais:

(i) descarregar, instalar, aceder ou utilizar software ou serviços na nuvem a partir de ou em qualquer local proibido ou sujeito a sanções abrangentes (ou sujeito a requisitos de licença de acordo com os Regulamentos de Exportação);

(ii) conceder acesso, transferir, (re) exportação (incluindo quaisquer '( re) exportações consideradas”) ou disponibilizar software ou serviços em nuvem a qualquer entidade, pessoa ou organização identificada numa lista de partes restritas dos Regulamentos de Exportação, ou detida ou controlada por uma parte listada;

(iii) usar software ou serviços em nuvem para qualquer finalidade proibida pelos Regulamentos de Exportação (por exemplo, uso em conexão com armamentos, tecnologia nuclear ou armas);

(iv) carregar para uma plataforma de serviços na nuvem qualquer Conteúdo do Parceiro, a menos que não seja controlado (por exemplo, na UE: AL = N; nos EUA: ECCN = N ou EAR99); ou

(v) facilitar qualquer uma das atividades acima mencionadas por qualquer utilizador.

O Parceiro fornecerá a todos os utilizadores todas as informações necessárias para garantir a conformidade com os Regulamentos de Exportação.

12.4 Desenvolvimento de Semicondutores

O Parceiro não autorizará, sem autorização prévia por escrito da Siemens, o uso das Ofertas para o desenvolvimento ou produção de circuitos integrados em qualquer instalação de fabricação de semicondutores localizada na China que atenda aos critérios especificados nos Regulamentos da Administração de Exportação dos EUA, 15 C.F.R. 744.23.

12.5 Não (Re-) Exportar para a Rússia ou Bielorrússia

O Parceiro não deve exportar ou reexportar, direta ou indiretamente, para a Federação Russa ou Bielorrússia ou para uso na Federação Russa ou Bielorrússia quaisquer Ofertas fornecidas pela Siemens em conexão com este Contrato. O Parceiro envidará os seus melhores esforços para garantir que o objetivo desta Secção não seja frustrado por terceiros, incluindo parceiros de solução autorizados. O parceiro deve estabelecer e manter um mecanismo de monitorização adequado para detectar condutas de quaisquer terceiros que possam frustrar o propósito deste parágrafo.

12.6 Informação

Mediante pedido da Siemens, o Parceiro fornecerá prontamente à Siemens todas as informações relativas aos utilizadores, ao uso pretendido e ao local de utilização, ou o destino final (no caso de hardware, documentação e tecnologia) das Ofertas. O Parceiro notificará a Siemens antes que o Parceiro divulgue qualquer informação à Siemens que esteja relacionada com a defesa ou exija tratamento controlado ou especial de dados de acordo com os regulamentos governamentais aplicáveis e usará as ferramentas e métodos de divulgação especificados pela Siemens.

12.7 Indemnização

O Parceiro indenizará e isentará a Siemens, suas afiliadas, subcontratados e seus representantes contra quaisquer reclamações, danos, multas e custos (incluindo honorários advocatícios e despesas) relacionados de qualquer forma ao não cumprimento do Parceiro com esta Seção 12, incluindo a violação do Parceiro e seus usuários e parceiros de negócios terceiros ou alegada violação de quaisquer Regulamentos de Exportação e o Parceiro compensará a Siemens por todas as perdas e despesas resultantes dos mesmos.

12.8 Reserva

Nenhuma das partes será obrigada a cumprir este Acordo se tal cumprimento for impedido por quaisquer impedimentos decorrentes do comércio exterior ou requisitos aduaneiros nacionais ou internacionais ou quaisquer embargos ou outras sanções. O Parceiro reconhece que a Siemens pode ser obrigada, nos termos dos Regulamentos de Exportação, a limitar ou suspender o acesso do Parceiro, Cliente e/ou utilizadores às Ofertas.

13. GERAL

13.1 Empreiteiro Independente

A relação estabelecida por este Contrato é a de contratantes independentes, e nada neste Contrato será considerado como criando uma relação de agência, parceria, emprego ou joint venture. Nenhuma das partes terá o direito, poder ou autoridade para agir ou criar qualquer obrigação, expressa ou implícita, em nome da outra parte. O Parceiro é totalmente responsável pelo seu desempenho ao abrigo deste Contrato, e todas as obrigações financeiras associadas aos negócios do Parceiro são da exclusiva responsabilidade do Parceiro.

13.2 Feedback

Se o Parceiro fornecer alguma ideia sobre Ofertas ou serviços, incluindo sugestões de alterações ou melhorias, (coletivamente”Feedback”), o Parceiro concorda que tal Feedback pode ser utilizado pela Siemens sem condição ou restrição.

13.3 Avisos

Todos os avisos exigidos ou autorizados ao abrigo deste Contrato devem ser por escrito e enviados aos indivíduos e endereços especificados no Formulário de Execução. Qualquer uma das partes pode atualizar o contato e o endereço para avisos com aviso prévio por escrito à outra parte. Exceto para avisos relativos a litígios, reclamações, incumprimento, rescisão ou extensão, as comunicações entrarão em vigor se fornecidas por meios eletrónicos, incluindo, mas não se limitando a, mensagens de e-mail ou publicações no Portal do Parceiro.

13.4 Força Maior

Nenhuma das partes será responsável por atraso ou falha no cumprimento de qualquer uma das suas obrigações nos termos deste Contrato (exceto no que diz respeito a quaisquer obrigações de pagamento) devido a qualquer causa além do seu controlo razoável. A parte atrasada notificará prontamente a outra parte de qualquer evento desse tipo.

13.5 Atribuição

Nenhuma das partes pode, no todo ou em parte, ceder, subcontratar, sublicenciar ou transferir, por força da lei ou de outra forma, este Contrato, ou qualquer um dos direitos, deveres, obrigações ou licenças concedidas nos termos deste documento sem o consentimento prévio por escrito da outra parte. Não obstante o acima exposto, a Siemens pode ceder este Contrato ou os direitos e responsabilidades ao seu abrigo a um Afiliado ou em conexão com uma venda, fusão, reorganização corporativa ou alienação. Este Contrato estender-se-á e será vinculativo para os sucessores, representantes legais e cessionários permitidos das partes.

13.6 Sem Exclusividade

Nenhuma das partes concede nem se compromete com qualquer exclusividade em relação à outra parte nos termos deste Contrato. Nenhuma das partes oferece qualquer garantia à outra em relação ao sucesso ou rentabilidade do seu relacionamento descrito neste Contrato nem qualquer garantia de que qualquer terceiro entrará em um acordo para os produtos ou serviços da outra parte.

13.7 Lei Aplicável & Jurisdição

Este Contrato estará sujeito às leis aplicáveis estabelecidas na tabela abaixo, conforme estabelecido no mesmo, sem referência a quaisquer regras de conflito de leis. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias não se aplicará a este Contrato. Qualquer litígio decorrente ou relacionado com este Contrato será resolvido conforme estabelecido na tabela abaixo.

Se uma disputa estiver sujeita a arbitragem conforme descrito na tabela acima, os árbitros serão nomeados de acordo com as Rules da ICC, a língua usada para o processo será o inglês e as ordens para a produção de documentos serão limitadas aos documentos nos quais cada parte confia especificamente na sua apresentação. Nada nesta Secção restringirá o direito das partes de procurarem medidas provisórias destinadas a preservar o status quo ou medidas provisórias em qualquer tribunal de jurisdição competente. Não obstante o acima exposto, na medida permitida pelas leis aplicáveis e na medida em que não resulte na invalidade ou inaplicabilidade desta Secção, as partes concordam que a Siemens, a seu exclusivo critério, pode intentar uma ação nos tribunais da (s) jurisdição (ões) onde as Ofertas ou serviços estão a ser utilizados ou o Parceiro tem o seu local de negócio, (i) para fazer valer os seus direitos de propriedade intelectual, ou (ii) para o pagamento de valores devidos por Ofertas ou serviços.

13.8 Sem renúncia; Validade e Exigibilidade

A não aplicação de qualquer disposição deste Contrato não será interpretada como uma renúncia a tal disposição. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida, ilegal ou inexequível, a validade, legalidade e aplicabilidade das restantes disposições não serão afetadas, e tal disposição será considerada como reafirmada para refletir as intenções originais das partes o mais próximo possível, de acordo com a lei aplicável. As partes concordam que as assinaturas eletrónicas terão a mesma força e efeito que as assinaturas manuais.

13.9 Acordo Integrado

Este Contrato, juntamente com quaisquer requisitos estabelecidos no Portal do Parceiro, constitui a declaração completa e completa do acordo entre as partes com relação ao assunto aqui contido e substitui quaisquer acordos, entendimentos ou comunicações anteriores ou contemporâneos, escritas ou verbais, relacionados a esse assunto. Este Contrato não pode ser alterado, exceto por escrito, executado por assinaturas manuais ou assinaturas eletrónicas de representantes autorizados de ambas as partes.

14. DEFINIÇÕES