Generelle vilkår og betingelser - Altair

Disse Generelle Terms & Betingelser gjelder for alle partnermodeller som er avtalt i Partnerprogramavtalen (»Avtale») mellom Siemens og Partner. Termer med store bokstaver har betydningen definert i den siste delen av dette dokumentet eller andre steder i avtalen.

1. ROLLER OG ANSVAR

1.1 Partnermodeller

Ett eller flere modelltillegg kan inkluderes i denne avtalen for å definere rollene og ansvaret til hver part for den gjeldende partnermodellen. Hver av partene kan utlede rettigheter fra disse Generelle Terms & Betingelser så lenge minst ett modelltillegg er i kraft.

1.2 Retningslinjer for partnere

Partneren må overholde partnerretningslinjene. Siemens kan oppdatere partnerpolicyer fra tid til annen, etter eget skjønn. I tilfelle konflikt mellom partnerpolicyer og denne avtalen, vil denne avtalen ha forrang.

1.3 Partnerportal

Siemens vil gi Partner tilgang til partnerportalen, partnerpolicyer eller annen informasjon som er nødvendig for å tillate Partneren å oppfylle sine forpliktelser i henhold til denne avtalen. For å få tilgang til partnerportalen eller et Siemens-system, må hver partneransatt med behov for tilgang til slike systemer ha en personlig webnøkkel i et format definert av Siemens og tildelt en unik partner-e-postadresse. Partneren vil ikke bruke informasjon som er tilgjengelig på partnerportalen til andre formål enn de som er beskrevet i denne avtalen. Partneren må umiddelbart varsle Siemens hvis og når (i) en ny ansatt trenger en webnøkkel, (ii) en Partner-ansatt med en webnøkkel ikke lenger er ansatt av Partneren eller ikke lenger trenger en webnøkkel, eller (iii) Partneren blir oppmerksom på at noen av deres ansatte har tilgang til eller brukt informasjon i partnerportalen til formål utenfor denne avtalen. Alt materiale og informasjon som finnes i partnerportalen eller ethvert Siemens-system utgjør Siemens konfidensielle informasjon.

1.4 Markedsføring og markedsføring av partnere

Partneren vil bruke rimelig kommersiell innsats for å markedsføre, annonsere og markedsføre Tilbud på Partners bekostning. Siemens-godkjent merkevarebygging, markedsføringsmateriell og meldinger kan brukes av Partner i samsvar med denne avtalen og eventuelle krav som er lagt ut på partnerportalen. Partneren vil innhente skriftlig samtykke fra Siemens før eventuelle pressemeldinger eller offentlige kunngjøringer fra Partneren knyttet til denne avtalen. Siemens vil ikke urimelig tilbakeholde et slikt samtykke.

1.5 Siemens markedsføring og markedsføring

Siemens vil gi Partner markedsførings- og kommunikasjonsstøtte for aktivitetene beskrevet i denne avtalen. Siemens kan annonsere signeringen av denne avtalen eller et hvilket som helst modelltillegg og avsløre partnerens firmanavn, territorium, produkter som tilbys, generelle vilkår og partnerens begrunnelse for valg av Siemens som leverandør.

1.6 Representasjoner og garantier

Standard Terms & Betingelser beskriver tilbudsgarantiene. Etter eget valg kan partneren gi ytterligere representasjoner, garantier eller forpliktelser overfor kunden som partneren alene vil oppfylle. Partner vil sikre at disse tilleggsforpliktelsene ikke kan tilskrives Siemens. Partneren samtykker i å holde Siemens skadesløs, holde skadesløs og forsvare Siemens mot alle krav fra kunder eller tredjeparter som oppstår som følge av eller relatert til slike ytterligere representasjoner, garantier eller forpliktelser inngått av partneren.

1.7 Rapportering og salg av piratkopiering

Partneren vil ikke direkte engasjere seg i tilfeller av mistanke om piratkopiering eller uautorisert bruk av Tilbud (inkludert, men ikke begrenset til, aksept av nye eller ventende bestillinger, fornyelsesbestillinger og diskusjon eller annen kommunikasjon relatert til eksisterende eller nye kommersielle forslag på programvare), men vil i stedet rapportere mistanke om piratkopiering til Siemens. Hvis det er angitt i et gjeldende modelltillegg, vil Partneren motta kompensasjon i samsvar med Siemens' retningslinjer, forutsatt at Siemens tildeler en slik sak/avtale til Partner. Siemens kan utføre undersøkelser relatert til påstått piratkopiering, bruk av uautorisert programvare, brudd på lisensbegrensninger fra partner, kunder eller potensielle kunder. Hvis Partner, en kunde eller en potensiell kunde har engasjert seg i forbudte aktiviteter, forbeholder Siemens seg retten til, i tillegg til alle andre rettigheter og rettsmidler som er tilgjengelige for Siemens, å avvise nye eller ventende bestillinger fra Partneren eller den aktuelle kunden eller potensielle kunden inntil den aktuelle undersøkelsen og/eller forliksforhandlingene er fullført. Siemens har enerett til å bestemme oppgjørsverdien for et lisensoverensstemmelsesoppgjør. Videre, hvis Partner blir funnet å være involvert i forbudte aktiviteter, vil Partner refundere Siemens for kostnadene ved slik undersøkelse.

2. KUNDEINFORMASJON

2.1 Kundedatabase

Siemens kan gi Partner tilgang til Siemens kundedatabase via partnerportalen. Partnerens tilgang til databasen vil være begrenset til kunder som Partneren har et eksisterende forretningsforhold med. Kundeinformasjonen er dynamisk, og Siemens garanterer ikke nøyaktigheten av databasen. Alle slike kundedata, databaser og poster utgjør Siemens' eiendom og konfidensielle informasjon.

2.2 Forespørsler fra tredjeparter

Uten å begrense partnerens taushetsplikt i henhold til denne avtalen, hvis Partneren mottar en bestilling fra en tredjepart for avsløring av kundeoppføringer, vil partneren (i) gjøre alle rimelige anstrengelser for å omdirigere tredjeparten til å be om data direkte fra kunden, (ii) umiddelbart varsle den aktuelle kunden, med mindre det er forbudt i henhold til gjeldende lov, og hvis varsling er forbudt, gjøre alle lovlige anstrengelser for å få rett til å gi avkall på forbudet mot å formidle så mye informasjon til kunden så snart som mulig, og (iii) bruke alle rimelige lovlige bestrebelser på å utfordre pålegget om offentliggjøring på grunnlag av eventuelle juridiske mangler.

2.3 Kundekontakt

Siemens kan kontakte kunder direkte for å bekrefte kundetilfredshet.

3. KONFIDENSIALITET

3.1 Konfidensiell informasjon

»Konfidensiell informasjon» betyr all informasjon som er avslørt av en part eller noen av dens tilknyttede selskaper eller underleverandører til den andre parten i henhold til denne avtalen, som er merket som konfidensiell eller hvis konfidensielle karakter er åpenbar for en rimelig person. Konfidensiell informasjon inkluderer vilkårene i denne avtalen, tilbud, dokumentasjon, tjenester, all informasjon som videreformidles til partneren via partnerportalen, informasjon som innhentes av en av partene knyttet til den andre partens respektive virksomhet, inkludert, men ikke begrenset til, kundedata og -poster, og all informasjon Partneren henter fra benchmarking av ethvert tilbud. Mottakeren vil (i) ikke avsløre konfidensiell informasjon, unntatt (a) på grunnlag av behov for å vite til sine og sine tilknyttede selskapers kunder, ansatte, konsulenter, entreprenører og økonomiske, skattemessige og juridiske rådgivere som er bundet av taushetsplikter og bruksbegrensninger minst like restriktive som de i denne avtalen, eller (b) som autorisert i denne avtalen; (ii) bruke konfidensiell informasjon bare som nødvendig for å utøve eller håndheve rettigheter eller utføre forpliktelser i henhold til denne avtalen, og (iii) bruke rimelig forsiktighet for å beskytte mot uautorisert bruk og avsløring av den avslørende partens konfidensielle informasjon. Mottakeren vil være ansvarlig for at hver av mottakerne overholder dette avsnitt 3.

3.2 Ekskluderinger

Forpliktelsene i avsnitt 3.1 gjelder ikke konfidensiell informasjon som (i) er eller blir allment tilgjengelig for allmennheten annet enn som et resultat av avsløring fra mottakeren i strid med denne avtalen, (ii) blir tilgjengelig for mottakeren fra en annen kilde enn den avslørende parten, forutsatt at mottakeren ikke har grunn til å tro at denne kilden selv er bundet av en juridisk, kontraktsmessig eller tillitsplikt om taushetsplikt, (iii) var i mottakerens besittelse uten taushetsplikt før mottak fra den avslørende parten, (iv) er uavhengig utviklet av mottakeren uten bruk av, eller henvisning til, den avslørende partens konfidensielle informasjon, eller (v) er pålagt å bli avslørt av en offentlig myndighet eller lov, så lenge mottakeren straks gir den avslørende parten skriftlig varsel om den påkrevde avsløringen, i den grad slik melding er tillatt ved lov, og samarbeider med den avslørende parten for å begrense omfanget av slik avsløring.

4. LØPETID OG OPPSIGELSE

Modelltillegget som gjelder for det spesifikke partnerforholdet beskriver gjeldende varighet og vilkår knyttet til enhver oppsigelse av det aktuelle modelltillegget. Denne avtalen vil automatisk opphøre ved utløp eller oppsigelse av alle gjeldende modelltillegg.

4.1 Oppsigelsesrettigheter

(a) Oppsigelse for enkelhets skyld. Modelltillegget vil angi den første termen for det tillegget. Etter den første perioden kan en av partene si opp denne avtalen eller et hvilket som helst modelltillegg for enkelhets skyld ved å gi minst 60 dagers skriftlig varsel, med mindre modelltillegget har andre vilkår knyttet til oppsigelse for enkelhets skyld.

(b) Oppsigelse for brudd. Hver av partene kan si opp denne avtalen eller ethvert modelltillegg med umiddelbar virkning hvis den andre parten har vesentlig brudd på denne avtalen eller unnlater å overholde eller utføre sine forpliktelser i henhold til denne avtalen, og bruddet eller feilen forblir uhelbredet i en periode på 30 dager fra mottak av varsel fra den andre parten.

(c) Oppsigelse ved insolvens. Med mindre det er hindret av gjeldende insolvenslovgivning, kan en av partene si opp denne avtalen eller ethvert modelltillegg etter skriftlig varsel til den andre parten hvis den andre parten (i) blir insolvent, (ii) foretar en generell oppdragelse til fordel for kreditorer, (iii) inngir eller har inngitt begjæring mot den ene av partene om konkurs, om omorganisering eller lignende ordning, eller for en mottaker, bobestyrer eller lignende representant for en av partens eiendom eller eiendeler eller deler derav, eller (iv) anlegger eller har anlagt noen annen prosedyre mot den i henhold til gjeldende insolvenslov. Hvis Partneren er i mislighold, kan Siemens holde tilbake eller suspendere, helt eller delvis, levering av Tilbud til Partner eller Kunder i henhold til denne avtalen.

(d) Oppsigelse for endring av kontroll. Hvis en tredjepart kjøper alle eller vesentlig alle partnerens eiendeler eller 50% eller mer av stemmeretten i partnerens kapitalbeholdning, vil Partner varsle Siemens skriftlig, og hvis Siemens i god tro fastslår at det er rimelig sannsynlighet for en betydelig konkurransefare for Siemens eller usikkerhet om partnerens fortsatte evne til å oppfylle sine forpliktelser i henhold til denne avtalen, kan Siemens si opp denne avtalen umiddelbart etter skriftlig varsel til Partneren.

(e) Oppsigelse for god grunn. Siemens har rett til å si opp denne avtalen eller ethvert gjeldende modelltillegg når som helst for god grunn med umiddelbar virkning. Siemens skal skriftlig varsle partneren om Siemens' intensjon om å si opp avtalen for god grunn. En slik melding skal inneholde grunnene til at det fastslås at det er god grunn til oppsigelse. Partneren vil ha 10 virkedager etter mottak av et slikt varsel til å be Siemens utføre en revisjon i samsvar med denne avtalen for å bekrefte om den nevnte gode saken er berettiget. Under uhindret gjennomføring av slik revisjon og utarbeidelse av revisjonsrapporten, vil Siemens avstå fra å si opp avtalen. Etter at revisjonsrapporten er fullført, skal Siemens informere partneren skriftlig om enten at Siemens finner (a) at den gode grunnen til å si opp avtalen er bekreftet, i hvilket tilfelle avtalen vil bli sagt opp med umiddelbar virkning; eller (b) den siterte gode årsaken ikke har noen verdi, og at avtalen derfor vil forbli i full kraft og virkning.

4.2 Virkning av varsel om oppsigelse

Ved ikrafttredelsesdatoen for oppsigelse eller utløp av denne avtalen, vil Partneren (i) slutte å representere seg som en autorisert partner for Siemens, og (ii) slutte å bruke Tilbud og tjenester levert til Partneren i henhold til denne avtalen. Partneren vil omgående, men under ingen omstendigheter senere enn 15 dager etter ikrafttredelsesdatoen for oppsigelsen, levere til Siemens alle kopier av programvare og dokumentasjon, inkludert sammendrag, sammendrag, oppdateringer eller endringer derav, og annen konfidensiell informasjon eller proprietær informasjon om Siemens i partnerens besittelse. Oppsigelse fritar ikke noen av partene for betalingsforpliktelsene i henhold til denne avtalen eller opererer for å oppfylle ethvert ansvar påløpt av noen av partene før ikrafttredelsesdatoen for oppsigelsen. Hvis denne avtalen avsluttes, er Siemens kun forpliktet til å foreta betalinger, enten i henhold til denne avtalen eller på annen måte, for oppgaver som allerede er utført som er lovlige og lovlige. Avsnitt 9 (Avgifter), 4.2 (Effekt av oppsigelse), 3 (konfidensialitet), 8 (LOL), 5 (Varemerker og åndsverk), 12 (Eksport), 13.2 (Tilbakemelding) overlever opphør eller utløp av denne avtalen.

5. VAREMERKER OG ANNEN IMMATERIELL EIENDOM

5.1 Intellektuell eiendom

Hver part beholder alle rettigheter til patenter, forretningshemmeligheter, varemerker, opphavsrettigheter, ideer, konsepter, kunnskap, metoder, prosesser, utviklingsverktøy, teknikker eller annet proprietært materiale eller informasjon som den eide eller utviklet før ikrafttredelsesdatoen for denne avtalen eller ervervet eller utviklet deretter, uten henvisning til eller bruk av den andre partens immaterielle eiendom (»Immateriell eiendom»). Hver parts immaterielle eiendom er underlagt taushetspliktene angitt i avsnitt 3. Med mindre annet er uttrykkelig angitt i denne avtalen, gir ingen av partene den andre parten noen lisens til sin immaterielle eiendom. Bestemmelsene i denne delen vil overleve utløpet eller oppsigelsen av denne avtalen av en eller annen grunn.

5.2 Varemerkelisens

Siemens gir herved partneren en ikke-eksklusiv, ikke-overførbar, royaltyfri lisens til å bruke varemerker tilhørende Siemens eller dets tilknyttede selskaper i løpet av denne avtalen, og bare i den grad det er rimelig nødvendig for riktig utførelse av partnerens rettigheter og forpliktelser i henhold til denne avtalen. Partnerens bruk av varemerker er underlagt retningslinjene som er tilgjengelige på http://www.plm.automation.siemens.com/en_us/about_us/trademark-guidelines/index.shtml for varemerker som eies og kontrolleres av Siemens eller dets tilknyttede selskaper og kravene til partneremblemet tilgjengelig på https://brandville.siemens.com/en, hvis aktuelt, som kan endres fra tid til annen. Partneren vil til enhver tid følge retningslinjene og kravene for bruk av varemerker som er angitt her. Partneren erkjenner at Siemens tildeling av lisens til varemerker i henhold til dette avsnitt 5 er uttrykkelig betinget av at Partneren overholder bestemmelsene i denne avtalen. Med unntak av det som eksplisitt er gitt her, har Partner ingen rett eller lisens til å bruke noe varemerke eller handelsnavn tilhørende Siemens eller dets tilknyttede selskaper.

5.3 Siemens varemerkerettigheter

Partneren erkjenner og samtykker i at Siemens enten eier eller har rettigheter i og myndighet til å lisensiere varemerker, samt all opphavsrett, varemerke, varemerke, varemerke, tjenestemerke, domenenavn og andre relaterte immaterielle rettigheter. Partneren anerkjenner eierskapet og gyldigheten av de føderale og internasjonale registreringene for varemerker og goodwill knyttet til disse, som mer fullstendig beskrevet i avsnitt 5.4 nedenfor. Partneren erkjenner at alle varemerker, handelsnavn, servicemerker, opphavsrett og andre eiendomsrettigheter knyttet til tilbudene og annen konfidensiell informasjon tilhører Siemens. Partneren vil ikke erverve eller forsøke å erverve noen eiendomsrettigheter i eller til noen av Siemens varemerker, handelsnavn, servicemerker eller opphavsrettigheter. Partneren vil kun markedsføre tilbudene og tilhørende dokumentasjon ved hjelp av varemerkene som er spesifisert i denne avtalen. Partneren vil ikke på noe tidspunkt sende inn noen varemerkesøknad til United States Patent and Trademark Office eller til noen annen statlig enhet i USA eller andre steder for varemerker, lignende varemerker eller varemerker som inneholder varemerkene, helt eller delvis. Partneren vil ikke bruke varemerker eller lignende varemerker som, eller som en del av, et varemerke, servicemerke, handelsnavn, domenenavn, produktnavn, fiktivt navn, firma eller firmanavn hvor som helst i verden med mindre det er skriftlig godkjent av Siemens. Siemens representerer og garanterer at selskapet eier eller har rett til å lisensiere varemerkene.

5.4 Goodwill

Partneren anerkjenner verdien av goodwill knyttet til varemerker og erkjenner at slik goodwill tilhører Siemens, og at varemerker har sekundær betydning og/eller rykte. Partneren vil ikke, i løpet av denne avtalen eller deretter, angripe eiendomsrettighetene til Siemens eller dets lisensgivere, eller bruke varemerker eller lignende varemerker på noen annen måte enn det som er angitt her.

5.5 Merknad om krav

Partneren samtykker i å bistå Siemens, inkludert dets lisensgivere, i beskyttelsen av varemerker og vil fremlegge bevis, dokumenter og vitnesbyrd om partnerens bruk av ett eller flere av varemerker, som Siemens kan be om bruk for å skaffe, forsvare eller håndheve rettigheter i varemerker eller relaterte applikasjoner eller registreringer. Partneren vil varsle Siemens skriftlig hvis den er eller blir oppmerksom på brudd på varemerker fra tredjeparter. Siemens forbeholder seg eneretten til å avgjøre om det skal iverksettes tiltak i forbindelse med slike brudd på varemerker. Partneren vil verken anlegge søksmål eller iverksette tiltak i forbindelse med slik overtredelse uten først å innhente skriftlig samtykke fra Siemens. Partneren samtykker i at den ikke har rett til å dele i inntekter mottatt av Siemens (ved oppgjør eller på annen måte) i forbindelse med søksmål anlagt av Siemens eller dets utpekte for å beskytte varemerker. Partneren vil, på forespørsel, gi Siemens prøver av alt reklame-, emballasje- og annet skriftlig materiale som bruker varemerker. Siemens vil uten kostnad levere gjeldende logo (er) til Partner via JPEG-format eller annet tilgjengelig elektronisk format, for eksempel GIF eller EPS. Hvis den aktuelle logoen på noe tidspunkt oppdateres, vil Siemens gi en slik oppdatert logo til Partner. Partneren vil bruke passende varemerker for å identifisere Tilbud i forbindelse med markedsføringsinnsatsen i forbindelse med denne avtalen, forutsatt at Siemens er overbevist om at bruken av varemerker og markedsføring av Tilbud er i samsvar med Siemens kvalitetsstandarder og bare så lenge slike standarder opprettholdes av Partneren. Under alle omstendigheter vil Partner ikke bruke noen varemerker for sitt eget firmanavn, verken helt eller delvis. Ved oppsigelse eller utløp av denne avtalen, vil Partner umiddelbart avslutte all bruk av varemerker som eies eller kontrolleres av Siemens eller dets tilknyttede selskaper.

5.6 Partnervaremerker

Partneren samtykker i at Siemens og dets tilknyttede selskaper kan inkludere partnerens navn og logo på nettstedet og i forslag og annet markedsføringsmateriell som generelt beskriver forretningsordningen eller arbeidet som skal utføres. Partner gir Siemens en ikke-overførbar, ikke-eksklusiv, royaltyfri, begrenset lisens til å bruke partnerens varemerker, handelsnavn eller logoer i løpet av denne avtalen, og bare i den grad det er rimelig nødvendig for formålene beskrevet i denne delen. Siemens anerkjenner verdien av goodwill knyttet til partnerens varemerker, og at slik goodwill tilhører Partner. Ved oppsigelse eller utløp av denne avtalen, vil Siemens umiddelbart avslutte all bruk av varemerker som eies eller kontrolleres av Partner. Siemens vil gi rimelig bistand til Partneren for å bistå Partneren med å beskytte partnerens varemerker slik de brukes i partnerens oppfyllelse av sine forpliktelser i henhold til denne avtalen.

6. SIEMENS SKADESLØSHOLDELSESFORPLIKTELSE

6.1 Skadesløsholdelse for overtredelseskrav

Siemens vil skadesløse og forsvare, på egen bekostning, ethvert søksmål anlagt mot Partner i den utstrekning det er basert på et krav om at et Tilbud krenker opphavsrett, forretningshemmeligheter eller et patent eller varemerke utstedt eller registrert av USA, Japan eller et medlem av Den europeiske patentorganisasjonen, og vil betale alle erstatninger som endelig er tilkjent Partner av en domstol i kompetent jurisdiksjon eller som er avtalt i et forlik, forutsatt at Partneren gir Siemens (i) rask skriftlig melding om kravet, (ii) all forespurt informasjon og rimelig hjelp relatert til kravet, og (iii) enemyndighet til å forsvare eller avgjøre kravet. Siemens vil ikke påta seg ansvar eller pådra seg forpliktelser på vegne av Partner uten forutgående skriftlig samtykke fra Partneren, som ikke vil bli tilbakeholdt urimelig.

6.2 Påbud

Hvis det oppnås et permanent påbud mot Partners bruk av et Tilbud på grunn av et krav om krenkelse, kan Siemens, etter eget valg, få Partneren rett til å fortsette å bruke Tilbudet, eller erstatte eller endre Tilbudet slik at det ikke blir krenkende. Hvis slike rettsmidler ikke er rimelig tilgjengelige: (i) Siemens vil gi partneren en kreditt eller refundere forhåndsbetalte gebyrer/royalties for det pålagte tilbudet på prorata-basis (a) for maskinvare eller programvare lisensiert på evigvarende basis, for resten av en amortiseringsperiode på 60 måneder fra den første leveransen, eller (b) for ethvert annet tilbud, for resten av den da gjeldende lisensperioden for det Tilbudet; (ii) eventuelle gjeldende lisenser et slikt Tilbud vil automatisk avsluttes; og (iii) Partneren vil umiddelbart slutte å bruke det pålagte tilbudet og returnere all relatert programvare i sin besittelse. Hvis Siemens, etter eget skjønn, anser at ingen av de ovennevnte alternativene er kommersielt gjennomførbare, vil Partner på Siemens anmodning slutte å bruke, markedsføre og annonsere det berørte Tilbudet og, etter Siemens valg, ødelegge eller returnere ethvert slikt Tilbud og alle kopier av dette til Siemens innen en måned fra Siemens skriftlige forespørsel. Siemens kan, etter eget skjønn, tilby noen av de ovennevnte rettsmidler for å redusere overtredelse før utstedelse av et påbud.

6.3 Ekskluderinger

Uavhengig av noe annet i denne avtalen, vil Siemens ikke ha noe ansvar eller skadesløsholdelsesforpliktelse overfor partneren i den grad et krav om brudd oppstår som følge av (i) bruk av en tidligere versjon av Tilbudet i den grad en gjeldende versjon ikke krenker, (ii) unnlatelse av å bruke en erstatning, korrigering, oppdatering eller ny versjon av Tilbudet som tilbys av Siemens som utfører i det vesentlige de samme funksjonene, (iii) bruk av Tilbudet i Tilbudet i Tilbudet i det vesentlige kombinasjon med Innhold, utstyr eller produkter som ikke leveres av Siemens, (iv) bruk av Tilbud, eller deler derav, levert uten kostnad, (v) leveranser som følge av tjenester, (vi) enhver justering, endring eller konfigurasjon av Tilbudet som ikke er gjort av Siemens, eller (viii) instruksjoner, assistanse eller spesifikasjoner levert av Partneren.

6.4 Såle og eksklusivt middel

Dette avsnitt 6 beskriver Siemens' fulle ansvar og Partners eneste og eksklusive rettsmiddel for brudd på tredjeparts immaterielle rettigheter.

7. GARANTI

Med mindre annet er uttrykkelig angitt i denne avtalen, gir Siemens ingen garantier, uttrykte eller underforståtte, angående noen sak, inkludert salgbarhet eller tilfredsstillende kvalitet, egnethet, originalitet, egnethet for en bestemt bruk eller formål, eller resultater som skal utledes av bruken av et tilbud, konfidensiell informasjon eller annet materiale gitt i henhold til denne avtalen..

8. ANSVARSBEGRENSNING

9. SKATTER

9.1 Betaling av skatter

Alle beløp Siemens fakturerer er eksklusive skatter, avgifter og andre kostnader (»Skatt»). Partneren vil betale eller refundere Siemens for enhver gjeldende skatt pålagt av en offentlig myndighet for partnerens bruk, mottak eller videresalg av tilbudene eller tjenestene.

9.2 Skattefritak

Hvis Partneren er fritatt for merverdiavgift eller omsetningsavgift eller lignende avgifter, må den fremlegge et gyldig og utført fritakssertifikat, direkte betalingstillatelse eller annen slik offentlig godkjent dokumentasjon.

9.3 Kildeskatt

Hvis Partneren er pålagt ved lov å trekke eller holde tilbake skatt, vil Partner øke beløpet den betaler til Siemens slik at Siemens fortsatt mottar beløpet som opprinnelig ble fakturert. Partneren vil umiddelbart gi alle skattekvitteringer som bekrefter at den har betalt skatt eller har tilbakeholdt skatt.

10. PERSONVERN

Hver part vil overholde gjeldende personvernlover som regulerer beskyttelse av personopplysninger i forhold til deres respektive forpliktelser i henhold til denne avtalen. Ytterligere personvernforpliktelser og begrensninger kan angis i modelltillegg etter behov for det gjeldende partnerforholdet.

11. OVERHOLDELSE AV LOVER OG FORSKRIFTER

11.1 Partnerrepresentasjoner og garantier

(a) Partner representerer og garanterer at den, dets ansatte og enhver part som handler på vegne av denne vil overholde alle gjeldende lover og forskrifter i henhold til eller i forbindelse med denne avtalen eller enhver annen avtale med et selskap i Siemens-gruppen hvor som helst i verden, inkludert, men ikke begrenset til, lover og forskrifter knyttet til antikorrupsjon, hvitvasking av penger, antitrust, eksportkontroll, beskatning eller straffelov, regel eller regulering.

(b) Partneren erklærer og garanterer at ingen del av kompensasjonen, refusjonen eller andre fordeler, inkludert rabatter under eller i forbindelse med denne avtalen, er, har blitt eller skal bli, direkte eller indirekte, inkludert gjennom tredjepart, tilbudt, lovet eller garantert, gitt, gitt eller betalt, til noen person for ulovlige formål.

(c) Partneren representerer og garanterer at den, dets ansatte og enhver part som handler på dennes vegne, vil overholde Siemens' etiske retningslinjer eller tilsvarende retningslinjer for atferd som gjelder for Partner som er tilgjengelige på https://www.siemens.com/global/en/company/about/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html.

(d) Partneren representerer og garanterer at, bortsett fra det som er oppgitt skriftlig og spesifisert i Compliance Disclosure Exhibit som en utstilling til utførelsesskjemaet (som kan oppdateres av partene fra tid til annen), verken Partner eller noen av dens styremedlemmer, offiserer og ansatte som kan utføre oppgaver i henhold til denne avtalen har et forhold til noen person (er) som er i stand til direkte eller indirekte å påvirke eller påvirke tildelingen av virksomheten eller gi andre fordeler til noen part til og under denne avtalen, og ingen av de ovennevnte har vært eller er siktet for ulovlig oppførsel i henhold til straffeloven i gjeldende jurisdiksjon.

(e) Partneren erklærer og garanterer at den treffer hensiktsmessige tiltak (f.eks. kommunikasjon og opplæring) for å sikre at Partner og alle dets styremedlemmer, offiserer og ansatte som kan utføre oppgaver i henhold til denne avtalen, overholder dette punkt 11.

(f) Hvis Partneren i løpet av denne Avtalens løpetid får vite eller mistenker at noen av representasjonene og garantiene som er angitt i dette avsnitt 11 ikke lenger er sanne og korrekte, må Partneren varsle den andre parten skriftlig innen 10 dager. En slik melding skal ikke berøre Siemens rettigheter i henhold til denne avtalen.

(g) Partneren samtykker i at Siemens, etter skriftlig forespørsel fra enhver myndighet eller offentlig etat, kan avsløre eksistensen og vilkårene i denne avtalen. Videre kan Siemens utlevere ovennevnte informasjon på skriftlig forespørsel fra en annen kontraktspartner, hvis denne parten har blitt bedt om av henholdsvis en myndighet eller et statlig organ.

(h) Partneren samtykker i å samarbeide i god tro med enhver etterforskning utført av Siemens og dets revisorer og representanter i tilfelle faktisk eller påstått brudd på denne seksjonen11, antikorrupsjonslovene, Siemens' etiske retningslinjer, eventuelle tilsvarende retningslinjer for atferd som gjelder Partner eller gjeldende lover og forskrifter fra Partner eller dens eiere, tilknyttede selskaper, offiserer, styremedlemmer, ansatte og agenter. Slikt samarbeid inkluderer å gi Siemens og dets representanter rask og fullstendig tilgang til partnerens bøker og journaler og til partnerens eierskap, tilknyttede selskaper, offiserer, styremedlemmer, ansatte og agenter for intervjuer.

11.2 Betalinger som skal betales til partner av Siemens

Hvis det er aktuelt, skal kompensasjonen som skal mottas eller beholdes av partneren, inkludert eventuell refusjon av kostnader og utgifter til partneren, være som beskrevet i avtalen. Partneren representerer og garanterer at hver bankkonto som leveres til Siemens for betalinger til Partner for alle betalinger i henhold til denne avtalen, holdes utelukkende i dennes navn og utelukkende for dennes konto. Med mindre annet er skriftlig avtalt av Siemens, skal alle betalinger til Partner betales direkte til den nevnte bankkontoen via en elektronisk bankordning. Siemens vil kun foreta elektroniske betalinger til en konto i landet der Partneren har sitt hovedforretningssted eller der oppgavene i henhold til denne avtalen utføres. Før partneren mottar en slik kompensasjon, skal Partner kvartalsvis sende Siemens en faktura som viser en beregning av all kompensasjon opptjent i løpet av det umiddelbart foregående kvartalet og en detaljert oversikt over oppgavene utført i henhold til denne avtalen og utgifter som skal refunderes av Partneren i gjeldende periode, inkludert tilstrekkelig dokumentasjon. Under ingen omstendigheter vil Siemens foreta noen betaling eller refundere eventuelle utgifter som er ulovlige og/eller lovlig ikke overholder kravene.

11.3 Bøker og poster, revisjonsrett

(a) Partneren skal føre og vedlikeholde nøyaktige, fullstendige og rimelig detaljerte bøker og økonomiske poster. Eventuelle kostnader, gebyrer eller utgifter skal: (i) registreres i tide; (ii) nøyaktig beskrevet i bøkene og journalene i tilstrekkelig detalj (kategoriseringer som «annet», «diverse» eller «diverse» er ikke tillatt) og på en måte som gjenspeiler deres sanne natur; og (iii) skal ikke betales kontant.

(b) Partneren erklærer og garanterer at de vil (i) føre bøker, poster og kontoer som nøyaktig gjenspeiler alle utførte betalinger, påløpte utgifter og disponerte eiendeler, og har og vil opprettholde et internt kontrollsystem for å sikre riktig autorisasjon, registrering og rapportering av alle transaksjoner og (ii) gi rimelige garantier for at brudd på gjeldende lov, spesielt slike som gjelder antikorrupsjon, vil bli forhindret, oppdaget og avskrekket.

(c) Siemens skal ha rett til å revidere partnerens overholdelse av: (i) bestemmelsene i denne seksjonen11; (ii) Siemens' etiske retningslinjer; eller (iii) tilsvarende retningslinjer for atferd som gjelder for Partner, (iii) Antikorrupsjonslover og alle andre gjeldende lover og forskrifter. På forespørsel fra Partner eller etter Siemens skjønn, skal Siemens velge en uavhengig tredjepart til å gjennomføre en revisjon. Hvis et brudd på en eller flere av partnerens forpliktelser, representasjoner eller garantier spesifisert i denne avtalen med rimelighet identifiseres, har Siemens rett til å kreve refusjon for kostnadene til et tilbakeholdt revisjonsselskap fra Partneren.

(d) Partner samtykker i å samarbeide fullt ut i enhver revisjon som kan gjennomføres i normal arbeidstid. Siemens vil gi Partner et skriftlig varsel om en planlagt revisjon ti (10) dager i forveien. Når et slikt varsel er gitt, må Partneren gjøre tilgjengelig for Siemens, eller en tredjepart som er oppbevart av Siemens, alle dokumenter beskrevet i dette avsnitt 11.3 og bevis for å fastslå at de oppfyller sine forpliktelser i henhold til avsnitt 11.1 (e). Partneren skal også gjøre tilgjengelig for intervjuer alle personer innenfor Partners kontroll som har utført oppgaver, påløpt utgifter eller på annen måte er kunnskapsrike med hensyn til slike oppgaver eller utgifter.

12. EKSPORTKONTROLL OG OVERHOLDELSE AV SANKSJONER

12.1 Generell

Begge parter skal overholde alle gjeldende sanksjoner, embargoer og (re-) eksportkontroll, lover og forskrifter, og under alle omstendigheter de som gjelder i Den europeiske union, USA og enhver lokalt gjeldende jurisdiksjon (samlet»Eksportforskrifter»).

12.2 Kontroller for varer og tjenester

Før en transaksjon fra Partneren angående varer (inkludert maskinvare, dokumentasjon og teknologi) levert av Siemens, eller tjenester (inkludert profesjonelle tjenester, vedlikehold og teknisk støtte) utført av Siemens til en tredjepart, skal partneren kontrollere og sertifisere ved passende tiltak at:

(i) Partnerens bruk, overføring eller distribusjon av slike varer og tjenester, formidling av kontrakter eller levering av andre økonomiske ressurser i forbindelse med varer og tjenester vil ikke være i strid med noen eksportforskrifter, også under hensyntagen til eventuelle forbud mot å omgå disse (f.eks. ved unødig avledning;

(ii) varene og tjenestene ikke er tiltenkt eller levert til, forbudte eller uautoriserte ikke-sivile formål (f.eks. våpen, kjernefysisk teknologi, våpen eller annen bruk innen forsvar og militær bruk); og

(iii) Partneren har screenet alle direkte og indirekte parter som er involvert i mottak, bruk, overføring eller distribusjon av varene og tjenestene mot alle gjeldende begrensede partslister i eksportforskriften vedrørende handel med enheter, personer og organisasjoner som er oppført der.

12.3 Ikke-akseptabel bruk av Software og skytjenester

Partneren skal ikke, med mindre det er tillatt i henhold til eksportforskriften eller respektive statlige lisenser eller godkjenninger:

(i) laste ned, installere, få tilgang til eller bruke programvare eller skytjenester fra eller på et hvilket som helst sted som er forbudt av eller underlagt omfattende sanksjoner (eller underlagt lisenskrav i henhold til eksportforskriften);

(ii) gi tilgang til, overføre, (re-) eksportere (inkludert enhver «ansett (re-) eksport»), eller på annen måte gjøre tilgjengelig programvare eller skytjenester til enhver enhet, person eller organisasjon som er identifisert på en liste med begrensede parter i eksportforskriften, eller som eies eller kontrolleres av en børsnotert part;

(iii) bruke programvare eller skytjenester til ethvert formål som er forbudt i henhold til eksportforskriften (f.eks. bruk i forbindelse med våpen, kjernefysisk teknologi eller våpen);

(iv) laste opp partnerinnhold til en skytjenesteplattform med mindre det ikke er kontrollert (f.eks. i EU: AL = N; i USA: ECCN = N eller EAR99); eller

(v) legge til rette for noen av de nevnte aktivitetene av enhver bruker.

Partneren skal gi alle brukere all informasjon som er nødvendig for å sikre overholdelse av eksportforskriften.

12.4 Halvlederutvikling

Partneren vil ikke, uten skriftlig forhåndsgodkjenning fra Siemens, godkjenne bruk av tilbudene for utvikling eller produksjon av integrerte kretser ved et halvlederfabrikk i Kina som oppfyller kriteriene spesifisert i US Export Administration Regulations, 15 C.F.R. 744.23.

12.5 Ingen (re-) eksport til Russland eller Hviterussland

Partneren skal ikke eksportere eller reeksportere, direkte eller indirekte, til Russland eller Hviterussland eller for bruk i Russland eller Hviterussland noen Tilbud levert av Siemens i forbindelse med denne avtalen. Partneren skal gjøre sitt beste for å sikre at formålet med dette avsnittet ikke blir frustrert av tredjeparter, inkludert autoriserte løsningspartnere. Partneren skal etablere og opprettholde en tilstrekkelig overvåkningsmekanisme for å oppdage atferd fra tredjeparter som kan hindre formålet med dette avsnittet.

12.6 Informasjon

På forespørsel fra Siemens skal Partner umiddelbart gi Siemens all informasjon som gjelder brukere, den tiltenkte bruken og bruksstedet, eller den endelige destinasjonen (når det gjelder maskinvare, dokumentasjon og teknologi) for Tilbudene. Partneren vil varsle Siemens før partneren avslører informasjon til Siemens som er forsvarsrelatert eller krever kontrollert eller spesiell datahåndtering i henhold til gjeldende myndighetsforskrifter, og vil bruke kommunikasjonsverktøyene og metodene som er spesifisert av Siemens.

12.7 Skadesløsholdelse

Partneren skal holde Siemens, dets tilknyttede selskaper, underleverandører og deres representanter skadesløs mot eventuelle krav, skader, bøter og kostnader (inkludert advokatsalær og utgifter) knyttet til partnerens manglende overholdelse av dette avsnitt 12, inkludert partnerens og brukernes og tredjeparts forretningspartneres brudd eller påstått brudd på eksportforskrifter, og Partneren vil kompensere Siemens for alle tap og utgifter som følger av dette.

12.8 Reservasjon

Ingen av partene skal være forpliktet til å oppfylle denne avtalen hvis slik oppfyllelse forhindres av hindringer som oppstår som følge av nasjonal eller internasjonal utenrikshandel eller tollkrav eller embargoer eller andre sanksjoner. Partneren erkjenner at Siemens kan være forpliktet i henhold til eksportforskriften til å begrense eller suspendere tilgang fra partner, kunde og/eller brukere til tilbudene.

13. GENERELT

13.1 Uavhengig entreprenør

Forholdet etablert i denne avtalen er uavhengige entreprenører, og ingenting i denne avtalen vil bli ansett for å skape et byrå, partnerskap, ansettelse, eller joint venture-forhold. Ingen av partene vil ha rett, makt eller myndighet til å handle eller skape noen forpliktelse, uttrykkelig eller underforstått, på vegne av den andre parten. Partneren er fullt ansvarlig for ytelsen i henhold til denne avtalen, og alle økonomiske forpliktelser knyttet til partnerens virksomhet er partnerens eget ansvar.

13.2 Tilbakemelding

Hvis partneren gir ideer om tilbud eller tjenester, inkludert forslag til endringer eller forbedringer, (samlet»Tilbakemelding»), Partner samtykker i at slike tilbakemeldinger kan brukes av Siemens uten betingelser eller begrensninger.

13.3 Merknader

Alle varsler som kreves eller autoriseres i henhold til denne avtalen, må være skriftlig og sendt til enkeltpersoner og adresser som er spesifisert i utførelsesskjemaet. Hver av partene kan oppdatere kontakten og adressen for varsler med skriftlig forhåndsvarsel til den andre parten. Bortsett fra varsler om tvister, krav, mislighold, oppsigelse eller forlengelse, vil kommunikasjonen være effektiv hvis den leveres elektronisk, inkludert, men ikke begrenset til, e-postmeldinger eller innlegg i partnerportalen.

13.4 Force Majeure

Ingen av partene vil være ansvarlig for forsinkelse eller unnlatelse av å utføre noen av sine forpliktelser i henhold til denne avtalen (unntatt med hensyn til betalingsforpliktelser) på grunn av en årsak utenfor dens rimelige kontroll. Den forsinkede parten vil umiddelbart varsle den andre parten om en slik hendelse.

13.5 Oppgave

Ingen av partene kan, helt eller delvis, tildele, underentreprise, underlisensiere eller på annen måte overføre, ved lov eller på annen måte, denne avtalen, eller noen av rettighetene, pliktene, forpliktelsene eller lisensene gitt nedenfor uten forutgående skriftlig samtykke fra den andre parten. Uavhengig av det foregående, kan Siemens overdra denne avtalen eller rettighetene og pliktene i henhold til den til et tilknyttet selskap eller i forbindelse med salg, fusjon, omorganisering av selskaper eller salg. Denne avtalen vil omfatte og være bindende for etterfølgerne, juridiske representanter og tillatte overdragere av partene.

13.6 Ingen eksklusivitet

Ingen av partene gir eller forplikter seg til noen som helst eksklusivitet med hensyn til den andre parten i henhold til denne avtalen. Ingen av partene gir noen garanti til den andre om enten suksessen eller lønnsomheten til deres forhold beskrevet i denne avtalen eller noen garanti for at noen tredjepart vil inngå en avtale for produktene eller tjenestene til den andre parten.

13.7 Gjeldende lov og jurisdiksjon

Denne avtalen vil være underlagt gjeldende lover som er angitt i tabellen nedenfor, som angitt der, uten henvisning til eventuelle lovvalgsregler. FNs konvensjon om kontrakter for internasjonalt salg av varer vil ikke gjelde for denne avtalen. Enhver tvist som oppstår som følge av eller i forbindelse med denne avtalen vil bli løst som angitt i tabellen nedenfor.

Hvis en tvist er gjenstand for voldgift som beskrevet i tabellen ovenfor, vil voldgiftsdommere bli utnevnt i samsvar med ICC Rules, språket som brukes i saksbehandlingen vil være engelsk, og ordre om produksjon av dokumenter vil være begrenset til dokumentene som hver part spesifikt stoler på i sin innsending. Ingenting i denne seksjonen vil begrense partenes rett til å søke foreløpige tiltak for å bevare status quo eller foreløpige tiltak i noen domstol med kompetent jurisdiksjon. Uavhengig av det foregående, i den grad det er tillatt i henhold til gjeldende lover og i den grad det ikke vil føre til ugyldighet eller manglende anvendelse av dette avsnittet, er partene enige om at Siemens, etter eget skjønn, kan anlegge søksmål for domstolene i jurisdiksjonen (e) der Tilbud eller tjenester brukes eller Partneren har sitt forretningssted, (i) for å håndheve sine immaterielle rettigheter, eller (ii) for betaling av beløp som forfaller for Tilbud eller Tilbud eller tjenester.

13.8 Ingen fraskrivelse; gyldighet og håndhevbarhet

Unnlatelse av å håndheve noen bestemmelse i denne avtalen vil ikke tolkes som et fraskrivelse av en slik bestemmelse. Hvis noen bestemmelse i denne avtalen anses å være ugyldig, ulovlig eller ikke kan håndheves, vil gyldigheten, lovligheten og håndhevbarheten til de gjenværende bestemmelsene ikke bli påvirket, og slik bestemmelse vil bli ansett for å være omarbeidet for å gjenspeile partens opprinnelige intensjoner så nesten som mulig i samsvar med gjeldende lov. Partene er enige om at elektroniske signaturer vil ha samme kraft og virkning som manuelle signaturer.

13.9 Hele avtalen

Denne avtalen, sammen med eventuelle krav som er angitt i partnerportalen, utgjør den fullstendige og fullstendige erklæringen om avtalen mellom partene med hensyn til innholdet i avtalen og erstatter eventuelle tidligere eller samtidige avtaler, forståelser eller kommunikasjoner, enten de er skriftlige eller muntlige, knyttet til slikt emne. Denne avtalen kan ikke endres unntatt skriftlig utført ved manuelle signaturer eller elektroniske signaturer fra autoriserte representanter for begge parter.

14. DEFINISJONER