Addendum over het model voor diensten en samenwerkingspartners

Termen met een hoofdletter hebben de betekenis die is gedefinieerd in het laatste deel van dit document of elders in de Overeenkomst.

1. HET STRATEGISCH PARTNERSCHAP

1.1 Doel

Siemens en Partner komen overeen om voor beide partijen een strategisch partnerschap op te richten om een groter deel van de snelgroeiende markt voor informatietechnologiediensten en -producten te veroveren. De partijen zullen samenwerken om nieuwe inkomstenmogelijkheden en routes naar de markt na te streven. De partijen of hun filialen kunnen afzonderlijke dienstenovereenkomsten sluiten om te voldoen aan de leveringsvereisten van de klant, zoals bepaald in het Strategisch Partnerschap.

1.2 Manager voor strategisch partnerschap

Beide partijen zullen een aangewezen persoon benoemen om de strategische richting van het strategisch partnerschap te bepalen en het bedrijfsplan te beheren (”Manager voor strategisch partnerschap”). De Strategic Partnership Manager zal samenwerken en het werk van wereldwijde, regionale en lokale bronnen coördineren, en zal de veldorganisaties actief ondersteunen bij hun activiteiten, verkoop- en leveringsactiviteiten. Elke partij kan van Strategic Partnership Manager veranderen door de andere partij hiervan op de hoogte te stellen.

1.3 Aanbod en marketing op de markt

Siemens en Partner kunnen samenwerken bij de ontwikkeling, levering en marketing van Go-to-Market-aanbiedingen ter bevordering van het strategisch partnerschap. Deze activiteiten kunnen bestaan uit, maar zijn niet beperkt tot, persberichten, reclame, gebruik van logo's, activiteiten op het gebied van merkidentiteit, whitepapers, referenties van klanten, seminars voor klanten, brancheconferenties en initiatieven op het gebied van thought leadership. De partijen zullen deelnemen aan elkaars intern gesponsorde regionale en branchespecifieke evenementen die relevant zijn voor het Strategisch Partnerschap, onder de voorwaarden die onderling door de partijen zijn overeengekomen. Voor alle persberichten en openbare aankondigingen met betrekking tot het Strategisch Partnerschap of het onderwerp van dit dienstenaddendum is de voorafgaande schriftelijke toestemming van beide partijen vereist, die niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.

1.4 Betrokkenheid bij de verkoop

De partijen zullen (i) middelen verstrekken voor het genereren van leads, verkoopactiviteiten en implementaties van nieuwe bedrijven; en (ii)) een gericht bedrijfsontwikkelingsprogramma opzetten om de gezamenlijke prestaties van het verkooppersoneel te verbeteren.

1.5 Opleiding

De partner stelt zijn verkoopteam en andere relevante werknemers op redelijke basis beschikbaar om training te krijgen over en vertrouwd te raken met het Go-to-Market-aanbod en de technologie van Siemens. Siemens kan partners toegang geven tot online trainingsmateriaal, uitsluitend om zijn personeel op te leiden. De partner heeft niet het recht om dergelijk trainingsmateriaal te gebruiken, te kopiëren, te ontwikkelen, te wijzigen, er afgeleide werken van voor te bereiden of in sublicentie te geven, behalve zoals uitdrukkelijk bepaald in deze overeenkomst. Ander gebruik van trainingsmateriaal is niet toegestaan. De partijen kunnen opleidingsvereisten ontwikkelen en in het bedrijfsplan opnemen, indien van toepassing.

1.6 Gezamenlijke projecten en hoofdcontracten

Voor bepaalde accounts kunnen Partner en Siemens ermee instemmen om een specifieke kans te „bundelen” en samen aan te pakken. Dit kan gaan om gezamenlijke prestaties tijdens de ontwikkeling en planning van een bedrijf, maar ook om de architectuur, het ontwerp en/of de levering van oplossingen. Voor de levering van een klantoplossing sluiten de partijen een afzonderlijke dienstenovereenkomst. In de dienstenovereenkomst wordt de rol van elke partij als hoofdaannemer en onderaannemer vastgelegd. Zowel de hoofdaannemer als de onderaannemer zullen te goeder trouw samenwerken om te onderhandelen over de voorwaarden van elk Prime-contract. Als de klant een contract gunt aan de hoofdaannemer, onderhandelen de hoofdaannemer en de onderaannemer over een voor beide partijen aanvaardbare SOW die consistent is met de algemene voorwaarden van het hoofdcontract, op voorwaarde dat de klant de onderaannemer goedkeurt en de onderaannemer het hoofdcontract goedkeurt. Tijdens de opdracht zullen de teamleden van Partner en Siemens eventuele kwaliteitsproblemen aan de orde stellen en escaleren.

2. BEDRIJFSPLAN EN RAPPORTAGE

2.1 Bedrijfsplan en omzetdoelstellingen

De partijen zullen binnen 30 dagen na ondertekening van dit dienstenaddendum gezamenlijk het initiële bedrijfsplan ontwikkelen en er overeenstemming over bereiken. Het bedrijfsplan zal onder andere een geraamd budget bevatten dat Siemens en Partner zullen besteden om aan hun verplichtingen in het kader van het Strategisch Partnerschap te voldoen. Als onderdeel van het bedrijfsplan kunnen de partijen nieuwe belangrijke statistieken en omzetdoelstellingen vaststellen, uitgesplitst per kwartaal of per Go-to-Market Offerings, om de productiviteit van de partijen te meten. Elk volgend bedrijfsplan wordt uiterlijk 30 dagen voor het einde van elk kalenderjaar in onderling overleg tussen de partijen bijgewerkt.

2.2 Strategische rekeningen op naam

Binnen 30 dagen na ondertekening van dit dienstenaddendum wijzen Partner en Siemens minstens 3 accounts aan als strategische accounts (”Strategische rekeningen op naam”). De partijen zullen gezamenlijke verkoopplannen ontwikkelen voor elk strategisch account op naam, waaronder proactieve activiteiten voor de ontwikkeling van gezamenlijke accounts, zoals beschreven in het Business Plan. Wijzigingen in benoemde strategische rekeningen moeten tussen de partijen worden overeengekomen en in een bijgewerkt bedrijfsplan worden weergegeven.

2.3 Rapportage

Partner en Siemens zullen de andere partij driemaandelijkse statusrapporten over het Strategisch Partnerschap verstrekken. De verslagen zullen informatie bevatten over de effectiviteit van het strategisch partnerschap, zoals gedefinieerd in het bedrijfsplan. De partijen zullen hun eerste verslagen 90 dagen na ondertekening van dit dienstenaddendum indienen. Bovendien zal elke partij de andere partij regelmatig informatie verstrekken over toekomstige diensten, aanbiedingen en technologische aanwijzingen die belangrijk zijn voor het Strategisch Partnerschap. Het delen van informatie over toekomstige bedrijfsplannen brengt geen enkele verplichting met zich mee voor een partij, en elke partij behoudt zijn eigen discretie met betrekking tot haar aanbiedingen, diensten en routekaart.

3. TERM

Dit dienstenaddendum blijft volledig van kracht gedurende een eerste periode van 1 jaar vanaf de datum van aanvaarding door beide partijen. Daarna wordt dit dienstenaddendum automatisch verlengd voor opeenvolgende termijnen van één jaar. Naast de beëindigingsrechten die zijn vastgelegd in de Algemene Voorwaarden, kan elke partij dit dienstenaddendum te allen tijde voor het gemak en zonder reden beëindigen door de andere partij hiervan minstens 60 dagen schriftelijk op de hoogte te stellen.

4. SOFTWARE VAN SIEMENS

Siemens kan de Partner beperkte en niet-overdraagbare toegang verlenen tot de aanbiedingen die van toepassing zijn op het Strategisch Partnerschap voor specifiek gebruik, met inbegrip van maar niet beperkt tot de opleiding van partnerpersoneel, marketingdemonstraties en de interne evaluatie van het Aanbod door de Partner. Toegang tot dergelijke aanbiedingen is onderworpen aan (i) de voorwaarden van een afzonderlijke licentieovereenkomst van Siemens en (ii) de betaling door de partner van vergoedingen voor producten van derden, indien van toepassing.

5. FILIALEN

Elke partij kan hun respectieve filialen inschakelen om hen te helpen hun verplichtingen uit hoofde van dit dienstenaddendum na te komen. Partner en Siemens komen overeen ervoor te zorgen dat hun respectieve filialen hun verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst nakomen en zullen voorkomen dat hun filialen actie ondernemen die in strijd is met deze overeenkomst. Om producten en diensten te leveren aan klanten in meerdere landen, kan een bepaald filiaal en/of partnerfiliaal van Siemens een dienstenovereenkomst sluiten om de lokale wettelijke vereisten, taal en standaard zakelijke praktijken weer te geven, indien van toepassing.

6. SCHADELOOSSTELLING VOOR PARTNEROVERTREDINGEN

6.1. Schadeloosstelling voor een inbreuk

De partner vergoedt en verdedigt op eigen kosten elke vordering die tegen Siemens wordt ingesteld voor zover deze gebaseerd is op een claim dat intellectuele eigendom dat door Partner wordt verstrekt inbreuk maakt op auteursrechten, handelsgeheimen of octrooien of handelsmerken die zijn uitgegeven of geregistreerd door de Verenigde Staten, Japan of een lid van de Europese Octrooiorganisatie, en zal alle schadevergoeding betalen die uiteindelijk aan Siemens is toegekend door een bevoegde rechtbank of die is overeengekomen in een schikking, op voorwaarde dat Siemens stelt Partner (i) onverwijld schriftelijk op de hoogte van de claim, (ii) alles wat gevraagd wordt informatie en redelijke bijstand in verband met de claim, en (iii) de exclusieve bevoegdheid om de claim te verdedigen of te schikken. De partner zal geen aansprakelijkheid aanvaarden of verplichtingen aangaan namens Siemens zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Siemens, die niet op onredelijke wijze zal worden onthouden.

6.2. Bevel

Als een permanent bevel wordt verkregen tegen het gebruik van intellectuele eigendom van Partner door Siemens, verkrijgt Partner voor Siemens het recht om het intellectuele eigendom te blijven gebruiken of zal de Partner het intellectuele eigendom vervangen of wijzigen zodat het geen inbreuk maakt op de intellectuele eigendom. Als dergelijke rechtsmiddelen redelijkerwijs niet beschikbaar zijn, zal de Partner Siemens een krediet of terugbetaling verlenen voor eventuele kosten die aan de Partner zijn betaald voor dergelijke intellectuele eigendom en zal Siemens op verzoek van de Partner geen gebruik maken van, reclame maken of reclame maken met betrekking tot de intellectuele eigendom waarop een dergelijke claim betrekking heeft en, naar keuze van de Partner, elke inventaris van dat intellectuele eigendom, en alle kopieën daarvan, vernietigen of teruggeven aan de Partner. De partner kan naar eigen goeddunken de in deze sectie gespecificeerde rechtsmiddelen bieden om inbreuk te beperken voordat een bevel wordt uitgevaardigd.

6.3 Uitsluitingen

Niettegenstaande het tegendeel, is Partner niet aansprakelijk of schadeloosstelling jegens Siemens voor zover een inbreukvordering voortvloeit uit (i) het gebruik van intellectuele eigendom door Siemens in combinatie met inhoud, apparatuur of producten die niet door de partner zijn geleverd, (ii) een aanpassing, wijziging of configuratie van de intellectuele eigendom die niet door de Partner is uitgevoerd, of (iii) instructies, assistentie of specificaties van Siemens.

7. DEFINITIES