Conditions générales - Altair

Ces Terms générales s'appliquent à tous les modèles de partenaires convenus dans le contrat de programme de partenariat (»Accord») entre Siemens et Partner. Les termes en majuscules ont la signification définie dans la dernière section de ce document ou ailleurs dans l'Accord.

1. RÔLES ET RESPONSABILITÉS

1.1 Modèles partenaires

Un ou plusieurs modèles d'addenda peuvent être inclus dans cet accord pour définir les rôles et responsabilités de chaque partie pour le modèle de partenaire applicable. L'une ou l'autre partie peut déduire des droits de ces Terms générales tant qu'au moins un modèle addenda est en vigueur.

1.2 Politiques des partenaires

Le partenaire doit se conformer aux politiques des partenaires. Siemens peut mettre à jour les politiques des partenaires de temps à autre, à sa discrétion raisonnable. En cas de conflit entre les Politiques du Partenaire et le présent Contrat, cet Accord aura préséance.

1.3 Portail des partenaires

Siemens fournira aux partenaires un accès au portail des partenaires, aux politiques des partenaires ou à d'autres informations nécessaires pour permettre au Partenaire de remplir ses obligations en vertu du présent Contrat. Pour accéder au Portail Partenaire ou à tout système Siemens, chaque employé partenaire ayant besoin d'accéder à de tels systèmes doit disposer d'une webkey personnelle dans un format défini par Siemens et attribuée à une adresse e-mail unique du partenaire. Le Partenaire n'utilisera aucune information accessible sur le Portail Partenaire à d'autres fins que celles décrites dans le présent Contrat. Le Partenaire doit informer rapidement Siemens si et quand (i) un nouvel employé a besoin d'une webkey, (ii) un employé partenaire avec une webkey n'est plus employé par le Partenaire ou n'a plus besoin d'une webkey, ou (iii) le Partenaire apprend que l'un de ses employés a accédé ou utilisé toute information du Portail Partenaire à des fins en dehors du champ d'application du présent Accord. Tous les documents et informations contenus dans le portail des partenaires ou tout système Siemens constituent des informations confidentielles de Siemens.

1.4 Marketing et promotion des partenaires

Le partenaire déploiera des efforts commerciaux raisonnables pour promouvoir, annoncer et commercialiser les Offres aux frais du Partenaire. L'image de marque, le matériel marketing et la messagerie approuvés par Siemens peuvent être utilisés par le Partenaire conformément au présent Contrat et à toutes les exigences affichées sur le Portail des partenaires. Le Partenaire obtiendra le consentement écrit de Siemens avant que tout communiqué de presse ou toute annonce publique ne soit faite par le Partenaire en lien avec le présent Accord. Siemens ne refusera pas déraisonnablement un tel consentement.

1.5 Marketing et promotion de Siemens

Siemens fournira à Partner un soutien marketing et communication pour les activités décrites dans le présent Contrat. Siemens peut annoncer la signature de cet accord ou de tout modèle d'addenda et divulguer le nom de l'entreprise, le territoire, les produits offerts, les conditions générales et la justification du Partenaire pour la sélection de Siemens en tant que fournisseur.

1.6 Déclarations et garanties

Les conditions Terms standard décrivent les garanties de l'Offre. À sa discrétion, le Partenaire peut fournir des déclarations supplémentaires, des garanties ou des engagements au Client que seul le Partenaire remplira. Le partenaire veillera à ce que ces engagements supplémentaires ne soient pas attribuables à Siemens. Le Partenaire accepte d'indemniser, de dégager de toute responsabilité et de défendre Siemens contre toutes les réclamations des Clients ou des tiers découlant de ou liées à de telles déclarations, garanties ou engagements supplémentaires pris par le Partenaire.

1.7 Rapports et ventes sur le piratage

Le Partenaire ne s'engagera pas directement dans les cas de piratage présumé ou d'utilisation non autorisée des Offres (y compris, mais sans s'y limiter, l'acceptation de commandes nouvelles ou en attente, les commandes de renouvellement, et la discussion ou toute autre communication liée aux propositions commerciales existantes ou nouvelles sur les logiciels) mais signalera tout soupçon de piratage à Siemens. Si cela est indiqué dans un addenda modèle applicable, le Partenaire recevra une compensation conformément à la politique de Siemens, à condition que Siemens attribue ce cas/accord au Partenaire. Siemens peut mener des enquêtes liées au piratage présumé, à l'utilisation de logiciels non autorisés, à la violation des restrictions de licence par le Partenaire, les Clients ou les Clients potentiels. Si un Partenaire, un Client ou un Client potentiel s'est livré à des activités interdites, Siemens se réserve le droit, en plus de tous les autres droits et recours dont dispose Siemens, de rejeter les commandes nouvelles ou en attente du Partenaire ou du Client potentiel concerné jusqu'à la conclusion réussie de l'enquête applicable et/ou de la négociation de règlement. Siemens a le droit exclusif de déterminer la valeur de règlement d'un règlement de conformité de licence. De plus, s'il est établi que le Partenaire est impliqué dans des activités interdites, Partner remboursera Siemens pour les coûts d'une telle enquête.

2. INFORMATIONS CLIENT

2.1 Database clients

Siemens peut donner à Partner l'accès à la base de données clients de Siemens via le Portail Partenaires. L'accès du partenaire à la base de données sera limité aux Clients avec lesquels le Partenaire a une relation d'affaires préexistante. Les informations client sont dynamiques et Siemens ne garantit pas l'exactitude de la base de données. Toutes ces données clients, bases de données et enregistrements constituent la propriété et les informations confidentielles de Siemens.

2.2 Demandes de tiers

Sans limiter les obligations de confidentialité du Partenaire en vertu du présent Contrat, si le Partenaire reçoit une commande d'un tiers pour la divulgation des dossiers du Client, le Partenaire (i) déploiera tous les efforts raisonnables pour rediriger le tiers pour demander des données directement au Client, (ii) avisera rapidement le Client concerné, sauf si la loi applicable l'interdit, et si la notification est ainsi interdite, déploiera tous les efforts légaux pour obtenir le droit de renoncer à l'interdiction de communiquer autant d'informations au Client dès que possible possible, et (iii) utiliser tout ce qui est raisonnable et légal efforts pour contester l'ordre de divulgation sur la base de toute lacune juridique.

2.3 Contact client

Siemens peut contacter directement les clients pour valider la satisfaction des clients.

3. CONFIDENTIALITÉ

3.1 Informations confidentielles

»Informations confidentielles» désigne toutes les informations divulguées par une partie ou l'une de ses sociétés affiliées ou sous-traitantes à l'autre partie dans le cadre du présent Contrat et qui sont marquées comme confidentielles ou dont la nature confidentielle est évidente pour une personne raisonnable. Les informations confidentielles comprennent les conditions du présent Contrat, les Offres, la documentation, les services, toute information divulguée au Partenaire via le Portail Partenaire, les informations apprises par l'une ou l'autre partie liées aux activités respectives de l'autre partie, y compris, mais sans s'y limiter, les données et dossiers clients, et toute information que le Partenaire tire de l'analyse comparative de toute Offre. La partie destinataire (i) ne divulguera pas d'Informations Confidentielles, sauf (a) en cas de besoin de savoir à ses clients, employés, consultants, sous-traitants et conseillers financiers, fiscaux et juridiques qui sont liés par des obligations de confidentialité et utilisent des restrictions au moins aussi restrictives que celles du présent Contrat, ou (b) comme autorisé par le présent Contrat ; (ii) n'utilisera les informations confidentielles que dans la mesure requise pour exercer ou faire respecter des droits ou obligations dans le cadre de cet Accord, et (iii) faire preuve de diligence raisonnable pour se protéger contre l'utilisation non autorisée et divulgation des informations confidentielles de la partie divulgatrice. La partie destinataire sera responsable du respect de cette Section 3 par chacun de ses destinataires.

3.2 Exclusions

Les obligations de la Section 3.1 ne s'appliqueront pas aux Informations Confidentielles qui (i) sont ou deviennent généralement accessibles au public autrement qu'à la suite d'une divulgation par la partie destinataire en violation du présent Contrat, (ii) deviennent disponibles pour la partie destinataire à partir d'une source autre que la partie divulgatrice, à condition que la partie destinataire n'ait aucune raison de croire que cette source est elle-même liée par une obligation légale, contractuelle ou fiduciaire de confidentialité, (iii) était en la possession de la partie réceptrice sans obligation de confidentialité avant la réception de la partie divulgatrice, (iv) est développé indépendamment par la partie destinataire sans l'utilisation ou la référence aux informations confidentielles de la partie divulgatrice, ou (v) doit être divulgué par une autorité gouvernementale ou une loi, à condition que la partie destinataire fournisse rapidement à la partie divulgatrice un avis écrit de la divulgation requise, dans la mesure où un tel avis est autorisé par la loi, et coopère avec la partie divulgatrice pour limiter la portée d'une telle divulgation.

4. DURÉE ET RÉSILIATION

L'addendum modèle qui s'applique à la relation de partenaire spécifique décrit la durée applicable et les conditions liées à toute résiliation de cet addendum modèle particulier. Cet accord prendra fin automatiquement à l'expiration ou à la résiliation de tous les addenda modèles applicables.

4.1 Droits de résiliation

(a) Résiliation pour commodité. L'addenda modèle indiquera le terme initial pour cet addenda. Après cette période initiale, l'une ou l'autre des parties peut résilier le présent Contrat ou tout Addendum Modèle pour plus de commodité en fournissant un préavis écrit d'au moins 60 jours, à moins que le modèle d'addenda ne comporte des conditions différentes relatives à la résiliation pour des raisons de commodité.

(b) Résiliation pour violation. L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent Contrat ou tout Modèle d'Addendum avec effet immédiat si l'autre partie est en violation substantielle du présent Contrat ou ne respecte pas ou n'exécute pas ses obligations en vertu du présent Contrat et que la violation ou l'échec reste non résolu pendant une période de 30 jours à compter de la réception de l'avis de l'autre partie.

(c) Résiliation pour insolvabilité. À moins que les lois applicables en matière d'insolvabilité ne l'empêchent, l'une ou l'autre des parties peut résilier le présent Contrat ou tout Addendum type sur notification écrite adressée à l'autre partie si l'autre partie (i) devient insolvable, (ii) fait une cession générale au profit des créanciers, (iii) dépose ou a déposé contre elle une requête en faillite, pour une réorganisation ou un arrangement similaire, ou pour un séquestre, un syndic, un représentant similaire pour l'une ou l'autre partie ou des actifs ou toute partie de ceux-ci, ou (iv) dépose ou a déposé contre lui toute autre procédure en vertu de la loi sur l'insolvabilité applicable. Si le Partenaire est en défaut, Siemens peut retenir ou suspendre, en tout ou en partie, la livraison des Offres au Partenaire ou aux Clients dans le cadre de cet Accord.

(d) Résiliation pour changement de contrôle. Si un tiers acquiert la totalité ou la quasi-totalité des actifs du Partenaire ou 50 % ou plus des droits de vote du capital-actions du Partenaire, le Partenaire en avisera Siemens par écrit et, si Siemens détermine de bonne foi qu'il existe une probabilité raisonnable d'une menace concurrentielle importante pour Siemens ou une incertitude quant à la capacité continue du Partenaire à exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat, Siemens peut résilier le présent Contrat immédiatement sur avis écrit au Partenaire.

(e) Résiliation pour cause valable. Siemens aura le droit de résilier le présent Contrat ou tout Addendum Modèle applicable à tout moment pour une bonne cause avec effet immédiat. Siemens avisera par écrit le Partenaire de Siemens de son intention de résilier le Contrat pour cause valable. Cet avis doit inclure les raisons à l'appui de sa décision selon laquelle il existe une bonne cause de résiliation. Le partenaire disposera de 10 jours ouvrables après réception d'un tel avis pour demander à Siemens d'effectuer un audit conformément au présent Accord afin de confirmer si la Bonne Cause citée est fondée. Pendant l'exécution sans entrave d'un tel audit et la préparation du rapport d'audit, Siemens s'abstiendra de résilier le Contrat. Une fois le rapport d'audit terminé, Siemens informera le Partenaire par écrit soit que Siemens constate (a) que la bonne cause de résiliation du Contrat est confirmée, auquel cas le Contrat sera résilié avec effet immédiat ; ou (b) la bonne cause citée n'a aucun fondement et, par conséquent, le Contrat restera pleinement en vigueur et de plein effet.

4.2 Effet de l'avis de résiliation

À la date d'entrée en vigueur de la résiliation ou de l'expiration du présent Contrat, le Partenaire (i) cessera de se représenter en tant que Partenaire autorisé de Siemens, et (ii) cessera d'utiliser les Offres et services fournis au Partenaire en vertu du présent Contrat. Le Partenaire livrera rapidement, mais en aucun cas dans les 15 jours suivant la date d'entrée en vigueur de la résiliation, toutes les copies de tout logiciel et de toute documentation, y compris les résumés, résumés, mises à jour ou modifications de ceux-ci, et toute autre information confidentielle ou information exclusive de Siemens en la possession du Partenaire. La résiliation ne libère aucune des parties de ses obligations de paiement en vertu du présent Contrat et ne permet pas de s'acquitter de toute responsabilité encourue par l'une ou l'autre des parties avant la date d'entrée en vigueur de la résiliation. Si cet accord est résilié, Siemens sera uniquement obligé d'effectuer des paiements, que ce soit en vertu du présent Accord ou autrement, pour des tâches déjà effectuées qui sont légales et conformes à la loi. Les sections 9 (Taxes), 4.2 (Effet de la résiliation), 3 (Confidentialité), 8 (LOL), 5 (Marques de commerce et propriété intellectuelle), 12 (Exportation), 13.2 (Commentaires) survivent à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat.

5. MARQUES DE COMMERCE ET AUTRE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

5.1 Propriété intellectuelle

Chaque partie conservera tous les droits sur les brevets, secrets commerciaux, marques de commerce, droits d'auteur, idées, concepts, savoir-faire, méthodologies, processus, outils de développement, techniques, ou tout autre matériel ou information propriétaire qu'elle possédait ou développé avant la date d'entrée en vigueur du présent Accord ou acquis ou développé par la suite, sans référence ou utilisation de la propriété intellectuelle de l'autre partie (»Propriété intellectuelle»). La propriété intellectuelle de chaque partie est soumise aux obligations de confidentialité énoncées à la Section 3. Sauf disposition contraire expresse dans le présent Contrat, aucune des parties n'accorde à l'autre partie une licence sur sa propriété intellectuelle. Les dispositions de cette section survivront à l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit.

5.2 Licence de marque

Siemens accorde par la présente au Partenaire une licence non exclusive, non transférable et libre de redevances pour utiliser les marques de commerce de Siemens ou de ses sociétés affiliées pendant la durée du présent Contrat, et uniquement dans la mesure raisonnablement nécessaire à la bonne exécution des droits et obligations du Partenaire en vertu du présent Contrat. L'utilisation des marques de commerce par les partenaires est soumise aux directives disponibles sur http://www.plm.automation.siemens.com/en_us/about_us/trademark-guidelines/index.shtml pour les marques de commerce détenues et contrôlées par Siemens ou ses sociétés affiliées et les exigences relatives à l'emblème partenaire disponibles à l'adresse https://brandville.siemens.com/en, le cas échéant, qui peut changer de temps en temps. Le partenaire suivra en tout temps les directives et exigences relatives à l'utilisation des marques de commerce énoncées dans le présent document. Le Partenaire reconnaît que l'octroi par Siemens d'une licence aux marques de commerce en vertu de la présente Section 5 est expressément conditionné au respect par le Partenaire des dispositions du présent Contrat. Sauf autorisation explicite dans les présentes, le Partenaire n'aura aucun droit ou licence d'utiliser une marque de commerce ou un nom commercial de Siemens ou de ses Affiliés.

5.3 Droits des marques de commerce Siemens

Le partenaire reconnaît et accepte que Siemens possède ou a des droits et l'autorité de concéder sous licence les marques de commerce, ainsi que tous les droits d'auteur, marques de commerce, habillement commercial, marque de service, nom de domaine et autres droits de propriété intellectuelle connexes. Le partenaire reconnaît la propriété et la validité des enregistrements fédéraux et internationaux de marques de commerce et la bonne volonté qui y est associée, comme décrit plus en détail à la section 5.4 ci-dessous. Le Partenaire reconnaît que toutes les marques de commerce, noms commerciaux, marques de service, droits d'auteur et autres droits de propriété relatifs aux Offres, et autres informations confidentielles sont la propriété de Siemens. Le partenaire n'acquerra ni ne tentera d'acquérir aucun droit de propriété sur ou sur les marques de commerce, noms commerciaux, marques de service ou droits d'auteur de Siemens. Le Partenaire commercialisera uniquement les Offres et la documentation qui l'accompagne en utilisant les Marques de commerce spécifiées dans le présent Accord. Le partenaire ne déposera à aucun moment de demande de marque de commerce auprès de l'Office des brevets et des marques des États-Unis ou auprès de toute autre entité gouvernementale aux États-Unis ou ailleurs pour des marques de commerce, des marques de commerce similaires ou des marques de commerce qui incorporent les Marques de commerce, en tout ou en partie. Le Partenaire n'utilisera aucune Marque de commerce ou toute marque de commerce similaire en tant que marque de commerce, marque de service, nom commercial, nom de domaine, nom de produit, nom fictif, entreprise ou nom de société n'importe où dans le monde, sauf approbation écrite de Siemens. Siemens déclare et garantit qu'il possède ou a le droit de concéder sous licence les marques de commerce.

5.4 Bonne volonté

Le partenaire reconnaît la valeur de la bonne volonté associée aux marques de commerce et reconnaît que cette bonne volonté appartient à Siemens, et que les marques de commerce ont une signification secondaire et/ou une réputation. Le Partenaire n'attaquera pas, pendant la durée du présent Contrat ou par la suite, les droits de propriété de Siemens ou de ses concédants de licence, ni n'utilisera des marques de commerce ou toute marque de commerce similaire d'une manière autre que celle prévue aux présentes.

5.5 Avis de réclamation

Le Partenaire accepte d'assister Siemens, y compris ses concédants de licence, dans la protection des marques de commerce et fournira des preuves, des documents et des témoignages concernant l'utilisation par le Partenaire d'une ou plusieurs Marques de commerce, que Siemens peut demander à utiliser pour obtenir, défendre ou faire valoir des droits sur toute marque de commerce ou application ou enregistrement connexe. Le partenaire avisera Siemens par écrit s'il est ou prend connaissance de toute violation des Marques de commerce par des tiers. Siemens se réserve le droit exclusif de déterminer s'il y a lieu de prendre des mesures en lien avec une telle violation des marques de commerce. Le partenaire n'intègrera aucune poursuite ni n'engagera aucune action en lien avec une telle violation sans avoir au préalable obtenu le consentement écrit de Siemens. Le Partenaire accepte qu'il n'a pas le droit de partager le produit reçu par Siemens (par règlement ou autrement) dans le cadre de toute action intentée par Siemens ou son délégué pour protéger les Marques de commerce. Le partenaire fournira à Siemens, sur demande, des échantillons de tous les documents promotionnels, emballages et autres documents écrits qui utilisent des marques de commerce. Siemens fournira gratuitement au Partenaire tout logo applicable au format JPEG ou tout autre format électronique disponible, par exemple GIF ou EPS. Si à tout moment le logo applicable est mis à jour, Siemens fournira ce logo mis à jour au partenaire. Le Partenaire utilisera les Marques de commerce appropriées pour identifier les Offres dans le cadre de ses efforts de marketing dans le cadre du présent Contrat, à condition que Siemens soit convaincu que l'utilisation des Marques de commerce et la commercialisation des Offres sont conformes aux normes de qualité de Siemens et uniquement dans la mesure où ces normes sont maintenues par le Partenaire. En tout état de cause, le Partenaire n'utilisera aucune Marque de commerce pour son propre nom d'entreprise, que ce soit en tout ou en partie. À la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat, le Partenaire cessera immédiatement toute utilisation des Marques de commerce détenues ou contrôlées par Siemens ou ses Affiliés.

5.6 Marques de commerce partenaires

Le Partenaire accepte que Siemens et ses Affiliés puissent inclure le nom et le logo du Partenaire sur son site Web et dans les propositions et autres documents marketing décrivant en termes généraux l'arrangement commercial ou le travail à effectuer. Le Partenaire accorde à Siemens une licence non transférable, non exclusive, libre de redevances et limitée pour utiliser les marques de commerce, noms commerciaux ou logos du Partenaire pour la durée du présent Contrat et uniquement dans la mesure raisonnablement nécessaire aux fins décrites dans cette Section. Siemens reconnaît la valeur de la bonne volonté associée aux marques de commerce du Partenaire et que cette bonne volonté appartient au Partenaire. À la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat, Siemens cessera immédiatement toute utilisation des marques de commerce détenues ou contrôlées par le Partenaire. Siemens fournira une assistance raisonnable au Partenaire pour aider le Partenaire dans la protection des marques de commerce du Partenaire telles qu'elles sont utilisées dans l'exécution par le Partenaire de ses obligations en vertu du présent Contrat.

6. OBLIGATION D'INDEMNISATION DE SIEMENS

6.1 Indemnisation pour réclamation pour contrefaçon

Siemens indemnisera et défendra, à ses frais, toute action intentée contre le Partenaire dans la mesure où elle est fondée sur une allégation selon laquelle une Offre viole tout droit d'auteur, tout secret commercial, ou un brevet ou une marque délivré ou enregistré par les États-Unis, le Japon, ou un membre de l'Organisation européenne des brevets, et paiera tous les dommages et intérêts finalement accordés au Partenaire par un tribunal compétent ou convenu dans un règlement, à condition que le Partenaire accorde à Siemens (i) promptement un avis écrit de la réclamation, (ii) toutes les informations demandées et une assistance raisonnable lié à la réclamation, et (iii) l'autorité unique de défendre ou de régler la réclamation. Siemens n'admettra aucune responsabilité ni n'engagera d'obligations au nom du Partenaire sans le consentement écrit préalable du Partenaire, qui ne sera pas refusé de manière déraisonnable.

6.2 Injonction

Si une injonction permanente est obtenue contre l'utilisation par le Partenaire d'une Offre en raison d'une plainte pour contrefaçon, Siemens peut, à sa seule discrétion, obtenir pour le Partenaire le droit de continuer à utiliser l'Offre, ou de remplacer ou de modifier l'Offre pour qu'elle devienne non contrefaisante. Si de tels recours ne sont pas raisonnablement disponibles : (i) Siemens accordera au Partenaire un crédit ou remboursera les honors/redevances prépayés pour l'Offre enjointe au prorata (a) pour le matériel ou les logiciels sous licence perpétuelle, pour le reste d'une période d'amortissement de 60 mois à compter de la livraison initiale, ou (b) pour toute autre Offre, pour le reste de la période de licence alors en cours pour cette Offre ; (ii) toute licence applicable à une telle Offre sera automatiquement résiliée ; et (iii) le Partenaire cessera immédiatement d'utiliser l'Offre jointe et retournera tous les logiciels connexes en sa possession. Si Siemens, à sa discrétion raisonnable, estime qu'aucune des options ci-dessus n'est commercialement faisable, le Partenaire cessera, à la demande de Siemens, d'utiliser, de promouvoir et de faire de la publicité pour l'Offre concernée et, à la discrétion de Siemens, détruire ou retourner à Siemens une telle Offre et toutes les copies de celles-ci en sa possession dans un délai d'un mois à compter de la demande écrite de Siemens. Siemens peut, à sa seule discrétion, fournir l'un des recours susmentionnés pour atténuer la contrefaçon avant l'émission d'une injonction.

6.3 Exclusions

Nonobstant toute disposition contraire dans le présent Contrat, Siemens n'aura aucune obligation de responsabilité ou d'indemnisation envers le Partenaire dans la mesure où une réclamation pour contrefaçon découle (i) de l'utilisation d'une version antérieure de l'Offre dans la mesure où une version actuelle n'est pas contrefaite, (ii) de la non-utilisation d'un remplacement, d'une correction, d'un correctif ou d'une nouvelle version de l'Offre offerte par Siemens qui remplit sensiblement les mêmes fonctions, (iii) utilisation de l'Offre proposée par Siemens Offrir en combinaison avec du contenu, de l'équipement ou des produits non fournis par Siemens, (iv) l'utilisation des Offres, ou des éléments de ceux-ci, fournis gratuitement, (v) les livrables résultant des services, (vi) tout ajustement, modification ou configuration de l'Offre non effectué par Siemens, ou (viii) les instructions, l'assistance ou les spécifications fournies par le Partenaire.

6.4 Recours unique et exclusif

Cette section 6 énonce l'entière responsabilité de Siemens et le recours unique et exclusif du Partenaire en cas de violation des droits de propriété intellectuelle de tiers.

7. GARANTIE

Sauf disposition contraire expresse dans le présent Accord, Siemens ne fait aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, concernant toute question, y compris la qualité marchande ou la qualité satisfaisante, l'adéquation, l'originalité, l'adéquation à un usage ou à un usage particulier, ou les résultats découlant de l'utilisation de toute Offre, informations confidentielles ou autres documents fournis dans le cadre du présent Accord.

8. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

9. TAXES

9.1 Paiement des taxes

Tous les montants facturés par Siemens sont à l'exclusion des taxes, droits et autres frais (»Fiscalité»). Le Partenaire paiera ou remboursera Siemens pour toute taxe applicable imposée par toute autorité gouvernementale pour l'utilisation, la réception ou la revente des Offres ou services par le Partenaire.

9.2 Exonérations fiscales

Si le Partenaire est exonéré de la taxe sur la valeur ajoutée ou de la taxe de vente, ou de taxes similaires, alors il doit fournir un certificat d'exemption valide et signé, un permis de paiement direct ou tout autre document approuvé par le gouvernement.

9.3 Retenue à la source

Si le Partenaire est tenu par la loi de déduire ou de retenir l'impôt, le partenaire augmentera le montant qu'il paie à Siemens afin que Siemens reçoive toujours le montant facturé à l'origine. Le partenaire fournira rapidement tous les reçus fiscaux confirmant qu'il a payé des impôts ou qu'il a retenu des impôts.

10. CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES

Chaque partie se conformera aux lois applicables en matière de confidentialité des données régissant la protection des données personnelles en relation avec ses obligations respectives en vertu du présent Accord. Des obligations et restrictions supplémentaires en matière de confidentialité des données peuvent être énoncées dans les addenda modèles selon les besoins de la relation partenaire applicable.

11. CONFORMITÉ AVEC LES LOIS ET LES RÈGLEMENTS

11.1 Déclarations et garanties des partenaires

(a) Le Partenaire déclare et garantit que lui-même, ses employés et toute partie agissant en son nom se conformeront à toutes les lois et réglementations applicables en vertu ou en relation avec le présent Contrat ou tout autre accord avec une société du groupe Siemens partout dans le monde, y compris, mais sans s'y limiter, toutes les lois et réglementations relatives à la lutte contre la corruption, le blanchiment d'argent, l'antitrust, le contrôle des exportations, la fiscalité ou toute loi pénale, règle ou réglementation.

(b) Le Partenaire déclare et garantit qu'aucune partie de sa compensation, de son remboursement ou de tout autre avantage, y compris les remises en vertu ou en relation avec le présent Contrat, n'est, n'a été ou ne sera, directement ou indirectement, y compris par l'intermédiaire d'un tiers, offerte, promise ou garantie, accordée, donnée ou payée, à toute personne à des fins illégales.

(c) Le Partenaire déclare et garantit qu'il, ses employés et toute partie agissant en son nom adhéreront au Code de conduite de Siemens ou à toute autre directive de conduite équivalente applicable au Partenaire disponible sur https://www.siemens.com/global/en/company/about/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html.

(d) Le Partenaire déclare et garantit que, sauf indication écrite et spécifiée dans la pièce de divulgation de Compliance jointe en pièce jointe au formulaire d'exécution (qui peut être mise à jour par les parties de temps à autre), ni le Partenaire ni aucun de ses administrateurs, dirigeants et employés qui peuvent effectuer des tâches en vertu du présent Contrat n'ont de relation avec toute personne qui est en mesure d'affecter ou d'influencer directement ou indirectement l'attribution d'une entreprise ou de conférer d'autres avantages à une partie vers et en vertu de cet Accord, et aucun des éléments susmentionnés n'a été ou n'est accusé de conduite illégale en vertu des lois pénales de la juridiction applicable.

(e) Le Partenaire déclare et garantit qu'il prend les mesures appropriées (p. ex. communication et formation) pour assurer le respect de cette Section 11 par le Partenaire et tous ses administrateurs, dirigeants et employés qui peuvent effectuer des tâches en vertu du présent Contrat.

(f) Si, pendant la durée du présent Contrat, le Partenaire apprend ou soupçonne que l'une des déclarations et garanties énoncées dans cette Section 11 n'est plus vraie et correcte, le Partenaire doit en informer l'autre partie par écrit dans les 10 jours au plus tard. Une telle notification sera sans préjudice de tout droit de Siemens en vertu de cet Accord.

(g) Le Partenaire accepte que Siemens puisse, sur demande écrite de tout gouvernement ou agence gouvernementale, divulguer l'existence et les conditions de cet accord. De plus, Siemens peut divulguer les informations susmentionnées sur demande écrite de tout autre partenaire contractuel, si cette partie a été demandée respectivement par un gouvernement ou une agence gouvernementale.

(h) Le Partenaire accepte de coopérer de bonne foi à toute enquête menée par Siemens et ses auditeurs et représentants en cas de violation réelle ou présumée de cette Section 11, Lois anti-corruption, Code de conduite de Siemens, de toute directive de conduite équivalente applicable au Partenaire ou aux lois et règlements applicables par le Partenaire ou ses propriétaires, affiliés, dirigeants, administrateurs, employés et agents. Une telle coopération comprend la fourniture à Siemens et à ses représentants d'un accès rapide et complet aux livres et registres du Partenaire et aux propriétaires, affiliés, dirigeants, administrateurs, employés et agents du Partenaire pour les entrevues.

11.2 Paiements dus à Partner by Siemens

Le cas échéant, la compensation à recevoir ou à retenir par le Partenaire, y compris tout remboursement des coûts et dépenses au Partenaire, sera telle que décrite dans le Contrat. Le Partenaire déclare et garantit que chaque compte bancaire fourni à Siemens aux fins de paiements au Partenaire pour tous les paiements en vertu du présent Contrat est détenu exclusivement en son nom et uniquement pour son compte. Sauf accord écrit contraire de Siemens, tous les paiements au Partenaire seront payés directement sur le compte bancaire désigné via un arrangement bancaire électronique. Siemens effectuera uniquement des paiements électroniques sur un compte dans le pays dans lequel le Partenaire a son principal établissement ou dans lequel les tâches en vertu du présent Contrat sont effectuées. Avant de recevoir une telle compensation, le Partenaire doit soumettre à Siemens sur une base trimestrielle une facture indiquant le calcul de toutes les rémunérations gagnées au cours du trimestre précédent et un état détaillé des tâches effectuées dans le cadre du présent Contrat et des dépenses à rembourser par le Partenaire pendant la période applicable, y compris une documentation suffisante. En aucun cas Siemens n'effectuera de paiement ni ne remboursera des dépenses illégales et/ou juridiquement non conformes.

11.3 Livres et registres, Droit de vérification

(a) Le Partenaire doit tenir et tenir à jour des livres et des registres financiers exacts, complets et raisonnablement détaillés. Tous les coûts, frais ou dépenses doivent être : (i) enregistrés en temps opportun ; (ii) décrits avec précision dans les livres et registres de manière suffisamment détaillée (les catégories telles que « autre », « divers » ou « divers » ne sont pas autorisées) et d'une manière qui reflète leur véritable nature ; et (iii) ne seront pas payés en espèces.

(b) Le Partenaire déclare et garantit qu'il (i) tiendra des livres, des registres et des comptes qui reflètent avec précision tous les paiements effectués, les dépenses engagées et les actifs aliénés, et aura et maintiendra un système de contrôle interne pour assurer l'autorisation, l'enregistrement et la déclaration appropriés de toutes les transactions et (ii) fournir des assurances raisonnables que les violations de toute loi applicable, en particulier celles relatives à la lutte contre la corruption, seront prévenues, détectées et dissuadées.

(c) Siemens aura le droit de vérifier la conformité du Partenaire avec : (i) les dispositions de la présente Section 11 ; (ii) le Code de conduite de Siemens ; ou (iii) toute directive de conduite équivalente applicable au Partenaire, (iii) les lois anti-corruption et toutes les autres lois et réglementations applicables. À la demande du Partenaire ou à la discrétion de Siemens, Siemens choisira un tiers indépendant pour effectuer un audit. Si une violation d'une ou de plusieurs obligations, déclarations ou garanties du Partenaire spécifiées dans le présent Contrat est raisonnablement identifiée, Siemens aura le droit de demander le remboursement des coûts d'une société d'audit retenue auprès du Partenaire.

(d) Le partenaire accepte de coopérer pleinement à tout audit qui peut être effectué pendant les heures normales de bureau. Siemens fournira au partenaire un avis écrit d'un audit prévu dix (10) jours à l'avance. Une fois cet avis fourni, le Partenaire doit mettre à la disposition de Siemens, ou d'un tiers retenu par Siemens, tous les documents décrits dans cette Section 11.3 et les preuves pour établir qu'il s'est acquitté de ses obligations en vertu de l'article 11.1 (e). Le Partenaire doit également mettre à la disposition des entretiens toutes les personnes sous le contrôle du Partenaire qui ont effectué des tâches, engagé des dépenses ou qui sont autrement informées de ces tâches ou dépenses.

12. CONTRÔLE DES EXPORTATIONS ET CONFORMITÉ AUX SANCTIONS

12.1 Général

Les deux parties doivent se conformer à toutes les sanctions, embargos et contrôles (ré) à l'exportation, lois et règlements applicables, et, en tout état de cause, à ceux de l'Union européenne, des États-Unis d'Amérique et de toute juridiction locale applicable (collectivement »Réglementation des exportations»).

12.2 Vérifications des biens et services

Avant toute transaction par le Partenaire concernant des biens (y compris le matériel, la documentation et la technologie) livrés par Siemens, ou des services (y compris les services professionnels, la maintenance et le support technique) effectués par Siemens à un tiers, le Partenaire doit vérifier et certifier par des mesures appropriées que :

(i) l'utilisation, le transfert ou la distribution par le Partenaire de tels biens et services, le courtage de contrats ou la fourniture d'autres ressources économiques en lien avec des biens et services ne contreviendront à aucun règlement sur l'exportation, en tenant compte également des interdictions de les contourner (par exemple, par détournement indu ;

(ii) les biens et services ne sont pas destinés ou fournis à des fins non civiles interdites ou non autorisées (par exemple, armements, technologie nucléaire, armes ou toute autre utilisation dans le domaine de la défense et de l'armée) ; et

(iii) Le partenaire a examiné toutes les parties directes et indirectes impliquées dans la réception, l'utilisation, le transfert ou la distribution des biens et services par rapport à toutes les listes de parties restreintes applicables du Règlement sur l'exportation concernant le commerce avec les entités, les personnes et les organisations qui y sont énumérées.

12,3 Utilisation non acceptable des Software et services cloud

Le Partenaire ne doit pas, sauf si le Règlement sur l'exportation ou les licences ou approbations gouvernementales respectives le permet :

(i) télécharger, installer, accéder ou utiliser des logiciels ou des services infonuagiques depuis ou dans tout endroit interdit par ou soumis à des sanctions globales (ou soumis aux exigences de licence conformément au Règlement sur l'exportation) ;

(ii) accorder l'accès, transférer, (ré) exporter (y compris toute « ré-exportation réputée »), ou rendre autrement disponibles des logiciels ou des services infonuagiques à toute entité, personne ou organisation identifiée sur une liste de parties restreintes du Règlement sur l'exportation, ou détenue ou contrôlée par une partie inscrite ;

(iii) utiliser des logiciels ou des services infonuagiques à toute fin interdite par le Règlement sur l'exportation (p. ex. utilisation dans le cadre d'armements, de technologie nucléaire ou d'armes) ;

(iv) télécharger sur une plateforme de services cloud tout Contenu partenaire sauf s'il n'est pas contrôlé (par exemple dans l'UE : AL = N ; aux États-Unis : ECCN = N ou EAR99) ; ou

(v) faciliter l'une des activités susmentionnées par n'importe quel utilisateur.

Le Partenaire doit fournir à tous les utilisateurs toutes les informations nécessaires pour assurer la conformité avec le Règlement sur l'exportation.

12.4 Développement de semi-conducteurs

Le Partenaire n'autorisera pas, sans l'autorisation écrite préalable de Siemens, l'utilisation des Offres pour le développement ou la production de circuits intégrés dans toute installation de fabrication de semi-conducteurs située en Chine répondant aux critères spécifiés dans le Règlement sur l'administration des exportations des États-Unis, 15 C.F.R. 744.23.

12.5 Non (Re-) Exporter vers la Russie ou la Biélorussie

Le Partenaire ne doit pas exporter ou réexporter, directement ou indirectement, vers la Fédération de Russie ou la Biélorussie ou pour une utilisation en Fédération de Russie ou en Biélorussie toute Offre fournie par Siemens dans le cadre du présent Contrat. Le Partenaire fera ses meilleurs efforts pour s'assurer que l'objectif de cette section ne soit pas contrecarré par des tiers, y compris les partenaires de solutions autorisés. Le Partenaire doit établir et maintenir un mécanisme de surveillance adéquat pour détecter tout comportement de tiers qui irait à l'encontre de l'objectif de ce paragraphe.

12.6 Renseignements

À la demande de Siemens, le Partenaire fournira rapidement à Siemens toutes les informations relatives aux utilisateurs, l'utilisation prévue et le lieu d'utilisation, ou la destination finale (dans le cas du matériel, de la documentation et de la technologie) des Offres. Le Partenaire informera Siemens avant que le Partenaire ne divulgue à Siemens toute information liée à la défense ou nécessitant un traitement de données contrôlé ou spécial conformément à la réglementation gouvernementale applicable et utilisera les outils et méthodes de divulgation spécifiés par Siemens.

12.7 Indemnisation

Le Partenaire indemnisera et dégagera Siemens, ses affiliés, ses sous-traitants et leurs représentants de toute réclamation, dommages, amendes et coûts (y compris les honoraires et dépenses d'avocat) liés de quelque manière que ce soit au non-respect par le Partenaire de cette Section 12, y compris la violation ou la violation présumée du Règlement sur l'exportation par le Partenaire et ses utilisateurs et tiers partenaires commerciaux, et le Partenaire indemnisera Siemens pour toutes les pertes et dépenses qui en découlent.

12.8 Réservation

Aucune des parties ne sera obligée de respecter le présent Accord si une telle exécution est empêchée par des obstacles découlant du commerce extérieur national ou international ou des exigences douanières ou de tout embargo ou autre sanction. Le Partenaire reconnaît que Siemens peut être obligé, en vertu du Règlement sur l'exportation, de limiter ou de suspendre l'accès du Partenaire, du Client et/ou des utilisateurs aux Offres.

13. GÉNÉRAL

13.1 Entrepreneur indépendant

La relation établie par cet accord est celle d'entrepreneurs indépendants, et rien dans cet accord ne sera considéré comme créant une relation d'agence, de partenariat, d'emploi ou de coentreprise. Aucune des parties n'aura le droit, le pouvoir ou l'autorité d'agir ou de créer une obligation, expresse ou implicite, au nom de l'autre partie. Le Partenaire est entièrement responsable de son exécution en vertu du présent Contrat, et toutes les obligations financières associées aux activités du Partenaire relèvent de la seule responsabilité du Partenaire.

13.2 Commentaires

Si le partenaire fournit des idées concernant les offres ou les services, y compris des suggestions de changements ou d'améliorations, (collectivement »Commentaires»), le Partenaire accepte que ces Commentaires puissent être utilisés par Siemens sans condition ni restriction.

13.3 Avis

Tous les avis requis ou autorisés en vertu du présent Contrat doivent être écrits et envoyés aux personnes et adresses spécifiées dans le Formulaire d'exécution. L'une ou l'autre partie peut mettre à jour le contact et l'adresse pour les avis avec un préavis écrit à l'autre partie. À l'exception des avis concernant les litiges, les réclamations, le défaut, la résiliation ou la prolongation, les communications seront efficaces si elles sont fournies par des moyens électroniques, y compris, mais sans s'y limiter, les messages électroniques ou les publications sur le portail des partenaires.

13.4 Force majeure

Aucune des parties ne sera responsable en cas de retard ou de non-exécution de l'une de ses obligations en vertu du présent Contrat (sauf en ce qui concerne les obligations de paiement) pour toute cause indépendante de son contrôle raisonnable. La partie retardée informera rapidement l'autre partie de tout événement de ce type.

13.5 Affectation

Aucune des parties ne peut, en tout ou en partie, céder, sous-traiter, sous-licencier ou transférer autrement, par effet de la loi ou autrement, le présent Contrat, ou l'un des droits, devoirs, obligations ou licences accordés en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable de l'autre partie. Nonobstant ce qui précède, Siemens peut céder le présent Contrat ou les droits et responsabilités en vertu de celui-ci à une société affiliée ou dans le cadre d'une vente, d'une fusion, d'une réorganisation d'entreprise ou d'un dessaisissement. Cet accord s'étendra aux successeurs, représentants légaux et cessionnaires autorisés des parties et sera contraignante pour eux.

13.6 Aucune exclusivité

Aucune des parties n'accorde ni ne s'engage à quelque exclusivité que ce soit à l'égard de l'autre partie en vertu de cet accord. Aucune des parties ne donne de garantie à l'autre concernant soit le succès ou la rentabilité de leur relation décrite dans le présent Contrat, ni aucune garantie qu'un tiers conclura un accord pour les produits ou services de l'autre partie.

13.7 Droit applicable et juridiction

Le présent Contrat sera soumis aux lois applicables énoncées dans le tableau ci-dessous, telles qu'elles y sont énoncées, sans référence aux règles de conflit de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'appliquera pas au présent Accord. Tout différend découlant de ou en relation avec cet Accord sera résolu comme indiqué dans le tableau ci-dessous.

Si un différend fait l'objet d'un arbitrage tel que décrit dans le tableau ci-dessus, les arbitres seront nommés conformément au Rules de la CCI, la langue utilisée pour les procédures sera l'anglais, et les commandes de production de documents seront limitées aux documents sur lesquels chaque partie s'appuie spécifiquement dans sa soumission. Rien dans cette section ne restreindra le droit des parties de demander un redressement provisoire visant à préserver le statu quo ou des mesures provisoires devant un tribunal compétent. Nonobstant ce qui précède, dans la mesure permise par les lois applicables et dans la mesure où cela n'entraînerait pas l'invalidité ou l'inapplicabilité de cette section, les parties conviennent que Siemens, à sa seule discrétion, peut intenter une action devant les tribunaux de la ou des juridictions où les offres ou services sont utilisés ou le partenaire a son établissement, (i) pour faire valoir ses droits de propriété intellectuelle, ou (ii) pour le paiement des montants dus pour des offres ou des services.

13.8 Aucune renonciation ; Validité et applicabilité

Le défaut d'appliquer une disposition de cet Accord ne sera pas interprété comme une renonciation à une telle disposition. Si une disposition du présent Contrat est jugée invalide, illégale ou inapplicable, la validité, la légalité et l'applicabilité des autres dispositions ne seront pas affectées, et cette disposition sera réputée reformulée pour refléter les intentions initiales des parties autant que possible conformément à la loi applicable. Les parties conviennent que les signatures électroniques auront la même force et effet que les signatures manuelles.

13.9 Intégralité de l'accord

Le présent Contrat, ainsi que toutes les exigences énoncées dans le Portail des partenaires, constituent l'énoncé complet et complet de l'accord entre les parties en ce qui concerne l'objet des présentes et remplace tout accord, accord ou communication antérieur ou contemporain, écrit ou verbal, relatif à ce sujet. Le présent Contrat ne peut être modifié que par écrit signé par des signatures manuelles ou électroniques des représentants autorisés des deux parties.

14. DÉFINITIONS