Anexo del modelo de socio de colaboración de servicios

Los términos en mayúscula tienen el significado definido en la última sección de este documento o en otra parte del Acuerdo.

1. LA ASOCIACIÓN ESTRATÉGICA

1.1 Propósito

Siemens y su socio acuerdan establecer la Asociación Estratégica para su beneficio mutuo para capturar una mayor participación del mercado en rápido crecimiento de servicios y productos de tecnología de la información. Las partes colaborarán para buscar nuevas oportunidades de ingresos y rutas de comercialización. Las partes o sus Afiliadas pueden celebrar Acuerdos de Servicios separados para cumplir con los requisitos de entrega del Cliente contemplados por la Asociación Estratégica.

1.2 Gerente de Asociación Estratégica

Ambas partes designarán a una persona designada para dirigir la dirección estratégica de la Asociación Estratégica y administrar el Plan de Negocios (”Gerente de Asociación Estratégica”). El Gerente de Asociación Estratégica interactuará y coordinará el trabajo de los recursos globales, regionales y locales, así como apoyará activamente a las organizaciones de campo en actividades de búsqueda, ventas y entrega. Cualquiera de las partes puede cambiar su Gerente de Asociación Estratégica avisando a la otra.

1.3 Ofertas de lanzamiento al mercado y marketing

Siemens y su socio pueden cooperar en el desarrollo, la entrega y la comercialización de ofertas de comercialización en la promoción de la Asociación Estratégica. Estas actividades pueden incluir, entre otras, comunicados de prensa, publicidad, uso de logotipos, actividades de identidad de marca, libros blancos, referencias de clientes, seminarios para clientes, conferencias de la industria e iniciativas de liderazgo intelectual. Las partes participarán en los eventos regionales y específicos de la industria patrocinados internamente por las demás partes relevantes para la Asociación Estratégica, sujetos a términos y condiciones acordados mutuamente por las partes. Todos los comunicados de prensa y anuncios públicos relacionados con la Asociación Estratégica o el tema de este Anexo de Servicios requieren el consentimiento previo por escrito de ambas partes, que no se negará injustificadamente.

1.4 Compromiso de ventas

Las partes lo harán (i) proporcionar recursos para la generación de clientes potenciales, actividades de ventas y nuevas implementaciones comerciales; y (ii)) establecer un programa de desarrollo empresarial enfocado para mejorar el desempeño conjunto del personal de ventas.

1,5 Capacitación

El socio pondrá a su fuerza de ventas y otros empleados relevantes disponibles de manera razonable para recibir capacitación y familiarizarse con las Ofertas de lanzamiento al mercado y la tecnología Siemens. Siemens puede proporcionar a los socios acceso a materiales de capacitación en línea únicamente para capacitar a su personal. El socio no tendrá derecho a usar, copiar, desarrollar, cambiar, preparar trabajos derivados o sublicenciar dichos materiales de capacitación, excepto según lo dispuesto expresamente en este Acuerdo. No se permite ningún otro uso de materiales de capacitación. Las partes pueden desarrollar e incorporar requisitos de capacitación en el Plan de Negocios, si corresponde.

1.6 Proyectos conjuntos y contratos principales

Para ciertas cuentas, Partner y Siemens pueden acordar “formar equipo” y abordar de manera cooperativa una oportunidad específica. Esto puede incluir el desempeño conjunto durante el desarrollo y la planificación del negocio, así como la arquitectura, el diseño y/o la entrega de soluciones. Para la entrega de una solución al Cliente, las partes firmarán un Acuerdo de Servicios por separado. El Acuerdo de Servicios definirá las funciones de cada parte como Contratista Principal y Subcontratista. Tanto el Contratista Principal como el Subcontratista colaborarán de buena fe para negociar los términos y condiciones de cualquier Contrato Principal. Si el Cliente adjudica un contrato al Contratista Principal, el Contratista Principal y el Subcontratista negociarán una SOW mutuamente aceptable que sea consistente con los términos y condiciones del Contrato Principal, siempre que el Cliente apruebe al Subcontratista y el Subcontratista apruebe el Contrato Principal. Durante el compromiso, el socio y los miembros del equipo de Siemens plantearán e intensificarán cualquier problema de calidad.

2. PLAN DE NEGOCIOS E INFORMES

2.1 Plan de negocios y objetivos de ingresos

Las partes desarrollarán mutuamente y acordarán el Plan de Negocios inicial dentro de los 30 días posteriores a la firma de este Anexo de Servicios. El plan de negocios incluirá, entre otras cosas, un presupuesto estimado que serán gastados por Siemens y su socio para cumplir con sus obligaciones bajo la Asociación Estratégica. Como parte del Plan de Negocios, las partes pueden establecer nuevas métricas clave y objetivos de ingresos desglosados por trimestre o ofertas de comercialización para medir la productividad de las partes. Cada plan de negocios posterior se actualizará por mutuo acuerdo de las partes a más tardar 30 días antes del final de cada año calendario.

2.2 Cuentas estratégicas nombradas

Dentro de los 30 días posteriores a la firma de este Anexo de Servicios, Partner y Siemens designarán al menos 3 cuentas como cuentas estratégicas denominadas (”Cuentas estratégicas nombradas”). Las partes desarrollarán planes de ventas conjuntos para cada Cuenta Estratégica Nombrada, que incluirán actividades proactivas de desarrollo de cuentas conjuntas descritas en el Plan de Negocios. Los cambios a las cuentas estratégicas nombradas deben acordarse entre las partes y reflejarse en un plan de negocios actualizado.

2.3 Presentación de informes

Partner y Siemens proporcionarán a la otra parte informes trimestrales sobre el estado de la Asociación Estratégica. Los informes proporcionarán información sobre la efectividad de la Asociación Estratégica tal como se define en el Plan de Negocios. Las partes proporcionarán sus primeros informes 90 días después de firmar este Anexo de Servicios. Además, cada parte proporcionará regularmente a la otra parte información relacionada con futuros servicios, ofertas y direcciones tecnológicas importantes para la Asociación Estratégica. Compartir información sobre futuros planes de negocios no creará ninguna obligación para una de las partes, y cada parte conserva su exclusiva discreción con respecto a sus ofertas, servicios y hoja de ruta.

3. TÉRMINO

Este Anexo de Servicios continuará en pleno vigor y efecto durante un período inicial de 1 año a partir de la fecha de su aceptación por ambas partes. A partir de entonces, este Anexo de Servicios se renovará automáticamente por períodos sucesivos de un año. Además de los derechos de rescisión establecidos en los Terms y Condiciones Generales, cualquiera de las partes puede rescindir este Anexo de Servicios en cualquier momento por conveniencia y sin causa, proporcionando al menos 60 días de notificación por escrito a la otra parte.

4. SOFTWARE SIEMENS

Siemens puede otorgar al Socio acceso limitado e intransferible a las Ofertas aplicables a la Asociación Estratégica para un uso específico, incluyendo, entre otros, la capacitación del personal del Socio, las demostraciones de marketing y la evaluación interna de las Ofertas por parte del Socio. El acceso a dichas Ofertas estará sujeto a (i) los términos de un acuerdo de licencia independiente de Siemens y (ii) el pago de tarifas por parte del Socio por cualquier producto de terceros, si corresponde.

5. AFILIADOS

Cada parte puede contratar a sus respectivas Afiliadas para que les ayuden a cumplir con sus obligaciones bajo este Anexo de Servicios. El Socio y Siemens acuerdan hacer que sus Afiliados respectivos cumplan con sus obligaciones bajo este Acuerdo y evitarán que sus Afiliados tomen cualquier acción contraria a este Acuerdo. Para proporcionar productos y servicios a Clientes en varios países, un afiliado o socio afiliado de Siemens en particular puede firmar un Acuerdo de Servicios para reflejar los requisitos legales locales, el idioma y las prácticas comerciales estándar, cuando corresponda.

6. INDEMNIZACIÓN POR INFRACCIÓN DE SOCIO

6.1 Indemnización por reclamación por infracción

El Socio indemnizará y defenderá, a sus expensas, cualquier acción presentada contra Siemens en la medida en que se base en una reclamación de que cualquier propiedad intelectual proporcionada por el Socio infringe cualquier derecho de autor, cualquier secreto comercial, o una patente o marca registrada por los Estados Unidos, Japón o un miembro de la Organización Europea de Patentes, y pagará todos los daños finalmente otorgados contra Siemens por un tribunal de jurisdicción competente o acordado en un acuerdo, siempre que Siemens dé (i) notificación rápida por escrito de la reclamación, (ii) todo lo solicitado información y asistencia razonable relacionada con el reclamo, y (iii) autoridad exclusiva para defender o resolver el reclamo. El socio no admitirá responsabilidad ni incurrirá en obligaciones en nombre de Siemens sin el consentimiento previo por escrito de Siemens, que no se retendrá injustificadamente.

6.2 Órgano de interdicción

Si se obtiene una orden judicial permanente contra el uso por parte de Siemens de la propiedad intelectual del Socio, el Socio obtendrá para Siemens el derecho a continuar usando la propiedad intelectual o reemplazará o cambiará la propiedad intelectual para que no infrinja. Si tales recursos no están razonablemente disponibles, el Socio otorgará a Siemens un crédito o reembolso por cualquier tarifa pagada al Socio por dicha propiedad intelectual y Siemens, a solicitud del Socio, se abstendrá de usar, promocionar o publicitar con respecto a la propiedad intelectual sujeta a dicha reclamación y, a elección del Socio, destruirá o devolverá cualquier inventario de dicha propiedad intelectual, y todas las copias de la misma, al Socio. El Socio puede, a su entera discreción, proporcionar los recursos especificados en esta Sección para mitigar la infracción antes de la emisión de una orden judicial.

6.3 Exclusiones

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este documento, el Socio no tendrá ninguna responsabilidad o obligación de indemnización con Siemens en la medida en que una reclamación por infracción surja de (i) el uso de propiedad intelectual por parte de Siemens en combinación con contenido, equipo o productos no proporcionados por el Socio, (ii) cualquier ajuste, cambio o configuración de la propiedad intelectual no realizada por el Socio, o (iii) instrucciones, asistencia o especificaciones proporcionadas por Siemens.

7. DEFINICIONES