Términos y condiciones generales - Altair

Estos Terms y Condiciones Generales se aplican a todos los Modelos de Socios acordados en el Acuerdo del Programa de Socios (”Acuerdo”) entre Siemens y Partner. Los términos en mayúscula tienen el significado definido en la última sección de este documento o en otra parte del Acuerdo.

1. ROLES Y RESPONSABILIDADES

1.1 Modelos de socios

Se pueden incluir uno o más Adendas Modelo bajo este Acuerdo para definir las funciones y responsabilidades de cada parte para el modelo de socio aplicable. Cualquiera de las partes puede derivar derechos de estos Terms y Condiciones Generales mientras al menos un Anexo Modelo esté en vigor.

1.2 Políticas de socios

El socio debe cumplir con las políticas del socio. Siemens puede actualizar las políticas de socios de vez en cuando, a su discreción razonable. En caso de conflicto entre las Políticas del Socio y este Acuerdo, este Acuerdo tendrá prioridad.

1.3 Portal para socios

Siemens proporcionará a los Socios acceso al Portal del Socio, a las Políticas de Socios u otra información según sea necesario para permitir que el Socio cumpla con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo. Para acceder al Portal de socios o a cualquier sistema de Siemens, cada empleado asociado que necesite acceder a dichos sistemas debe tener una clave web personal en un formato definido por Siemens y asignada a una dirección de correo electrónico única del Socio. El Socio no utilizará ninguna información a la que se acceda en el Portal del Socio para fines distintos a los descritos en este Acuerdo. El Socio debe notificar inmediatamente a Siemens si y cuando (i) un nuevo empleado requiere una clave web, (ii) un empleado asociado con una clave web ya no está empleado por el Socio o ya no requiere una clave web, o (iii) el Socio se da cuenta de que cualquiera de sus empleados ha accedido o utilizado cualquier información dentro del Portal de socios para fines fuera del alcance de este Acuerdo. Todos los materiales e información contenidos en el Portal de socios o en cualquier sistema de Siemens constituyen información confidencial de Siemens.

1.4 Marketing y promoción de socios

El socio hará esfuerzos comerciales razonables para promover, publicitar y comercializar Ofertas a expensas del socio. La marca aprobada por Siemens, los materiales de marketing y los mensajes pueden ser utilizados por el Socio de acuerdo con este Acuerdo y cualquier requisito publicado en el Portal del Socio. El Socio obtendrá el consentimiento por escrito de Siemens antes de que el Socio realice comunicados de prensa o anuncios públicos relacionados con este Acuerdo. Siemens no negará injustificadamente dicho consentimiento.

1.5 Mercadotecnia y promoción Siemens

Siemens proporcionará al Socio soporte de marketing y comunicaciones para las actividades descritas en este Acuerdo. Siemens puede anunciar la firma de este Acuerdo o cualquier Anexo Modelo y revelar el nombre de la compañía del Socio, el territorio, los productos ofrecidos, los términos generales y la justificación del Socio para la selección de Siemens como proveedor.

1.6 Representaciones y garantías

Los Terms y condiciones estándar describen las garantías de la oferta. A su opción, el Socio puede proporcionar representaciones adicionales, garantías o compromisos con el Cliente que solo el Socio cumplirá. El socio se asegurará de que esos compromisos adicionales no sean atribuibles a Siemens. El Socio acepta indemnizar, eximir de responsabilidad y defender a Siemens contra todas y cada una de las reclamaciones de los Clientes o terceros que surjan de o estén relacionadas con dichas representaciones, garantías o compromisos adicionales asumidos por el Socio.

1.7 Informes de piratería y ventas

El Socio no se involucrará directamente con ningún caso de sospecha de piratería o uso no autorizado de las Ofertas (incluyendo, entre otros, la aceptación de pedidos nuevos o pendientes, órdenes de renovación y discusión u otra comunicación relacionada con propuestas comerciales existentes o nuevas sobre software), sino que reportará cualquier sospecha de piratería a Siemens. Si se establece en un Anexo Modelo aplicable, el Socio recibirá una compensación de acuerdo con la política de Siemens siempre que Siemens asigne dicho caso/acuerdo al Socio. Siemens puede llevar a cabo investigaciones relacionadas con presunta piratería, uso de software no autorizado, violación de las restricciones de licencia por parte del socio, los clientes o el posible cliente. Si un Socio, un Cliente o un posible Cliente ha participado en actividades prohibidas, Siemens se reserva el derecho, además de todos los demás derechos y recursos disponibles para Siemens, de rechazar pedidos nuevos o pendientes del Socio o del Cliente relevante o posible Cliente hasta que concluya con éxito la investigación y/o negociación de acuerdo correspondiente. Siemens tiene el derecho exclusivo de determinar el valor de liquidación de un acuerdo de cumplimiento de licencia. Además, si se encuentra que el socio está involucrado en actividades prohibidas, el socio reembolsará a Siemens los costos de dicha investigación.

2. INFORMACIÓN DEL CLIENTE

2.1 Database de clientes

Siemens puede proporcionar al socio acceso a la base de datos de clientes de Siemens a través del Portal para socios. El acceso del socio a la base de datos se limitará a los Clientes con los que el Socio tenga una relación comercial preexistente. La información del cliente es dinámica y Siemens no garantiza la exactitud de la base de datos. Todos esos datos de clientes, bases de datos y registros constituyen propiedad e información confidencial de Siemens.

2.2 Solicitudes de terceros

Sin limitar las obligaciones de confidencialidad del Socio bajo este Acuerdo, si el Asociado recibe un pedido de cualquier tercero para la divulgación de los registros del Cliente, el Asociado (i) hará todos los esfuerzos razonables para redirigir al tercero a solicitar datos directamente del Cliente, (ii) notificará de inmediato al Cliente correspondiente, a menos que lo prohíba la ley aplicable, y si la notificación está prohibida, utilizará todos los esfuerzos legales para obtener el derecho de renunciar a la prohibición de comunicar tanta información al Cliente lo antes posible, y (iii) usar todo lo razonable y legal esfuerzos para impugnar la orden de divulgación sobre la base de cualquier deficiencia legal.

2.3 Contacto con el cliente

Siemens puede comunicarse directamente con los clientes para validar la satisfacción del cliente.

3. CONFIDENCIALIDAD

3,1 Información confidencial

”Información confidencial” significa toda la información divulgada por una de las partes o cualquiera de sus Afiliadas o subcontratistas a la otra parte en virtud de este Acuerdo que esté marcada como confidencial o cuya naturaleza confidencial sea evidente para una persona razonable. La información confidencial incluye los términos de este Acuerdo, Ofertas, documentación, servicios, cualquier información revelada al Socio a través del Portal del Socio, información aprendida por cualquiera de las partes relacionada con el negocio respectivo de la otra parte, incluidos, entre otros, datos y registros del cliente, y cualquier información que el Socio derive de la evaluación comparativa de cualquier Oferta. La parte receptora (i) no revelará Información Confidencial, excepto (a) sobre una base de necesidad de saber a sus Clientes, empleados, consultores, contratistas y asesores financieros, fiscales y legales que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad y restricciones de uso al menos tan restrictivas como las de este Acuerdo, o (b) según lo autorizado por este Acuerdo; (ii) utilizará la Información Confidencial solo según sea necesario para ejercer o hacer cumplir derechos o cumplir obligaciones bajo este Acuerdo; (ii) utilizará la Información Confidencial solo según sea necesario para ejercer o hacer cumplir derechos o cumplir obligaciones bajo este Acuerdo, y (iii) tenga cuidado razonable para protegerse contra el uso no autorizado y divulgación de la información confidencial de la parte divulgadora. La parte receptora será responsable del cumplimiento de esta Sección 3 por cada uno de sus destinatarios.

3.2 Exclusiones

Las obligaciones de la Sección 3.1 no se aplicarán a ninguna Información Confidencial que (i) esté o esté generalmente disponible para el público, excepto como resultado de la divulgación por parte de la parte receptora en violación de este Acuerdo, (ii) esté disponible para la parte receptora de una fuente que no sea la parte reveladora, siempre que la parte receptora no tenga ninguna razón para creer que dicha fuente está vinculada por una obligación legal, contractual o fiduciaria de confidencialidad, (iii) estaba sujeta a una obligación legal, contractual o fiduciaria de confidencialidad, (iii) en posesión de la parte receptora sin obligación de confidencialidad antes de recibir la información confidencial de la parte reveladora, (iv) es desarrollado independientemente por la parte receptora sin el uso o referencia a la información confidencial de la parte reveladora, o (v) debe ser divulgado por una autoridad gubernamental o ley, siempre que la parte receptora proporcione de inmediato a la parte reveladora un aviso por escrito de la divulgación requerida, en la medida en que dicha notificación esté permitida por la ley, y coopere con la parte divulgadora para limitar el alcance de tal revelación.

4. PLAZO Y TERMINACIÓN

El Anexo Modelo que se aplica a la relación de pareja específica describe la duración del plazo aplicable y los términos relacionados con cualquier terminación de ese Anexo Modelo en particular. Este Acuerdo terminará automáticamente al expirar o terminar todos los Apéndice Modelo aplicables.

4.1 Derechos de rescisión

(a) Terminación por conveniencia. El Anexo Modelo indicará el término inicial para ese Anexo. Después de ese período inicial, cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo o cualquier Anexo Modelo por conveniencia al proporcionar un aviso por escrito con al menos 60 días de anticipación, a menos que el Anexo Modelo tenga términos diferentes relacionados con la terminación por conveniencia.

(b) Terminación por incumplimiento. Cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo o cualquier Anexo Modelo con efecto inmediato si la otra parte está en incumplimiento material de este Acuerdo o no cumple o cumple sus obligaciones en virtud de este Acuerdo y el incumplimiento o incumplimiento no se cura durante un período de 30 días a partir de la recepción de la notificación de la otra parte.

(c) Terminación por insolvencia. A menos que lo impidan las leyes de insolvencia aplicables, cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo o cualquier Anexo Modelo previa notificación por escrito a la otra parte si la otra parte (i) se vuelve insolvente, (ii) realiza una cesión general en beneficio de los acreedores, (iii) presenta o ha presentado en su contra una petición en quiebra, para reorganización o acuerdo similar, o para un receptor, fideicomisario o representante similar para los bienes o activos de cualquiera de las partes o cualquier de los mismos, o (iv) presenta o ha presentado en su contra cualquier otro procedimiento bajo la ley de insolvencia aplicable. Si el Socio está en incumplimiento, Siemens puede retener o suspender, en su totalidad o en parte, la entrega de Ofertas al Socio o Clientes en virtud de este Acuerdo.

(d) Terminación por cambio de control. Si un tercero adquiere todos o sustancialmente todos los activos del Socio o el 50% o más del poder de voto del capital social del Socio, el Socio notificará a Siemens por escrito y, si Siemens determina de buena fe que existe una probabilidad razonable de una amenaza competitiva significativa para Siemens o incertidumbre en cuanto a la capacidad continua del Socio para cumplir sus obligaciones bajo este Acuerdo, Siemens puede rescindir este Acuerdo inmediatamente después de una notificación por escrito al Socio.

(e) Terminación por una buena causa. Siemens tendrá derecho a rescindir este Acuerdo o cualquier Anexo Modelo aplicable en cualquier momento por Buena Causa con efecto inmediato. Siemens notificará por escrito la intención del Socio de Siemens de rescindir el Acuerdo por una Buena Causa. Dicha notificación incluirá las razones que respalden su determinación de que existe una buena causa para la terminación. El socio tendrá 10 días hábiles después de recibir dicho aviso para solicitar a Siemens que realice una auditoría de acuerdo con este Acuerdo para confirmar si la Buena Causa citada tiene mérito. Durante la realización sin obstáculos de dicha auditoría y la preparación del informe de auditoría, Siemens se abstendrá de rescindir el Acuerdo. Una vez completado el informe de auditoría, Siemens informará al Socio por escrito, ya sea que Siemens considera que (a) la Buena Causa para rescindir el Acuerdo está confirmada, en cuyo caso el Acuerdo se rescindirá con efecto inmediato; o (b) la Causa Buena citada no tiene mérito y, por lo tanto, el Acuerdo permanecerá en pleno vigor y efecto.

4.2 Efecto de la Notificación de Terminación

A partir de la fecha efectiva de terminación o vencimiento de este Acuerdo, el Socio (i) dejará de representarse a sí mismo como un Socio autorizado de Siemens y (ii) dejará de usar las Ofertas y los servicios proporcionados al Socio bajo este Acuerdo. El Socio entregará a Siemens sin demora, pero en ningún caso más tarde de 15 días después de la fecha efectiva de terminación, entregará a Siemens todas las copias de cualquier software y documentación, incluidos resúmenes, resúmenes, actualizaciones o cambios de los mismos, y cualquier otra información confidencial o información de propiedad de Siemens en posesión del Socio. La rescisión no exime a ninguna de las partes de sus obligaciones de pago bajo este Acuerdo ni opera para eximir cualquier responsabilidad incurrida por cualquiera de las partes antes de la fecha efectiva de terminación. Si se rescinde este Acuerdo, Siemens solo estará obligada a realizar pagos, ya sea en virtud de este Acuerdo o de otra manera, por tareas ya realizadas que sean legales y que cumplan con la ley. Las Secciones 9 (Impuestos), 4.2 (Efecto de la Terminación), 3 (Confidencialidad), 8 (LOL), 5 (Marcas comerciales y propiedad intelectual), 12 (Exportación), 13.2 (Comentarios) sobreviven a la terminación o vencimiento de este Acuerdo.

5. MARCAS COMERCIALES Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

5.1 Propiedad intelectual

Cada parte conservará todos los derechos sobre patentes, secretos comerciales, marcas comerciales, derechos de autor, ideas, conceptos, conocimientos técnicos, metodologías, procesos, herramientas de desarrollo, técnicas o cualquier otro material o información patentada que poseyera o haya desarrollado antes de la fecha de entrada en vigor de este Acuerdo o adquirido o desarrollado a partir de entonces, sin referencia o uso de la propiedad intelectual de la otra parte (”Propiedad Intelectual”). La propiedad intelectual de cada parte está sujeta a las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Sección 3. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en este Acuerdo, ninguna de las partes otorga a la otra parte ninguna licencia sobre su Propiedad Intelectual. Las disposiciones de esta Sección sobrevivirán a la expiración o terminación de este Acuerdo por cualquier razón.

5.2 Licencia de marca

Siemens otorga al Socio una licencia no exclusiva, intransferible y libre de regalías para usar marcas comerciales de Siemens o sus Afiliadas durante la vigencia de este Acuerdo, y solo en la medida razonablemente necesaria para el correcto cumplimiento de los derechos y obligaciones del Socio en virtud de este Acuerdo. El uso de las marcas comerciales por parte del socio está sujeto a las pautas disponibles en http://www.plm.automation.siemens.com/en_us/about_us/trademark-guidelines/index.shtml para las marcas comerciales propiedad y controladas por Siemens o sus afiliadas y los requisitos del emblema del socio disponibles en https://brandville.siemens.com/en, si corresponde, que puede cambiar de vez en cuando. El socio seguirá en todo momento las pautas y requisitos para el uso de marcas comerciales establecidas en este documento. El Socio reconoce que la concesión por parte de Siemens de licencia a las Marcas Registradas bajo esta Sección 5 está expresamente condicionada al cumplimiento por parte del Socio de las disposiciones de este Acuerdo. Salvo que se otorgue explícitamente en este documento, el Socio no tendrá derecho ni licencia para usar ninguna marca comercial o nombre comercial de Siemens o sus Afiliadas.

5,3 Derechos de marca Siemens

El socio reconoce y acepta que Siemens posee o tiene derechos y autoridad para licenciar marcas comerciales, así como todos los derechos de autor, marcas comerciales, imagen comercial, nombre comercial, marca de servicio, nombre de dominio y otros derechos de propiedad intelectual relacionados. El socio reconoce la propiedad y validez de los registros federales e internacionales de marcas comerciales y la buena voluntad asociada con ellos, como se describe más detalladamente en la Sección 5.4 a continuación. El socio reconoce que todas las marcas comerciales, nombres comerciales, marcas de servicio, derechos de autor y otros derechos de propiedad relacionados con las Ofertas y otra información confidencial son propiedad de Siemens. El socio no adquirirá ni intentará adquirir ningún derecho de propiedad sobre ninguna de las marcas comerciales, nombres comerciales, marcas de servicio o derechos de autor de Siemens. El socio solo comercializará las Ofertas y la documentación adjunta utilizando las Marcas registradas especificadas en este Acuerdo. El Socio no presentará en ningún momento ninguna solicitud de marca comercial ante la Oficina de Patentes y Marcas de los Estados Unidos o ante cualquier otra entidad gubernamental en los Estados Unidos o en cualquier otro lugar para ninguna marca comercial, ninguna marca comercial similar o cualquier marca comercial que incorpore las Marcas comerciales, en su totalidad o en parte. El socio no utilizará ninguna marca comercial ni ninguna marca comercial similar como, o como parte de, una marca comercial, marca de servicio, nombre comercial, nombre de dominio, nombre de producto, nombre ficticio, compañía o nombre corporativo en cualquier parte del mundo, a menos que Siemens lo apruebe por escrito. Siemens representa y garantiza que posee o tiene derecho a licenciar las Marcas.

5.4 Buena voluntad

El socio reconoce el valor de la buena voluntad asociada con las Marcas y reconoce que dicha buena voluntad pertenece a Siemens y que las Marcas tienen un significado y/o reputación secundarios. El Socio no atacará, durante la vigencia de este Acuerdo o posteriormente, los derechos de propiedad de Siemens o sus licenciantes, ni utilizará marcas comerciales o cualquier marca comercial similar de ninguna manera que no sea la que se establece en este documento.

5,5 Notificación de Reclamación

El Socio acepta ayudar a Siemens, incluidos sus licenciantes, en la protección de las Marcas y proporcionará pruebas, documentos y testimonios sobre el uso por parte del Socio de una o más de las Marcas comerciales, que Siemens puede solicitar para obtener, defender o hacer cumplir los derechos sobre cualquier marca comercial o solicitud o registro relacionado. El socio notificará a Siemens por escrito si es o tiene conocimiento de alguna infracción de marcas comerciales por parte de terceros. Siemens se reserva el derecho exclusivo de determinar si debe tomar medidas en relación con cualquier infracción de marcas comerciales. El socio no presentará una demanda ni tomará ninguna medida en relación con dicha infracción sin antes obtener el consentimiento por escrito de Siemens. El socio acepta que no tiene derecho a compartir ninguna de las ganancias recibidas por Siemens (por acuerdo o de otra manera) en relación con cualquier acción presentada por Siemens o su designado para proteger las marcas comerciales. El socio, si lo solicita, proporcionará a Siemens muestras de todos los materiales promocionales, de embalaje y otros materiales escritos que utilicen marcas comerciales. Siemens suministrará sin costo alguno al socio cualquier logotipo (s) aplicable (s) a través del formato JPEG u otro formato electrónico disponible, por ejemplo, GIF o EPS. Si en algún momento se actualiza el logotipo correspondiente, Siemens proporcionará dicho logotipo actualizado al socio. El Socio utilizará las Marcas comerciales adecuadas para identificar las Ofertas en relación con sus esfuerzos de marketing en relación con este Acuerdo, siempre que Siemens esté satisfecha de que el uso de las Marcas y la comercialización de las Ofertas están de acuerdo con los estándares de calidad de Siemens y solo mientras dichos estándares sean mantenidos por el Socio. En cualquier caso, el socio no utilizará ninguna marca comercial para su propio nombre de compañía, ya sea en su totalidad o en parte. Tras la rescisión o vencimiento de este Acuerdo, el Socio descontinuará inmediatamente todo uso de Marcas comerciales propiedad o controladas por Siemens o sus Afiliadas.

5.6 Marcas comerciales de socios

El Socio acepta que Siemens y sus Afiliadas pueden incluir el nombre y el logotipo del Socio en su sitio web y en propuestas y otros materiales de marketing que describan en términos generales el acuerdo comercial o el trabajo a realizar. El Socio otorga a Siemens una licencia limitada, no transferible, no exclusiva, libre de regalías y para usar marcas comerciales, nombres comerciales o logotipos del Socio durante el término de este Acuerdo y solo en la medida razonablemente necesaria para los fines descritos en esta Sección. Siemens reconoce el valor de la buena voluntad asociada con las marcas comerciales del socio y que dicha buena voluntad pertenece al socio. Tras la rescisión o vencimiento de este Acuerdo, Siemens descontinuará inmediatamente todo uso de marcas comerciales propiedad o controladas por el Socio. Siemens proporcionará asistencia razonable al Socio para ayudar al Socio en la protección de las marcas comerciales del Socio tal como se utilizan en el cumplimiento por parte del Socio de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo.

6. OBLIGACIÓN DE INDEMNIZACIÓN DE SIEMENS

6,1 Indemnización por Reclamación por infracción

Siemens indemnizará y defenderá, a sus expensas, cualquier acción presentada contra el Socio en la medida en que se base en una reclamación de que una Oferta infringe cualquier derecho de autor, cualquier secreto comercial o una patente o marca registrada por los Estados Unidos, Japón o un miembro de la Organización Europea de Patentes, y pagará todos los daños finalmente otorgados contra el Socio por un tribunal de jurisdicción competente o acordados en un acuerdo, siempre que el Socio dé a Siemens (i) prontamente por escrito aviso de la reclamación, (ii) toda la información solicitada y asistencia razonable relacionado con el reclamo, y (iii) la autoridad exclusiva para defender o resolver el reclamo. Siemens no admitirá responsabilidad ni incurrirá en obligaciones en nombre del Socio sin el consentimiento previo por escrito del Socio, que no se retendrá injustificadamente.

6.2 interdicción

Si se obtiene una orden judicial permanente contra el uso de una Oferta por parte del Socio debido a una demanda por infracción, Siemens puede, a su entera discreción, obtener para el Socio el derecho a continuar usando la Oferta, o reemplazar o cambiar la Oferta para que no infrinja. Si tales recursos no están razonablemente disponibles: (i) Siemens otorgará al Socio un crédito o reembolsará las tasas prepagadas o regalías por la Oferta prescrita de forma prorrata (a) por hardware o software licenciado de forma perpetua, por el resto de un período de amortización de 60 meses a partir de la entrega inicial, o (b) para cualquier otra Oferta, durante el resto del plazo de licencia vigente en ese momento para esa Oferta; (ii) cualquier otra Oferta, por el resto del plazo de licencia vigente en ese momento para esa Oferta; (ii) cualquier otra Oferta aplicable en ese momento para esa Oferta; (ii) cualquier otra Oferta. las licencias de dicha Oferta terminarán automáticamente; y (iii) el Socio cesará inmediatamente el uso de la Oferta prescrita y devolverá todo el software relacionado en su posesión. Si Siemens, a su discreción razonable, considera que ninguna de las opciones anteriores es comercialmente viable, el Socio, a solicitud de Siemens, dejará de usar, promocionar y publicitar la Oferta afectada y, a elección de Siemens, destruirá o devolverá a Siemens dicha Oferta y todas las copias de la misma en su poder dentro de un mes a partir de la solicitud por escrito de Siemens. Siemens puede, a su entera discreción, proporcionar cualquiera de los recursos anteriores para mitigar la infracción antes de la emisión de una orden judicial.

6,3 Exclusiones

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Acuerdo, Siemens no tendrá ninguna responsabilidad o obligación de indemnización con el Socio en la medida en que una reclamación por infracción surja de (i) el uso de una versión anterior de la Oferta en la medida en que una versión actual no infrinja, (ii) la falta de uso de un reemplazo, corrección, parche o nueva versión de la Oferta ofrecida por Siemens que realiza sustancialmente las mismas funciones, (iii) uso de la Oferta en combinación con contenido, equipo o productos no proporcionados por Siemens, (iv) uso de Ofertas, o elementos del mismo, proporcionados sin cargo alguno, (v) entregas resultantes de servicios, (vi) cualquier ajuste, modificación o configuración de la Oferta no realizada por Siemens, o (viii) instrucciones, asistencia o especificaciones proporcionadas por el Socio.

6.4 Remedio único y exclusivo

Esta Sección 6 establece la responsabilidad total de Siemens y el único y exclusivo recurso del Socio por la infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros.

7. GARANTÍA

Salvo que se disponga expresamente lo contrario en este Acuerdo, Siemens no hace declaraciones ni garantías, expresas o implícitas, con respecto a ningún asunto, incluida la comerciabilidad o calidad satisfactoria, idoneidad, originalidad, idoneidad para un uso o propósito particular, o los resultados que se deriven del uso de cualquier Oferta, información confidencial u otros materiales proporcionados bajo este Acuerdo.

8. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

9. IMPUESTOS

9,1 Pago de impuestos

Todos los montos de las facturas de Siemens no tienen impuestos, aranceles y cualquier otro cargo (”Impuesto”). El Socio pagará o reembolsará a Siemens cualquier impuesto aplicable impuesto por cualquier autoridad gubernamental para el uso, recepción o reventa por parte del Socio de las Ofertas o servicios.

9,2 Exenciones de impuestos

Si el socio está exento del impuesto al valor agregado o a las ventas, o impuestos similares, entonces debe proporcionar un certificado de exención válido y ejecutado, un permiso de pago directo u otra documentación aprobada por el gobierno.

9.3 Retención de impuestos

Si el socio está obligado por ley a deducir o retener impuestos, el socio aumentará la cantidad que paga a Siemens para que Siemens aún reciba la cantidad facturada originalmente. El socio proporcionará de inmediato todos los recibos de impuestos confirmando que ha pagado impuestos o ha retenido impuestos.

10. PRIVACIDAD DE DATOS

Cada parte cumplirá con las leyes de privacidad de datos aplicables que rigen la protección de datos personales en relación con sus respectivas obligaciones bajo este Acuerdo. Se pueden establecer obligaciones y restricciones adicionales de privacidad de datos en los Apdenda Modelo según sea necesario para la relación de socio aplicable.

11. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES Y REGULACIONES

11,1 Representaciones y Garantías de los Socios

(a) El Socio representa y garantiza que él, sus empleados y cualquier parte que actúe en su nombre cumplirán con todas las leyes y regulaciones aplicables bajo o en relación con este Acuerdo o cualquier otro acuerdo con una compañía del grupo Siemens en cualquier parte del mundo, incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier ley y regulación relacionada con la anticorrupción, el lavado de dinero, la antimonopolio, el control de exportaciones, los impuestos o cualquier ley penal, regla o regulación.

(b) El Socio declara y garantiza que ninguna parte de su compensación, reembolso o cualquier otro beneficio, incluidos los descuentos bajo o en relación con este Acuerdo, es, ha sido o será, directa o indirectamente, incluso a través de terceros, ofrecido, prometido o garantizado, otorgado, otorgado o pagado, a ninguna persona con fines ilegales.

(c) El Socio representa y garantiza que él, sus empleados y cualquier parte que actúe en su nombre se adherirán al Código de Conducta de Siemens o cualquier otra guía de conducta equivalente aplicable al Socio disponible en https://www.siemens.com/global/en/company/about/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html.

(d) El Socio representa y garantiza que, excepto como se divulgue por escrito y se especifique en la Exhibición de Divulgación de Compliance adjunta como una muestra al Formulario de Ejecución (según pueda ser actualizado por las partes de vez en cuando), ni el Socio ni ninguno de sus directores, funcionarios y empleados que puedan realizar tareas bajo este Acuerdo tienen una relación con ninguna persona que esté en condiciones de afectar o influir directa o indirectamente en la adjudicación de negocios o conferir otras ventajas a cualquier parte a y bajo este Acuerdo, y ninguno de los mencionados anteriormente ha sido o es acusado de conducta ilegal bajo las leyes penales de la jurisdicción aplicable.

(e) El Socio representa y garantiza que toma las medidas apropiadas (por ejemplo, comunicación y capacitación) para garantizar el cumplimiento de esta Sección 11 por parte del Socio y todos sus directores, funcionarios y empleados que puedan realizar tareas bajo este Acuerdo.

(f) Si, durante la vigencia de este Acuerdo, el Socio se entera o sospecha que alguna de las declaraciones y garantías establecidas en esta Sección 11 ya no son verdaderas y correctas, el Socio debe notificar a la otra parte por escrito dentro de los últimos 10 días. Dicha notificación se realizará sin perjuicio de cualquier derecho de Siemens en virtud de este Acuerdo.

(g) El socio acepta que Siemens puede, previa solicitud por escrito de cualquier gobierno o agencia gubernamental, revelar la existencia y los términos de este Acuerdo. Además, Siemens puede divulgar la información antes mencionada previa solicitud por escrito de cualquier otro socio contractual, si esa parte ha sido solicitada respectivamente por cualquier gobierno o agencia gubernamental.

(h) El Socio acepta cooperar de buena fe con cualquier investigación realizada por Siemens y sus auditores y representantes en caso de cualquier violación real o supuesta de esta Sección 11, las Leyes Anticorrupción, el Código de Conducta de Siemens, cualquier guía de conducta equivalente aplicable al Socio o las leyes y regulaciones aplicables por parte del Socio o sus propietarios, afiliados, funcionarios, directores, empleados y agentes. Dicha cooperación incluye proporcionar a Siemens y sus representantes acceso rápido y completo a los libros y registros del Socio y a la propiedad del Socio, afiliados, funcionarios, directores, empleados y agentes para entrevistas.

11,2 Pagos adeudados a Partner by Siemens

Si corresponde, la compensación que recibirá o retendrá el Socio, incluido cualquier reembolso de costos y gastos al Socio, será como se describe en el Acuerdo. El Socio representa y garantiza que cada cuenta bancaria proporcionada a Siemens a efectos de pagos al Socio para todos los pagos en virtud de este Acuerdo se mantiene exclusivamente a su nombre y únicamente para su cuenta. A menos que Siemens acuerde lo contrario por escrito, todos los pagos al Socio se pagarán directamente a la cuenta bancaria nombrada a través de un acuerdo bancario electrónico. Siemens solo realizará pagos electrónicos a una cuenta en el país en el que el Socio tiene su principal lugar de negocios o en el que se realizan las tareas bajo este Acuerdo. Antes de recibir dicha compensación, el Socio deberá presentar a Siemens trimestralmente una factura que muestre un cálculo de toda la compensación ganada durante el trimestre inmediatamente anterior y una declaración detallada de las tareas realizadas en virtud de este Acuerdo y los gastos que deberá reembolsar el Socio durante el período aplicable, incluyendo documentación suficiente. Bajo ninguna circunstancia Siemens realizará ningún pago o reembolsará ningún gasto que sea ilegal y/o que no cumpla con las normas legales.

11,3 Libros y registros, derecho de auditoría

(a) El socio mantendrá y mantendrá libros y registros financieros precisos, completos y razonablemente detallados. Cualquier costo, tarifa o gasto deberá: (i) registrarse de manera oportuna; (ii) describirse con precisión en los libros y registros con suficiente detalle (no se permiten categorizaciones como “otros”, “diversos” o “varios”) y de una manera que refleje su verdadera naturaleza; y (iii) no se pagará en efectivo.

(b) El socio representa y garantiza que (i) mantendrá libros, registros y cuentas que reflejen con precisión todos y cada uno de los pagos realizados, los gastos incurridos y los activos eliminados, y tendrá y mantendrá un sistema de control interno para garantizar la autorización, registro e informe adecuados de todas las transacciones y (ii) proporcionar garantías razonables de que las violaciones de cualquier ley aplicable, particularmente las relacionadas con la anticorrupción, serán evitadas, detectadas y disuadidas.

(c) Siemens tendrá derecho a auditar el cumplimiento del Socio con: (i) las disposiciones de esta Sección 11; (ii) el Código de Conducta de Siemens; o (iii) cualquier guía de conducta equivalente aplicable al Socio, (iii) las Leyes Anticorrupción y todas las demás leyes y regulaciones aplicables. A petición del socio o a discreción de Siemens, Siemens seleccionará a un tercero independiente para llevar a cabo una auditoría. Si se identifica razonablemente un incumplimiento de una o más de las obligaciones, declaraciones o garantías del Socio especificadas en este Acuerdo, Siemens tendrá derecho a reclamar el reembolso de los costos de una compañía de auditoría contratada al Socio.

(d) El socio acepta cooperar plenamente en cualquier auditoría que pueda llevarse a cabo durante el horario comercial normal. Siemens proporcionará al socio un aviso por escrito de una auditoría prevista con diez (10) días de anticipación. Una vez que se proporciona dicha notificación, el Socio debe poner a disposición de Siemens, o de un tercero retenido por Siemens, todos los documentos descritos en esta Sección 11.3 y pruebas para establecer su cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Sección 11.1 (e). El Socio también pondrá a disposición para entrevistas a todas las personas bajo el control del Socio que hayan realizado tareas, incurrido en gastos o que estén bien informadas con respecto a dichas tareas o gastos.

12. CONTROL DE EXPORTACIONES Y CUMPLIMIENTO DE SANCIONES

12,1 General

Ambas partes cumplirán con todas las sanciones, embargos y control de (re) exportación, leyes y regulaciones aplicables y, en cualquier caso, con los de la Unión Europea, los Estados Unidos de América y cualquier jurisdicción local aplicable (colectivamente”Regulaciones de exportación”).

12.2 Cheques de bienes y servicios

Antes de cualquier transacción realizada por el Socio con respecto a bienes (incluidos hardware, documentación y tecnología) entregados por Siemens, o servicios (incluidos servicios profesionales, mantenimiento y soporte técnico) realizados por Siemens a un tercero, el Socio verificará y certificará mediante las medidas apropiadas que:

(i) el uso, transferencia o distribución por parte del Socio de dichos bienes y servicios, la intermediación de contratos o la provisión de otros recursos económicos en relación con bienes y servicios no infringirán ninguna Reglamentación de Exportación, también teniendo en cuenta cualquier prohibición de eludir estos (por ejemplo, por desviación indebida;

(ii) los bienes y servicios no están destinados o provistos para fines no civiles prohibidos o no autorizados (por ejemplo, armamentos, tecnología nuclear, armas o cualquier otro uso en el campo de la defensa y militar); y

(iii) El socio ha evaluado todas las partes directas e indirectas involucradas en la recepción, uso, transferencia o distribución de los bienes y servicios en relación con todas las listas de partes restringidas aplicables del Reglamento de Exportación en relación con el comercio con entidades, personas y organizaciones enumeradas en ellas.

12,3 Uso no aceptable de software y servicios en la nube

El socio no deberá, a menos que lo permitan las Regulaciones de Exportación o las licencias o aprobaciones gubernamentales respectivas:

(i) descargar, instalar, acceder o usar software o servicios en la nube desde o en cualquier lugar prohibido o sujeto a sanciones integrales (o sujeto a requisitos de licencia de acuerdo con el Reglamento de Exportación);

(ii) otorgar acceso a, transferir, (re) exportar (incluyendo cualquier “(re) exportación considerada”), o poner a disposición software o servicios en la nube a cualquier entidad, persona u organización identificada en una lista restringida de partes del Reglamento de Exportación, o que sea propiedad o esté controlada por una parte incluida en la lista;

(iii) usar software o servicios en la nube para cualquier propósito prohibido por el Reglamento de Exportación (por ejemplo, uso en relación con armamentos, tecnología nuclear o armas);

(iv) cargar en una plataforma de servicios en la nube cualquier Contenido de Socios a menos que no esté controlado (por ejemplo, en la UE: AL = N; en los Estados Unidos: ECCN = N o EAR99); o

(v) facilitar cualquiera de las actividades antes mencionadas por cualquier usuario.

El socio proporcionará a todos los usuarios toda la información necesaria para garantizar el cumplimiento de las Regulaciones de Exportación.

12.4 Desarrollo de semiconductores

El socio no autorizará, sin la autorización previa por escrito de Siemens, el uso de las Ofertas para el desarrollo o la producción de circuitos integrados en ninguna instalación de fabricación de semiconductores ubicada en China que cumpla con los criterios especificados en el Reglamento de la Administración de Exportaciones de los Estados Unidos, 15 C.F.R. 744.23.

12.5 No (re) exportación a Rusia o Bielorrusia

El socio no exportará ni reexportará, directa o indirectamente, a la Federación de Rusia o Bielorrusia ni para su uso en la Federación de Rusia o Bielorrusia ninguna Oferta suministrada por Siemens en relación con este Acuerdo. El socio deberá hacer todo lo posible para garantizar que el propósito de esta Sección no se vea frustrado por terceros, incluidos los socios de soluciones autorizados. El socio establecerá y mantendrá un mecanismo de monitoreo adecuado para detectar conductas de terceros que frustren el propósito de este párrafo.

12.6 Información

A petición de Siemens, el Socio proporcionará a Siemens de inmediato toda la información relacionada con los usuarios, el uso previsto y el lugar de uso, o el destino final (en el caso de hardware, documentación y tecnología) de las Ofertas. El Socio notificará a Siemens antes de que el Socio revele cualquier información a Siemens relacionada con la defensa o que requiera un manejo de datos controlado o especial de acuerdo con las regulaciones gubernamentales aplicables y utilizará las herramientas y métodos de divulgación especificados por Siemens.

12.7 Indemnización

El Socio indemnizará y eximirá de responsabilidad a Siemens, sus afiliados, subcontratistas y sus representantes contra cualquier reclamo, daños, multas y costos (incluidos los honorarios y gastos de abogados) relacionados de alguna manera con el incumplimiento del Socio con esta Sección 12, incluida la violación del Socio y sus usuarios y socios comerciales externos o la supuesta violación de cualquier Reglamento de Exportación y el Socio compensará a Siemens por todas las pérdidas y gastos resultantes de las mismas.

12.8 Reserva

Ninguna de las partes estará obligada a cumplir con este Acuerdo si dicho cumplimiento se ve impedido por cualquier impedimento que surja de los requisitos aduaneros o de comercio exterior nacional o internacional, o cualquier embargo u otras sanciones. El Socio reconoce que Siemens puede estar obligado en virtud del Reglamento de Exportación a limitar o suspender el acceso del Socio, el Cliente y/o los usuarios a las Ofertas.

13. GENERAL

13.1 Contratista independiente

La relación establecida por este Acuerdo es la de contratistas independientes, y nada en este Acuerdo se considerará que crea una relación de agencia, asociación, empleo o empresa conjunta. Ninguna de las partes tendrá el derecho, el poder o la autoridad para actuar o crear ninguna obligación, expresa o implícita, en nombre de la otra parte. El Socio es totalmente responsable de su desempeño bajo este Acuerdo, y todas las obligaciones financieras asociadas con el negocio del Socio son responsabilidad exclusiva del Socio.

13.2 Comentarios

Si el Socio proporciona alguna idea con respecto a las Ofertas o servicios, incluidas sugerencias para cambios o mejoras, (colectivamente”Retroalimentación”), el socio acepta que Siemens pueda utilizar dichos Comentarios sin condiciones ni restricciones.

13.3 Avisos

Todos los avisos requeridos o autorizados bajo este Acuerdo deben ser por escrito y enviarse a las personas y direcciones especificadas en el Formulario de Ejecución. Cualquiera de las partes puede actualizar el contacto y la dirección de los avisos con aviso previo por escrito a la otra parte. A excepción de los avisos relacionados con disputas, reclamos, incumplimiento, terminación o extensión, las comunicaciones serán efectivas si se proporcionan por medios electrónicos, incluidos, entre otros, mensajes de correo electrónico o publicaciones dentro del Portal de socios.

13,4 Fuerza mayor

Ninguna de las partes será responsable por el retraso o el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones bajo este Acuerdo (excepto con respecto a cualquier obligación de pago) debido a cualquier causa fuera de su control razonable. La parte retrasada notificará de inmediato a la otra parte sobre cualquier evento de este tipo.

13.5 Asignación

Ninguna de las partes puede, en su totalidad o en parte, ceder, subcontratar, sublicenciar o transferir de otro modo, por ley o de otra manera, este Acuerdo, o cualquiera de los derechos, deberes, obligaciones o licencias otorgados en virtud del presente sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. Sin perjuicio de lo anterior, Siemens puede ceder este Acuerdo o los derechos y responsabilidades en virtud del mismo a un Afiliado o en relación con una venta, fusión, reorganización corporativa o desinversión. Este Acuerdo se extenderá y será vinculante para los sucesores, representantes legales y cesionarios permitidos de las partes.

13.6 Sin exclusividad

Ninguna de las partes otorga ni se compromete a ninguna exclusividad con respecto a la otra parte bajo este Acuerdo. Ninguna de las partes ofrece ninguna garantía a la otra con respecto al éxito o la rentabilidad de su relación descrita en este Acuerdo ni ninguna garantía de que ningún tercero celebre un acuerdo para los productos o servicios de la otra parte.

13,7 Ley aplicable y jurisdicción

Este Acuerdo estará sujeto a las leyes aplicables establecidas en la tabla a continuación, como se establece en el mismo, sin referencia a ninguna regla de conflicto de leyes. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará a este Acuerdo. Cualquier disputa que surja de o en relación con este Acuerdo se resolverá como se establece en la tabla a continuación.

Si una disputa está sujeta a arbitraje como se describe en la tabla anterior, los árbitros serán nombrados de acuerdo con las Rules de la CPI, el idioma utilizado para los procedimientos será el inglés y las órdenes para la presentación de documentos se limitarán a los documentos en los que cada parte se basa específicamente en su presentación. Nada en esta Sección restringirá el derecho de las partes a buscar medidas provisionales destinadas a preservar el statu quo o las medidas provisionales en cualquier tribunal de jurisdicción competente. Sin perjuicio de lo anterior, en la medida en que lo permitan las leyes aplicables y en la medida en que no resulte en la invalidez o inaplicabilidad de esta Sección, las partes acuerdan que Siemens, a su entera discreción, puede iniciar una acción en los tribunales de la jurisdicción (s) donde se utilizan las Ofertas o servicios o el Socio tiene su lugar de negocios, (i) para hacer cumplir sus derechos de propiedad intelectual, o (ii) para el pago de cantidades adeudadas por Ofertas o Ofertas servicios.

13.8 Sin renuncia; Validez y aplicabilidad

El incumplimiento de cualquier disposición de este Acuerdo no se interpretará como una renuncia a dicha disposición. Si alguna disposición de este Acuerdo se considera inválida, ilegal o inaplicable, la validez, legalidad y aplicabilidad de las disposiciones restantes no se verán afectadas, y dicha disposición se considerará reformulada para reflejar las intenciones originales de las partes lo más cerca posible de acuerdo con la ley aplicable. Las partes acuerdan que las firmas electrónicas tendrán la misma fuerza y efecto que las firmas manuales.

13.9 Acuerdo completo

Este Acuerdo, junto con cualquier requisito establecido en el Portal de Socios, constituye la declaración completa y completa del acuerdo entre las partes con respecto al tema del presente y reemplaza cualquier acuerdo, entendimiento o comunicación anterior o contemporáneo, ya sea escrito o verbal, relacionado con dicho tema. Este Acuerdo no puede ser variado excepto por escrito ejecutado mediante firmas manuales o firmas electrónicas de representantes autorizados de ambas partes.

14. DEFINICIONES