Anexo del modelo de distribuidor

Los términos en mayúscula tienen el significado definido en la última sección de este documento o en otra parte del Acuerdo.

1. NOMBRAMIENTOS Y AUTORIZACIONES

1.1 Nombramiento y cambios

Siemens nombra al Socio como distribuidor no exclusivo de Ofertas autorizadas para Clientes en el Territorio durante el período de vigencia de este Anexo de Distribuidor, sujeto a este Acuerdo y a todas las Políticas de Socio asociadas. El Socio es libre de responder a las solicitudes espontáneas de los Clientes, pero el Socio tiene prohibido comercializar y revender activamente Ofertas autorizadas fuera del Territorio o a Cuentas nombradas dentro del Territorio. Si Siemens decide independientemente en un caso particular que no desea buscar una oportunidad específica para una Cuenta nombrada, Siemens puede pasar dicha oportunidad al socio. El Territorio y las Ofertas autorizadas pueden actualizarse en cualquier momento durante la vigencia de este Anexo de Distribuidor por mutuo acuerdo de las partes por escrito. Siemens se reserva el derecho de (i) revisar la lista de Ofertas autorizadas o el Territorio en cualquier momento durante el período de vigencia de este Anexo de Distribuidor previa notificación por escrito al Socio con 30 días de antelación (por ejemplo, mediante carta de notificación, documentada en el Plan de Negocios o reconocida en el Portal del Socio), siempre que Siemens haga esfuerzos razonables para limitar los cambios en las autorizaciones (por ejemplo, no más de dos veces al año), (ii) vender Ofertas autorizadas directamente dentro del Territorio, y (iii) nombrar socios de canal adicionales para distribuir Ofertas dentro del Territorio.

1.2 Licencia de distribución

Siemens otorga al Socio una licencia no exclusiva e intransferible durante la vigencia de este Anexo de Distribuidor para sublicenciar, distribuir y proporcionar mantenimiento a las Ofertas autorizadas en el Territorio. Las Ofertas autorizadas solo pueden licenciarse directamente a los Clientes sin cambiarles el nombre o la marca, y sin modificar, ampliar o integrar en otros productos de software o hardware.

1.3 Socios de canal autorizados

El Socio puede otorgar derechos de distribución y sublicencia a sus afiliados, distribuidores o revendedores para seguir distribuyendo y licenciando Ofertas autorizadas en la misma medida y alcance que se otorga al Socio, siempre que el Socio suscriba un acuerdo con los Socios de canal autorizados que sea sustancialmente similar a este Acuerdo. A petición de Siemens, el socio le proporcionará a Siemens copias de los acuerdos ejecutados con socios de canal autorizados. Siemens será un tercero beneficiario de dichos acuerdos con el derecho de hacer cumplir los términos directamente si así lo desea Siemens. El Socio no designará un Socio de canal autorizado que se sepa que está involucrado en una disputa o litigio con Siemens o que Siemens identifique como inaceptable con base en criterios razonables por escrito al Socio.

1.4 Título de las ofertas

El derecho del Socio a promover y distribuir Ofertas autorizadas no incluye el derecho a reproducir, publicar o licenciar Ofertas a otros, salvo que se indique expresamente en este documento. Siemens se reserva expresamente el derecho completo y el título de las Ofertas y Siemens tiene el derecho exclusivo de proteger (por derechos de autor o de otra manera), reproducir, publicar, vender y distribuir las Ofertas. El título del hardware comprado se transfiere al Socio o Cliente, según corresponda, después de que Siemens haya recibido el pago completo.

1.5 Transacciones bajo el Programa Académico de Siemens

Siemens ha designado ciertas Ofertas en el Portal de socios como elegibles para la venta a instituciones académicas calificadas sujetas a requisitos y términos adicionales. Con el consentimiento previo por escrito de Siemens, el Socio puede revender Ofertas académicas autorizadas a instituciones académicas calificadas a las que el Socio haya entregado una “Solicitud de beca académica”. Nada en esta Sección impedirá que el Socio realice ventas de Ofertas autorizadas a instituciones académicas bajo los términos generales de Siemens para Ofertas comerciales como se indica en otra parte de este Anexo para Distribuidores.

2. REQUISITOS Y RESPONSABILIDADES

2.1 Requisitos de dotación de personal

El Socio debe emplear y mantener personal y recursos con la experiencia técnica razonablemente necesaria para cumplir con las obligaciones del Socio bajo este Anexo de Distribuidor. Esto incluye al menos un vendedor capacitado y un ingeniero de aplicaciones capacitado en cada ubicación autorizada dentro del Territorio. El personal técnico y de ventas del socio participará en los programas de capacitación y certificación de Siemens para ofertas autorizadas. Dichos programas de capacitación estarán sujetos a los términos y condiciones de capacitación estándar de Siemens y pueden ofrecerse en línea, en las oficinas de Siemens o en otros lugares designados por Siemens.

2.2 Asistencia técnica para socios y satisfacción del cliente

El Socio proporcionará servicios para la satisfacción al cliente como se describe en las Políticas del socio. Si se indica en el Formulario de autorización del socio, el socio brindará soporte de primera línea a los Clientes que hayan comprado los Servicios ME&S anuales o Suscripciones del Socio. Si presta asistencia de primera línea, el socio dispondrá de un laboratorio de asistencia equipado con sistemas capaces de ejecutar todas las ofertas autorizadas para las que se ofrece asistencia, personal técnico y de asistencia debidamente formado, y un sistema de seguimiento de llamadas para la elaboración de informes mensuales. Si el Socio actúa como el procesador de los datos personales proporcionados por los Clientes, el Socio cumplirá con los Términos de privacidad de datos disponibles en www.siemens.com/sw-partner/dpa e incorporado por esta referencia. A los efectos de los Términos de privacidad de datos, la lista de subprocesadores en el Formulario de autorización del socio servirá como “Anexo III” del Anexo de Privacidad de datos.

2.3 Servicios de soporte de Siemens

Siemens proporcionará al socio asistencia técnica previa a la venta en línea, incluyendo acceso a herramientas de autoayuda, guías de ventas, presentaciones y demostraciones disponibles en el Portal para Socios. Siemens proporcionará servicios de soporte postventa a los Clientes para Ofertas autorizadas como se describe en el Contrato del Cliente, a menos que el Socio sea responsable de proporcionar soporte de primera línea como se indica en el Formulario de autorización del socio. Siemens proporcionará todos los servicios de ME&S y actualizaciones de mejora desarrollados para Ofertas autorizadas directamente al Cliente de acuerdo con el Contrato del Cliente. Siemens también proporcionará mejoras al Socio para que el Socio pueda cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo.

2.4 Contacto con el Cliente

Salvo que el Socio y un Cliente acuerden lo contrario, el Socio solo utilizará los registros del Cliente para vender Ofertas y cualquier servicio de valor agregado al Cliente. Los compromisos de seguridad, privacidad y protección de datos asumidos por Siemens en el Contrato del Cliente se aplican únicamente a las Ofertas y no se aplican a ningún servicio, producto, capacitación ni otro material desarrollado o proporcionado por el Socio. Para ayudar al Socio con las renovaciones puntuales, Siemens, o un tercero que actúe en nombre de Siemens, puede comunicarse directamente con los Clientes con respecto a la renovación de Suscripciones o de los Servicios ME&S anuales comprados al Socio.

3. SOCIOS DE CANAL AUTORIZADOS

3.1 Portal para Socios

Siemens puede otorgar a los Socios de canal autorizados acceso al Portal de Socios y a otra información de Siemens para cumplir su función respectiva en la distribución de Ofertas autorizadas. Antes de recibir acceso al Portal de socios, un socio de canal autorizado debe firmar un acuerdo de Socio de canal autorizado por separado con Siemens en el formulario especificado por Siemens.

3.2 Responsabilidades de los Socios

Con respecto a la distribución y sublicencia de Ofertas autorizadas a los Clientes, Siemens solo realizará transacciones comerciales con el Socio y aceptará órdenes de compra de este. El Socio es el único responsable de seleccionar y celebrar un acuerdo con los Socios de canal autorizados. Dicho acuerdo entre el Socio y un Socio de canal autorizado deberá especificar las funciones respectivas de cada parte en lo que respecta a la distribución de las Ofertas autorizadas, así como cualquier remuneración que el Socio deba abonar al Socio de canal autorizado como consecuencia de ello. El Socio acepta y reconoce que (i) Siemens no es parte de ningún acuerdo entre el Socio y un Socio de canal autorizado, que (ii) Siemens no tiene ninguna responsabilidad u obligación de compensar a los Socios de canal autorizados por las ventas de Ofertas autorizadas, y que (iii) los Socios de canal autorizados no tienen derecho a financiación o compensación de ningún tipo por parte de Siemens, incluidos los programas de financiación o compensación que Siemens pueda poner a disposición del Socio.

3.3 Cumplimiento

El Socio se asegurará de que los Socios de canal autorizados cumplan con el Código de Conducta de Siemens o cualquier otra guía de conducta equivalente aplicable a un Socio de canal autorizado disponible en https://new.siemens.com/global/en/company/about/corporate-functions/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html y con todas las políticas de socios aplicables.

4. PLAN DE NEGOCIOS E INFORMACIÓN FINANCIERA

4.1 Plan de negocios anual

El Socio y Siemens pueden producir un plan de negocios inicial junto con la ejecución de este Acuerdo y se incorporará al Acuerdo mediante esta referencia. Como parte del Plan de Negocios, las partes pueden (i) asignar las Ofertas autorizadas o el Territorio, (ii) asignar métricas clave y objetivos de ingresos desglosados por trimestre u Oferta, (iii) asignar el nivel de desempeño del Socio y (iv) especificar las obligaciones del Socio con respecto a la provisión de servicios de mantenimiento y soporte para Ofertas autorizadas. Cada plan de negocios posterior se actualizará por mutuo acuerdo de las partes a más tardar 30 días antes del final de cada año calendario. En cualquier momento durante la vigencia de este Anexo de Distribuidor, cualquiera de las partes puede iniciar discusiones sobre cambios en el Plan de Negocios previa notificación por escrito a la otra parte.

4.2 Revisiones e informes comerciales trimestrales

El Socio y Siemens acordarán un método para realizar revisiones comerciales trimestrales. Además, el Socio, a su propio costo, proporcionará informes de ventas, pronósticos e informes de personal trimestralmente según lo solicite Siemens. Estos informes pueden incluir detalles sobre ventas de Ofertas autorizadas, consultoría profesional y servicios de capacitación de clientes. El Socio debe omitir en dichos informes la información sensible a la competencia, como los precios para el usuario final.

4.3 Información del Socio y cuenta de crédito

Si corresponde, el Socio proporcionará la información financiera solicitada por Siemens de forma razonable para permitir que Siemens establezca una cuenta de crédito para el Socio. El socio no puede comprar directamente de Siemens bajo este Acuerdo hasta que se haya establecido una cuenta de crédito. Siemens puede cancelar o suspender el crédito al Socio en cualquier momento a su discreción razonable. El socio presentará información financiera actualizada a Siemens dentro de los 15 días hábiles siguientes a la solicitud de Siemens.

5. COMPENSACIÓN DEL SOCIO

5.1 Margen de los Socios

El Socio distribuirá las Ofertas autorizadas a los Clientes a precios determinados a su entera discreción. Para sus compras a Siemens, a menos que se especifique lo contrario en este Anexo de Distribuidor, el Socio pagará el precio de lista de Siemens por la Oferta autorizada o los servicios aplicables en el país de compra menos el descuento del Socio establecido en los Descuentos y Métricas de Rendimiento. La diferencia entre el monto adeudado por el Socio a Siemens y el precio de reventa del Socio para una Oferta autorizada representará la compensación del Socio por las ventas concluidas bajo este Anexo de Distribuidor. El derecho del socio a obtener descuentos de acuerdo con los descuentos y las métricas de rendimiento está sujeto al cumplimiento por parte del Socio de los términos y condiciones de este Acuerdo y las Políticas del Socio en el momento en que se concluye una venta. Los precios de lista de Siemens para las Ofertas y servicios autorizados en el Territorio se publican en el Portal de socios. Siemens puede revisar los descuentos y las métricas de rendimiento o cambiar sus precios de lista en cualquier momento mediante notificación con 30 días de anticipación al socio. Siemens respetará los precios de lista y los descuentos en las cotizaciones que Siemens haya emitido al Socio antes de la fecha en que se revisen los nuevos precios o descuentos en el Portal de socios mientras dicha cotización siga siendo válida.

5.2 Remisión de la transacción por parte de Siemens al socio

Los descuentos y los beneficios para socios disponibles para el Socio en virtud de este Anexo de Distribuidor se basan en la generación de oportunidades de venta por parte del Socio, su participación en actividades de preventa, la formalización de transacciones con los Clientes y la prestación de un determinado nivel de asistencia posventa a los Clientes. En ciertas situaciones, Siemens puede llevar a cabo algunas o todas estas actividades, pero tiene la necesidad de transferir ciertas transacciones al Socio para que las complete. En tales casos, si el Socio acepta una transferencia, el Socio será responsable de completar la transacción con el Cliente de acuerdo con los requisitos de este Anexo de Distribuidor, pero el nivel de compensación retenida por el Socio se determinará de acuerdo con los Términos de Cumplimiento del Socio tal como se establecen en las Políticas del Socio.

5.3 Transferencias de transacciones por parte del Socio a Siemens

En algunos casos (por ejemplo, falta de competencia, lagunas en la cartera, etc.), el Socio puede ver la necesidad de referir una transacción a Siemens con la intención de que Siemens complete la transacción directamente con el posible cliente. Si Siemens acepta la referencia, la transacción resultante se completará directamente entre Siemens y el posible Cliente, y cualquier compensación debida al Socio se determinará únicamente de acuerdo con los Términos de Referencia para Revendedores y Distribuidores según se establece en las Políticas del Socio. El socio reconoce que no todas las Ofertas pueden ser elegibles para una compensación como resultado de una referencia, como se indica en las Políticas del Socio.

5.4 Objetivos de ingresos y beneficios para Socios

Si se han acordado objetivos de ingresos, el cumplimiento de dichos objetivos se basará en los ingresos resultantes de todas las ventas a Clientes en el Territorio completadas por el Socio en virtud de este Anexo de Distribuidor, calculados de forma acumulativa desde el inicio del año hasta la fecha al final de cada trimestre fiscal. En el caso de que el socio alcance su objetivo de ingresos del año en curso para el final del trimestre fiscal, el socio puede ser elegible para recibir ciertos beneficios. La acumulación de Beneficios y los tipos disponibles para el Socio se basarán en el desempeño del Socio como se describe en las Políticas del Socio.

5.5 Promociones

Siemens ocasionalmente puede ofrecer una promoción en el Territorio que brinde a los Clientes y Socios acceso a descuentos adicionales. Los descuentos promocionales se suman o sustituyen a cualquier precio o descuento reflejado en los Descuentos e indicadores de rendimiento, y pueden estar sujetos a las condiciones especiales descritas en la promoción correspondiente.

6. OFERTAS Y TECNOLOGÍA DE SIEMENS

6.1 Demostraciones, soporte de preventa y soporte postventa

Siemens puede, a su discreción razonable, proporcionar al Socio acceso o copias de software de demostración o servicios en la nube. El socio también puede comprar hardware de demostración a la tasa de descuento especificada en los Descuentos y métricas de rendimiento. El Socio puede usar las Ofertas de demostración únicamente para (i) demostrar Ofertas a clientes potenciales, (ii) proporcionar soporte de preventa para una transacción del Cliente, (iii) proporcionar soporte postventa de primera línea a los Clientes (si así lo requiere este Anexo de Distribuidor) y (iv) proporcionar capacitación al personal del Socio. No se permite ningún otro uso de las Ofertas de demostración. El Socio debe aceptar los términos y condiciones adicionales especificados por Siemens antes de recibir o usar las Ofertas de demostración.

6.2 Materiales de capacitación

Siemens proporcionará a los socios acceso a materiales de capacitación a través del Portal de Socios únicamente para capacitar al personal de los socios. El Socio no tendrá derecho a usar, copiar, desarrollar, cambiar, preparar trabajos derivados o sublicenciar materiales de capacitación, excepto según lo expresamente dispuesto en este Acuerdo. El Socio no debe usar materiales de capacitación para ningún otro propósito, incluyendo, entre otros, proporcionar servicios de consultoría profesional o servicios de capacitación a terceros, excepto según lo dispuesto en este Acuerdo.

6.3 Ofertas para otro uso

El Socio podrá adquirir las Ofertas para fines distintos de los autorizados en virtud del presente contrato según los términos y condiciones generales de Siemens especificados en un Pedido y disponibles en www.siemens.com/sw-terms. Si el Socio tiene una licencia válida para usar las API proporcionadas con una Oferta, el Socio tiene prohibido usar las API para desarrollar software para un Cliente individual sin el consentimiento previo y por escrito de Siemens en cada caso. Además, el Socio tiene prohibido revender, transferir, arrendar o licenciar cualquier software desarrollado mediante el uso de las API a cualquier otro tercero, a menos que el Socio haya celebrado un Anexo Modelo por separado o un acuerdo con Siemens que autorice tales actividades.

6.4 Advantedge

Siemens, a su entera discreción, puede otorgar al Socio el derecho a utilizar las metodologías, plantillas, herramientas y mejores prácticas de Advantedge de Siemens (“Advantedge”) como base para proporcionar servicios de implementación a los clientes. El Socio reconoce que Advantedge fue desarrollado por Siemens y constituye información patentada y confidencial de Siemens. El Socio es el único responsable de cualquier resultado que logre mediante el uso de Advantedge. El derecho del Socio a usar Advantedge terminará si este Anexo de Distribuidor se rescinde por cualquier motivo. Además, Siemens puede rescindir el derecho del socio a usar Advantedge previo aviso por escrito con al menos 30 días de antelación, por cualquier motivo.

6.5 Términos aplicables y excensiones de responsabilidad

Los términos y condiciones, y las políticas de Siemens publicados en el Portal de Socios se aplicarán a cualquier Oferta, material de capacitación o Advantedge proporcionado al Socio bajo este Anexo de Distribuidor. Dichas Ofertas, Materiales de Capacitación y Advantedge se proporcionan “tal cual” y “según disponibilidad” sin garantías de ningún tipo, incluyendo cualquier garantía implícita de comerciabilidad o de idoneidad para un propósito en particular.

6.6 Cambios en los materiales de capacitación o Advantedge

Con el consentimiento previo por escrito de Siemens, el socio puede cambiar los materiales de capacitación o Advantedge. El derecho del Socio a cambiar y personalizar los materiales de capacitación o Advantedge se limitará a permitir que el socio (i) agregue sus logotipos, nombres comerciales o información de contacto a los materiales de capacitación modificados o Advantedge, (ii) traducir o localizar de otra manera los materiales de capacitación o Advantedge para un uso más eficiente o aceptable en el Territorio, (iii) cortar, reorganizar o combinar partes de Advantedge o materiales de capacitación con otras metodologías, herramientas o materiales de capacitación utilizados por el socio. No se permiten otros cambios en los materiales de capacitación o Advantedge. Cualquier trabajo resultante de dicho cambio o personalización se considerará como material de capacitación de Siemens o Advantedge y estará sujeto a los mismos derechos y limitaciones previstos en esta Sección. El Socio se compromete a indemnizar, eximir de responsabilidad y defender a Siemens y sus Afiliados contra todas y cada una de las reclamaciones, daños, multas y costos de terceros (incluidos los honorarios y gastos de abogados) relacionados de alguna manera con la prestación por parte del Socio de consultoría profesional, capacitación o servicios Advantedge en relación con las Ofertas.

7. ÓRDENES Y CONDICIONES DE PAGO

7.1 Órdenes

El Socio realizará pedidos de Ofertas y servicios por medio del sistema de pedidos electrónico o en línea de Siemens. El Socio acepta el uso del sistema de pedidos electrónicos en lugar de documentos escritos y firmados para la colocación de todos los pedidos bajo este Anexo de Distribuidor. Una vez que Siemens acepta un pedido, el pedido es un contrato válido para la compra de ofertas o servicios de Siemens por parte del Socio. Cada pedido que realice el Socio debe contener la siguiente información: (i) una anotación de que el pedido se rige por los términos de este Anexo de Distribuidor, (ii) detalles de las Ofertas solicitadas por número de producto, cantidad y precio neto, (iii) instrucciones de envío y destino, (iv) fecha de entrega solicitada, y (v) el nombre, dirección y número de teléfono del Cliente correspondiente. Siemens no aceptará ninguna orden de compra del Socio hasta que se haya formalizado el Contrato con el cliente correspondiente y se haya proporcionado cualquier otra documentación razonablemente solicitada por Siemens. A petición de Siemens, el Socio proporcionará a Siemens una copia de la orden de compra por escrito del Cliente o cualquier otra confirmación del pedido del Cliente que Siemens considere válida, siempre y cuando se oculten los datos relativos a los precios para el usuario final antes de la entrega a Siemens. A su discreción razonable, Siemens se reserva el derecho de rechazar cualquier pedido por cualquier motivo, incluyendo, entre ellos, información faltante o incorrecta sobre el pedido o preocupaciones de cumplimiento de exportación. Si el Socio realiza un pedido que se considera falso, engañoso o incorrecto en cualquier aspecto material, Siemens se reserva el derecho de rechazar pedidos nuevos o pendientes del Socio, además de todos los demás derechos y recursos disponibles de Siemens.

7.2 Renovaciones

Si así se indica en la Orden o si las partes lo acuerdan por escrito o en el sistema de pedidos electrónico o en línea de Siemens, la Suscripción o los Servicios ME&S correspondientes a una Oferta autorizada pagada se renovarán automáticamente, salvo que alguna de las partes notifique a la otra su intención de no renovación con al menos 60 días de antelación al final del periodo vigente en ese momento. Cualquier período de renovación tendrá la misma duración que el período anterior o 12 meses, el que sea mayor. Cualquier Suscripción o Servicio ME&S renovados se regirá por los términos y condiciones generales de Siemens vigentes aplicables a la Oferta autorizada como se especifica en una Orden y disponibles en www.siemens.com/sw-terms. Las tarifas aplicables durante cualquier renovación serán las mismas que las cobradas durante el periodo anterior, salvo que (i) Siemens notifique al Socio tarifas futuras diferentes al menos 90 días antes de que finalice el periodo vigente en ese momento o (ii) las tarifas de la renovación se especifiquen en la Orden.

7.3 Entrega

(a) Software. Una vez que Siemens acepte un pedido, Siemens pondrá a disposición del Socio las Ofertas autorizadas de software para su instalación por parte del Cliente, o directamente al Cliente correspondiente a su opción, mediante descarga electrónica desde un sitio web especificado por Siemens. El envío físico de los medios se puede hacer a elección de Siemens, como alojamiento para el Socio o un Cliente, o si ciertos elementos del software no están disponibles para su descarga electrónica. El software se entregará sujeto a EXW (Incoterms 2020) para entregas que se realicen completamente dentro de los Estados Unidos, Rusia, China o India. Todo el resto del software se entregará sujeto a DAP (Incoterms 2020).

(b) Servicios en la nube. Una vez que Siemens acepte un pedido, Siemens pondrá a disposición de los clientes correspondientes Ofertas autorizadas que comprenden servicios en la nube para que el Cliente correspondiente pueda acceder a ellas y utilizarlas. Para una oferta compuesta por una combinación de servicios en la nube y software, la entrega se produce cuando Siemens pone a disposición el software y los servicios en la nube.

(c) Hardware. Una vez que Siemens acepte un pedido, a menos que se acuerde lo contrario por escrito, el hardware, incluido el firmware incorporado en el mismo, se pondrá a disposición del Cliente FCA en el almacén o fábrica designado por Siemens para el hardware correspondiente (Incoterms 2020). Hacer que el hardware esté disponible para el Cliente de acuerdo con los términos de entrega especificados en esta Sección constituirá la “Entrega” a los efectos de este Anexo de Distribuidor, incluso si Siemens participa en cualquier acuerdo de transporte para cualquier hardware después de dicha entrega.

7.4 Pago

El socio pagará todos los montos facturados dentro de los 45 días posteriores a la fecha de la factura, a menos que las partes acuerden lo contrario. Si el uso de una Oferta por parte del Cliente excede la autorización acordada, Siemens tendrá derecho a reclamar el pago de tarifas adicionales al Socio o Cliente por uso excesivo al precio de la lista de Siemens vigente en ese momento, además de cualquier otro recurso que pueda estar disponible para Siemens. A menos que se especifique lo contrario, las tarifas relacionadas con las Ofertas y los Servicios ME&S se facturan por adelantado. Además de cualquier otra obligación fiscal establecida en este Acuerdo, la descarga, entrega o acceso a las Ofertas está sujeto al pago por parte del Socio de todos los impuestos, tarifas, aranceles, gastos de envío y seguro, y todos los demás cargos y montos relacionados que surjan de dicha descarga, entrega o acceso. Si el Socio no paga los montos facturados al vencimiento, Siemens puede, a su discreción razonable y además de cualquier otro recurso disponible por ley o en equidad o bajo este Acuerdo, revocar o suspender cualquier término crediticio otorgado al Socio, exigir garantías adicionales del Socio de que se pagarán los montos facturados, exigirle al Socio que pague por adelantado todas las Ofertas solicitadas o rescindir este Anexo de Distribuidor o este Acuerdo. Los montos vencidos estarán sujetos a un cargo por pago atrasado del uno y medio por ciento (1.5 %) por mes o la tasa más alta permitida por la ley, lo que sea menor. Además, si el Socio no paga una factura dentro de los 45 días posteriores a la fecha de la factura, el Socio pierde cualquier beneficio obtenido en el trimestre fiscal anterior y pierde la elegibilidad para recibir Beneficios de Socio para el trimestre actual.

8. CONTRATOS DE CLIENTES

8.1 Requisito de contrato con el cliente

Antes de recibir acceso a ofertas o servicios autorizados, un cliente debe celebrar un Contrato de cliente.

8.2 Términos y condiciones generales del Cliente de Siemens

Un Cliente puede usar el Sistema de Acuerdo Electrónico en línea de Siemens, o cualquier sistema de reemplazo especificado por Siemens, para aceptar los términos y condiciones generales de Siemens aplicables a una Oferta autorizada como se especifica en una Orden y disponible en www.siemens.com/sw-terms. Además de dichos Términos y condiciones generales, las instituciones académicas que deseen comprar licencias de ofertas académicas autorizadas deberán aceptar los Términos Académicos Complementarios. El acuerdo del cliente con estos términos se hará haciendo clic en un botón “Aceptar”, “Acepto” o similar en línea o a través de cualquier otro medio aprobado por Siemens. Tras dicha aceptación, el Contrato del Cliente será un acuerdo entre Siemens y el Cliente. El Socio firmará su propio acuerdo con el Cliente para los términos comerciales de la transacción entre el Cliente y el Socio. El Socio no puede cambiar los términos y condiciones del Contrato del Cliente y se asegurará de que cualquier orden de compra o documento similar no intente alterar los términos y condiciones aplicables a las Ofertas autorizadas. Si un Cliente tiene la intención o intenta modificar los términos y condiciones aplicables a las Ofertas autorizadas, el Socio será responsable ante Siemens por cualquier costo o daño incurrido por Siemens como resultado de dicha modificación.

8.3 Contratos de clientes de distribuidores

Si Siemens lo acuerda explícitamente por escrito, en lugar de usar los términos y condiciones generales de Siemens y el proceso automatizado descrito anteriormente, el Socio puede celebrar un Contrato de Cliente directamente con un Cliente (“Contrato de Cliente del Distribuidor”). El Contrato de Cliente del Distribuidor puede ser en forma de un acuerdo existente previamente firmado o un nuevo Contrato de Cliente firmado por el Socio y el Cliente. Un nuevo Contrato de Cliente de Distribuidor debe ser consistente y ofrecer un nivel de protección no inferior al de los términos y condiciones generales actuales de Siemens aplicables a la Oferta autorizada correspondiente, tal como se especifica en una Orden y disponible en www.siemens.com/sw-terms. El socio mantendrá registros de todos los Contratos de Cliente del Distribuidor y, si así se lo solicitan, proporcionará a Siemens copias de los Contratos de Clientes del Distribuidor ejecutados. El Socio y sus Socios de canal autorizados harán todos los esfuerzos razonables para hacer cumplir los Contratos del Cliente del Distribuidor. A petición razonable de Siemens, el Socio cederá sus derechos en virtud de cualquier Contrato de Cliente de Distribuidor a Siemens para permitir que Siemens haga valer sus derechos en las Ofertas.

9. PLAZO Y TERMINACIÓN

9.1 Plazo

Este Anexo de Distribuidor continuará en pleno vigor y efecto durante un período inicial de un año a partir de la fecha de su aceptación por ambas partes. A partir de entonces, este Anexo se renovará automáticamente por períodos sucesivos de un año. Cualquiera de las partes puede rescindir este Anexo de Distribuidor de acuerdo con los términos y condiciones de este Acuerdo.

9.2 Rescisión

Además de los derechos de rescisión establecidos en los Términos y condiciones generales, mediante notificación por escrito con 30 días de anticipación, Siemens puede suspender o rescindir los derechos del Socio con respecto al Territorio, las ubicaciones autorizadas del Socio o las Ofertas autorizadas. La suspensión o terminación parcial no afectará la aplicabilidad continua de este Anexo de Distribuidor a cualquier parte no afectada del Territorio, ubicaciones autorizadas, Ofertas autorizadas o cualquier otro Anexo Modelo o acuerdo por separado con Siemens.

9.3 Efectos de la notificación de rescisión y rescisión

Tras la rescisión, el Socio tendrá derecho a retener solo una parte proporcional de los descuentos recibidos en Suscripciones nuevas o renovadas o en los Servicios de ME&S. La porción prorrata se determinará en función del número de días que el Socio brindará servicios de soporte de primera línea dividido por el número de días bajo el contrato de Suscripción o de Servicios ME&S, según corresponda. Tras la terminación de este Anexo de Distribuidor, el Socio dejará de presentarse como distribuidor autorizado de Ofertas autorizadas y suspenderá todas las actividades que puedan llevar al público a creer que el Socio está autorizado. Durante el período de notificación de terminación, Siemens cancelará el acceso del Socio al Portal del Socio y a los sistemas de ventas y marketing asociados de Siemens, siempre que el Socio no tenga ningún otro Anexo Modelo activo y dicha terminación no obstaculice la capacidad del Socio para realizar o verificar el estado de los pedidos. Durante el período de notificación de rescisión, las partes trabajarán juntas para garantizar una transición sin problemas de las cuentas y el Socio proporcionará a Siemens una contabilidad completa de todas las cuentas existentes y pendientes, incluidas, entre otras, las listas de (i) los nombres y ubicaciones de todos los Clientes, (ii) las ubicaciones de todas las Suscripciones válidas, (iii) todos los contratos pendientes de Servicios ME&S del Cliente con el tiempo restante en dichos contratos, (iv) todas las transacciones pendientes, (v) todos los proyectos de servicios profesionales o de capacitación pendientes, y (vi) todas las cantidades adeudadas a Siemens.

10. EU DATA ACT

10.1 Terms

If the EU Data Act (Regulation EU 2023/2854, as amended from time to time) applies and an Offering qualifies as data processing services as defined therein, the terms available at https://www.siemens.com/sw-data-act will apply to such Offering (“Data Act Additional Terms”).

10.2 Notice

In accordance with the Data Act Additional Terms, if Siemens or Partner receives notice of Customer’s intent to switch data processing services to different provider(s) of a data processing services or to on-premises ICT infrastructure in accordance with the EU Data Act, it will notify the other party.

10.3 Fees

If a subscription to an Offering is terminated in accordance with the Data Act Additional Terms:

(i) Partner will pay Siemens all outstanding fees owed for the Offering until expiration of the Subscription Term, less any costs not incurred by Siemens for cancellable or consumption-based third-party cloud services or software licenses due to the early termination of Customer’s subscriptions affected by the switch. Partner agrees to pass such savings on to Customer.

(ii) If Partner has paid for the Subscription Term upfront, Siemens will issue a refund to Partner. The refund will be equal to any costs not incurred by Siemens for cancellable or consumption-based third-party cloud services or software licenses due to the early termination of Customer’s subscriptions to Offerings affected by the switch. Partner agrees to forward any such refund to Customer.

10. DEFINICIONES