Términos y condiciones generales - Altair

Estos términos y condiciones generales se aplican a todos los modelos de socios acordados en el acuerdo del programa de socios (»Acuerdo») entre Siemens y Partner. Los términos en mayúscula tienen el significado definido en la última sección de este documento o en otra parte del Acuerdo.

1. FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES

1.1 Modelos de socios

Es posible que se incluyan uno o más modelos de addendas en este acuerdo para definir las funciones y responsabilidades de cada parte en el modelo de socio aplicable. Cualquiera de las partes puede derivar derechos de estos Términos y condiciones generales mientras esté en vigor al menos un modelo de anexo.

1.2 Políticas de socios

El socio debe cumplir con las políticas de socios. Siemens puede actualizar las políticas de socios de vez en cuando, según su criterio razonable. En caso de conflicto entre las políticas de socios y este acuerdo, prevalecerá este acuerdo.

1.3 Portal de socios

Siemens proporcionará al socio acceso al portal de socios, a las políticas de socios y a otra información según sea necesario para que el socio pueda cumplir con sus obligaciones en virtud del presente acuerdo. Para acceder al Portal de socios o a cualquier sistema de Siemens, cada empleado del socio que necesite acceder a esos sistemas debe tener una clave web personal en un formato definido por Siemens y asignada a una dirección de correo electrónico de socio única. El socio no utilizará la información a la que se acceda en el portal de socios para fines distintos de los descritos en este acuerdo. El socio debe notificar inmediatamente a Siemens si (i) un nuevo empleado necesita una clave web, (ii) un empleado del socio con una clave web ya no es empleado del socio o ya no necesita una clave web, o (iii) el socio se entera de que alguno de sus empleados ha accedido o utilizado la información del portal de socios para fines ajenos al ámbito de este acuerdo. Todos los materiales e información contenidos en el portal de socios o en cualquier sistema de Siemens constituyen información confidencial de Siemens.

1.4 Marketing y promoción de socios

El socio hará todos los esfuerzos comerciales razonables para promocionar, anunciar y comercializar las ofertas por cuenta del socio. El socio puede utilizar las marcas, los materiales de marketing y los mensajes aprobados por Siemens de acuerdo con este acuerdo y con cualquier requisito publicado en el portal de socios. El socio obtendrá el consentimiento por escrito de Siemens antes de que el socio publique cualquier comunicado de prensa o anuncio público relacionado con este acuerdo. Siemens no negará ese consentimiento de forma irrazonable.

1.5 Marketing y promoción de Siemens

Siemens proporcionará a Partner apoyo de marketing y comunicación para las actividades descritas en este acuerdo. Siemens puede anunciar la firma de este acuerdo o de cualquier modelo de anexo y revelar el nombre empresarial, el territorio, los productos ofrecidos, las condiciones generales y los motivos del socio para seleccionar Siemens como proveedor.

1.6 Declaraciones y garantías

Los términos y condiciones estándar describen las garantías de la oferta. A su elección, el socio puede ofrecer declaraciones, garantías o compromisos adicionales con el cliente que solo el socio cumplirá. El socio se asegurará de que esos compromisos adicionales no sean atribuibles a Siemens. El socio se compromete a indemnizar, eximir de responsabilidad y defender a Siemens contra cualquier reclamación de los clientes o terceros que surja o esté relacionada con cualquier declaración, garantía o compromiso adicional asumido por Partner.

1.7 Informes y ventas sobre piratería

El socio no participará directamente en ningún caso de sospecha de piratería o uso no autorizado de las ofertas (incluidos, entre otros, la aceptación de pedidos nuevos o pendientes, la renovación de los pedidos y el debate u otra comunicación relacionada con propuestas comerciales nuevas o existentes de software), sino que denunciará cualquier sospecha de piratería a Siemens. Si se establece en un modelo de anexo aplicable, el socio recibirá una compensación de acuerdo con la política de Siemens, siempre que Siemens asigne ese caso o oferta al socio. Siemens puede llevar a cabo investigaciones relacionadas con la supuesta piratería, el uso de software no autorizado o la infracción de las restricciones de licencia por parte del socio, los clientes o los posibles clientes. Si un socio, un cliente o un posible cliente ha realizado actividades prohibidas, Siemens se reserva el derecho, además de todos los demás derechos y recursos de los que dispone Siemens, de rechazar pedidos nuevos o pendientes del socio o cliente potencial en cuestión hasta que la investigación y/o la negociación de conciliación aplicables concluyan con éxito. Siemens es el único derecho a determinar el valor de liquidación de un acuerdo de cumplimiento de la licencia. Además, si se descubre que el socio participa en actividades prohibidas, el socio reembolsará a Siemens los costes de dicha investigación.

2. INFORMACIÓN DEL CLIENTE

2.1 Base de datos de clientes

Siemens puede dar a Partner acceso a la base de datos de clientes de Siemens a través del portal de socios. El acceso del socio a la base de datos se limitará a los clientes con los que el socio tenga una relación comercial preexistente. La información de los clientes es dinámica y Siemens no garantiza la precisión de la base de datos. Todos esos datos, bases de datos y registros de clientes constituyen información confidencial y propiedad de Siemens.

2.2 Solicitudes de terceros

Sin limitar las obligaciones de confidencialidad del Socio en virtud del presente Acuerdo, si el Socio recibe un pedido de un tercero para divulgar el registro de clientes, el Socio (i) hará todos los esfuerzos razonables para redirigir al tercero y solicitar datos directamente al Cliente, (ii) notificará inmediatamente al Cliente correspondiente, a menos que lo prohíba la ley aplicable, y si la notificación está así prohibida, hará todos los esfuerzos legales para obtener el derecho a renunciar a la prohibición de comunicar la mayor cantidad de información al Cliente lo antes posible, y (iii) usar todo lo razonable y legal esfuerzos por impugnar la orden de divulgación sobre la base de cualquier deficiencia legal.

2.3 Contacto con el cliente

Siemens puede ponerse en contacto directamente con los clientes para comprobar su satisfacción.

3. CONFIDENCIALIDAD

3,1 Información confidencial

»Información confidencial» se refiere a toda la información revelada por una parte o por cualquiera de sus filiales o subcontratistas a la otra parte en virtud del presente Acuerdo que esté marcada como confidencial o cuyo carácter confidencial sea evidente para una persona razonable. La información confidencial incluye las condiciones de este acuerdo, las ofertas, la documentación, los servicios, cualquier información revelada al socio a través del portal de socios, la información obtenida por cualquiera de las partes relacionada con los negocios respectivos de la otra parte, incluidos, entre otros, los datos y registros de los clientes, y cualquier información que el socio obtenga al comparar cualquier oferta. La parte receptora (i) no revelará la información confidencial, excepto (a) cuando necesite conocerla a sus clientes, empleados, consultores, contratistas y asesores financieros, fiscales y legales y de sus filiales que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad y utilicen restricciones al menos tan restrictivas como las de este Acuerdo, o (b) según lo autorice este Acuerdo; (ii) utilizará la información confidencial únicamente cuando sea necesaria para ejercer o hacer cumplir los derechos o cumplir las obligaciones en virtud del presente Acuerdo, y (iii) tener un cuidado razonable para protegerse contra el uso no autorizado y divulgación de la información confidencial de la parte reveladora. La parte receptora será responsable del cumplimiento de esta sección 3 por parte de cada uno de sus destinatarios.

3.2 Exclusiones

Las obligaciones de la sección 3.1 no se aplicarán a ninguna información confidencial que (i) esté o pase a estar disponible de forma general para el público, excepto como resultado de la divulgación por parte de la parte receptora en violación de este Acuerdo, (ii) pase a estar disponible para la parte receptora de una fuente distinta de la parte reveladora, siempre que la parte receptora no tenga motivos para creer que dicha fuente está en sí misma sujeta a una obligación legal, contractual o fiduciaria de confidencialidad, (iii) la posesión de la parte receptora sin obligación de confidencialidad antes de recibirla de la parte reveladora, (iv) es desarrollada de forma independiente por la parte receptora sin utilizar ni hacer referencia a la información confidencial de la parte reveladora, o (v) se exige que sea divulgada por una autoridad gubernamental o legal, siempre y cuando la parte receptora notifique sin demora a la parte reveladora por escrito de la divulgación requerida, en la medida en que dicha notificación esté permitida por la ley, y coopere con la parte reveladora para limitar el alcance de tal revelación.

4. PLAZO Y RESCISIÓN

El modelo de anexo que se aplica a la relación de pareja específica describe la duración del plazo aplicable y las condiciones relacionadas con cualquier rescisión de ese modelo de anexo en particular. Este acuerdo se rescindirá automáticamente al expirar o rescindir todos los modelos de anexos aplicables.

4,1 Derechos de rescisión

(a) Rescisión por conveniencia. El modelo de anexo indicará el término inicial de ese anexo. Tras ese plazo inicial, cualquiera de las partes puede rescindir este acuerdo o cualquier modelo de anexo por motivos de comodidad mediante un aviso por escrito con al menos 60 días de antelación, a menos que el modelo de anexo contenga condiciones diferentes en relación con la rescisión por motivos de comodidad.

(b) Rescisión por incumplimiento. Cualquiera de las partes puede rescindir este acuerdo o cualquier modelo de anexo con efecto inmediato si la otra parte incumple gravemente este Acuerdo o no cumple o cumple sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo y el incumplimiento o incumplimiento permanece sin subsanar durante un período de 30 días a partir de la recepción de la notificación de la otra parte.

(c) Rescisión por insolvencia. A menos que lo impidan las leyes de insolvencia aplicables, cualquiera de las partes puede rescindir este acuerdo o cualquier modelo de anexo mediante notificación por escrito a la otra parte si la otra parte (i) se declara insolvente, (ii) hace una cesión general en beneficio de los acreedores, (iii) presenta o ha presentado en su contra una petición de quiebra, de reorganización o acuerdo similar, o para un administrador judicial, fideicomisario o representante similar de los bienes o activos de cualquiera de las partes o cualquier parte de los mismos, o (iv) presenta o ha presentado en su contra cualquier otro procedimiento en virtud de la ley de insolvencia aplicable. Si el socio incumple, Siemens puede retener o suspender, total o parcialmente, la entrega de ofertas al socio o a los clientes en virtud de este acuerdo.

(d) Rescisión por cambio de control. Si un tercero adquiere todos o prácticamente todos los activos del socio o el 50% o más del poder de voto del capital social del socio, el socio lo notificará a Siemens por escrito y, si Siemens determina de buena fe que existe una probabilidad razonable de una amenaza competitiva importante para Siemens o incertidumbre en cuanto a la capacidad continua del socio para cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, Siemens podrá rescindir este acuerdo inmediatamente tras avisar por escrito al Socio.

(e) Despido por una causa justificada. Siemens tendrá derecho a rescindir este acuerdo o cualquier modelo de anexo aplicable en cualquier momento por una causa justificada con efecto inmediato. Siemens notificará por escrito al socio la intención de Siemens de rescindir el acuerdo por una causa justificada. Dicha notificación incluirá los motivos que respaldan su determinación de que hay una causa justificada para la rescisión. El socio dispondrá de 10 días hábiles tras la recepción de dicha notificación para solicitar a Siemens que lleve a cabo una auditoría de conformidad con este acuerdo y confirmar si la causa justificada citada tiene fundamento. Durante la realización sin obstáculos de dicha auditoría y la preparación del informe de auditoría, Siemens se abstendrá de rescindir el acuerdo. Tras completar el informe de auditoría, Siemens informará al socio por escrito de que Siemens considera que (a) la causa justificada para rescindir el acuerdo está confirmada, en cuyo caso el acuerdo se rescindirá con efecto inmediato; o (b) la causa justificada citada no tiene fundamento y, por lo tanto, el acuerdo permanecerá en pleno vigor y efecto.

4.2 Efecto de la notificación de rescisión

Tras la fecha en vigor de rescisión o caducidad de este acuerdo, el socio (i) dejará de hacerse pasar por socio autorizado de Siemens y (ii) dejará de utilizar las ofertas y los servicios que se le ofrecen en virtud del presente acuerdo. Partner entregará a Siemens con prontitud, pero en ningún caso más tarde de 15 días después de la fecha de entrada en vigor de la rescisión, todas las copias de cualquier software y documentación, incluidos sus resúmenes, resúmenes, actualizaciones o cambios, y cualquier otra información confidencial o de propiedad de Siemens que esté en poder de Partner. La rescisión no exime a ninguna de las partes de sus obligaciones de pago en virtud del presente Acuerdo ni implica la exención de ninguna responsabilidad en la que haya incurrido ninguna de las partes antes de la fecha de entrada en vigor de la rescisión. Si se rescinde este acuerdo, Siemens solo estará obligada a realizar pagos, ya sea en virtud de este acuerdo o de otro modo, por las tareas ya realizadas que sean legales y cumplan con la ley. Las secciones 9 (Impuestos), 4.2 (Efecto de la rescisión), 3 (Confidencialidad), 8 (LOL), 5 (Marcas comerciales y propiedad intelectual), 12 (Exportación) y 13.2 (Comentarios) sobrevivirán a la rescisión o al vencimiento de este acuerdo.

5. MARCAS COMERCIALES Y OTROS TIPOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

5.1 Propiedad intelectual

Cada parte conservará todos los derechos sobre las patentes, secretos comerciales, marcas comerciales, derechos de autor, ideas, conceptos, conocimientos técnicos, metodologías, procesos, herramientas de desarrollo, técnicas o cualquier otro material o información de propiedad que fuera de su propiedad o desarrollado antes de la fecha de entrada en vigor del presente Acuerdo o que haya adquirido o desarrollado después, sin referencia ni uso de la propiedad intelectual de la otra parte (»Propiedad intelectual»). La propiedad intelectual de cada una de las partes está sujeta a las obligaciones de confidencialidad establecidas en la sección 3. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en este Acuerdo, ninguna de las partes concede a la otra parte ninguna licencia sobre su propiedad intelectual. Las disposiciones de esta sección sobrevivirán a la expiración o rescisión de este Acuerdo por cualquier motivo.

5.2 Licencia de marca

Siemens concede al socio una licencia no exclusiva, intransferible y libre de regalías para utilizar las marcas comerciales de Siemens o sus filiales durante la vigencia de este acuerdo y solo en la medida razonablemente necesaria para el correcto cumplimiento de los derechos y obligaciones del socio en virtud de este acuerdo. El uso de las marcas por parte del socio está sujeto a las normas disponibles en http://www.plm.automation.siemens.com/en_us/about_us/trademark-guidelines/index.shtml para las marcas que son propiedad y están controladas por Siemens o sus filiales y los requisitos de emblema de los socios disponibles en https://brandville.siemens.com/en, si corresponde, que puede cambiar de vez en cuando. El socio seguirá en todo momento las directrices y requisitos de uso de las marcas aquí establecidos. El socio reconoce que la concesión de licencias de marcas por parte de Siemens en virtud de esta sección 5 está expresamente condicionada al cumplimiento por parte del socio de las disposiciones de este Acuerdo. Salvo que se conceda explícitamente en este documento, Partner no tendrá derecho ni licencia para utilizar ninguna marca o nombre comercial de Siemens o sus filiales.

5,3 Derechos de marca de Siemens

El socio reconoce y acepta que Siemens es propietario o tiene derechos y autoridad para licenciar marcas comerciales, así como todos los derechos de autor, marca registrada, imagen comercial, nombre comercial, marca de servicio, nombre de dominio y otros derechos de propiedad intelectual relacionados. El socio reconoce la propiedad y la validez de los registros federales e internacionales de marcas y la buena voluntad asociada a los mismos, como se describe con más detalle en la sección 5.4, más adelante. El socio reconoce que todas las marcas, nombres comerciales, marcas de servicio, derechos de autor y otros derechos de propiedad relacionados con las ofertas y demás información confidencial son propiedad de Siemens. El socio no adquirirá ni intentará adquirir ningún derecho de propiedad sobre ninguna de las marcas, nombres comerciales, marcas de servicio o derechos de autor de Siemens. El socio solo comercializará las ofertas y la documentación adjunta con las marcas comerciales especificadas en este acuerdo. Partner no presentará en ningún momento ninguna solicitud de marca ante la Oficina de Patentes y Marcas de los Estados Unidos ni ante ninguna otra entidad gubernamental de los Estados Unidos o de ningún otro lugar para ninguna marca, marca similar o marca que incorpore las marcas, total o parcialmente. Partner no utilizará ninguna marca comercial o marca similar como marca comercial, marca de servicio, nombre comercial, nombre de dominio, nombre de producto, nombre ficticio, empresa o nombre corporativo en ningún lugar del mundo, a menos que Siemens lo apruebe por escrito. Siemens declara y garantiza que es propietario o tiene el derecho a licenciar las marcas comerciales.

5.4 Buena voluntad

El socio reconoce el valor del fondo de comercio asociado a las marcas comerciales y reconoce que dicho fondo de comercio pertenece a Siemens y que las marcas tienen un significado o reputación secundarios. El socio no atacará, durante la vigencia de este acuerdo ni posteriormente, los derechos de propiedad de Siemens o sus licenciantes, ni utilizará las marcas comerciales o cualquier marca similar de ninguna manera que no sea la aquí prevista.

5,5 Aviso de reclamación

El socio se compromete a ayudar a Siemens, incluidos sus licenciantes, en la protección de las marcas y proporcionará pruebas, documentos y testimonios sobre el uso por parte del socio de una o más marcas comerciales, que Siemens podrá solicitar para obtener, defender o hacer cumplir los derechos sobre cualquier marca comercial o solicitudes o registros relacionados. El socio notificará a Siemens por escrito si tiene conocimiento o tiene conocimiento de alguna infracción de las marcas comerciales por parte de terceros. Siemens se reserva el derecho exclusivo de determinar si toma medidas en relación con cualquier infracción de este tipo de marcas comerciales. El socio no entablará ninguna demanda ni tomará ninguna medida en relación con dicha infracción sin obtener primero el consentimiento por escrito de Siemens. El socio acepta que no tiene derecho a compartir las ganancias que reciba Siemens (mediante liquidación o de otro modo) en relación con ninguna acción interpuesta por Siemens o su persona designada para proteger las marcas comerciales. El socio proporcionará, si lo solicita, a Siemens muestras de todo el material promocional, de embalaje y otro tipo de material escrito que utilice marcas comerciales. Siemens suministrará sin coste alguno al Socio los logotipos aplicables en formato JPEG u otro formato electrónico disponible, por ejemplo, GIF o EPS. Si en algún momento se actualiza el logotipo aplicable, Siemens proporcionará dicho logotipo actualizado a Partner. Partner utilizará las marcas comerciales adecuadas para identificar las ofertas en relación con sus iniciativas de marketing en relación con este acuerdo, siempre que Siemens esté convencida de que el uso de las marcas y la comercialización de las ofertas se ajustan a los estándares de calidad de Siemens y solo mientras Partner mantenga esos estándares. En cualquier caso, Partner no utilizará ninguna marca comercial para el nombre de su empresa, ni en su totalidad ni en parte. Tras la rescisión o el vencimiento de este acuerdo, el socio suspenderá inmediatamente todo uso de las marcas comerciales propiedad o controladas por Siemens o sus filiales.

5.6 Marcas comerciales asociadas

El socio acepta que Siemens y sus filiales puedan incluir el nombre y el logotipo del socio en su sitio web y en las propuestas y otros materiales de marketing que describan en términos generales el acuerdo comercial o el trabajo que va a realizar. El socio concede a Siemens una licencia limitada, no transferible, no exclusiva y libre de regalías para utilizar las marcas, nombres comerciales o logotipos del socio durante la vigencia de este acuerdo y solo en la medida razonablemente necesaria para los fines descritos en esta sección. Siemens reconoce el valor del fondo de comercio asociado a las marcas comerciales de Partner y que ese fondo de comercio pertenece a Partner. Tras la rescisión o el vencimiento de este acuerdo, Siemens interrumpirá inmediatamente el uso de las marcas comerciales propiedad o controladas por Partner. Siemens proporcionará una asistencia razonable al socio para ayudarlo a proteger las marcas comerciales del socio tal como se utilizan en el cumplimiento por parte del socio de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.

6. OBLIGACIÓN DE INDEMNIZACIÓN DE SIEMENS

6,1 Indemnización por infracción

Siemens indemnizará y defenderá, a su costa, cualquier acción interpuesta contra Partner en la medida en que se base en una reclamación de que una oferta infringe algún derecho de autor, secreto comercial o patente o marca registrada emitida o registrada por los Estados Unidos, Japón o un miembro de la Organización Europea de Patentes, y pagará todos los daños y perjuicios que finalmente se le imponga al Partner por un tribunal de jurisdicción competente o acordados en un acuerdo, siempre que el socio entregue a Siemens (i) sin demora notificación por escrito de la reclamación, (ii) toda la información solicitada y la asistencia razonable relacionada con la reclamación y (iii) la autoridad exclusiva para defender o resolver la reclamación. Siemens no admitirá ninguna responsabilidad ni incurrirá en obligaciones en nombre del socio sin el consentimiento previo por escrito del socio, que no se negará sin razón.

6.2 Orden judicial

Si se obtiene una orden judicial permanente contra el uso de una oferta por parte del socio debido a una demanda por infracción, Siemens puede, a su entera discreción, obtener para el socio el derecho a seguir utilizando la oferta, o a sustituirla o cambiarla para que no infrinja. Si estas soluciones no están razonablemente disponibles: (i) Siemens concederá a Partner un crédito o reembolsará las comisiones o regalías prepagadas por la oferta prohibida de forma proporcional (a) para el hardware o el software licenciado de forma perpetua, durante el resto de un período de amortización de 60 meses desde la entrega inicial, o (b) para cualquier otra oferta, durante el resto del plazo de licencia vigente en ese momento para esa oferta; (ii) cualquier licencia aplicable a dicha oferta finalizará automáticamente; y (iii) El socio dejará de usar inmediatamente la oferta ordenada y la devolverá todo el software relacionado que esté en su poder. Si Siemens, según su razonable criterio, considera que ninguna de las opciones anteriores es viable desde el punto de vista comercial, el socio, a petición de Siemens, dejará de utilizar, promocionar y anunciar la Oferta en cuestión y, a elección de Siemens, destruirá o devolverá a Siemens dicha Oferta y todas las copias de la misma que estén en su poder en el plazo de un mes a partir de la solicitud por escrito de Siemens. Siemens puede, a su entera discreción, ofrecer cualquiera de las soluciones anteriores para mitigar la infracción antes de emitir una orden judicial.

6,3 Exclusiones

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Acuerdo, Siemens no tendrá ninguna responsabilidad o obligación de indemnización con el Socio en la medida en que se presente una demanda por infracción por (i) el uso de una versión anterior de la Oferta en la medida en que la versión actual no infrinja, (ii) la falta de uso de una sustitución, corrección, parche o nueva versión de la Oferta ofrecida por Siemens que desempeñe prácticamente las mismas funciones, (iii) el uso de la Oferta en combinación con contenido, equipos o productos no proporcionados por Siemens, (iv) uso de ofertas, o elementos de la misma, proporcionados sin coste alguno, (v) los productos resultantes de los servicios, (vi) cualquier ajuste, modificación o configuración de la Oferta no realizado por Siemens, o (viii) las instrucciones, la asistencia o las especificaciones proporcionadas por el socio.

6.4 Recurso único y exclusivo

Esta sección 6 establece toda la responsabilidad de Siemens y el único y exclusivo recurso del Socio en caso de infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros.

7. GARANTÍA

Salvo que se disponga expresamente lo contrario en este Acuerdo, Siemens no hace ninguna declaración ni garantía, expresa o implícita, en relación con ningún asunto, incluida la comerciabilidad o la calidad satisfactoria, la idoneidad, la originalidad, la idoneidad para un uso o propósito en particular o los resultados que se deriven del uso de cualquier oferta, información confidencial u otro material proporcionado en virtud del presente Acuerdo.

8. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

9. IMPUESTOS

9,1 Pago de impuestos

Todos los importes que Siemens factura no incluyen impuestos, derechos ni ningún otro cargo (»Impuesto»). El socio pagará o reembolsará a Siemens cualquier impuesto aplicable que imponga cualquier autoridad gubernamental por el uso, la recepción o la reventa de las ofertas o los servicios por parte del socio.

9,2 Exenciones de impuestos

Si el socio está exento del impuesto sobre el valor añadido o sobre las ventas, o de impuestos similares, debe presentar un certificado de exención válido y firmado, un permiso de pago directo u otro documento similar aprobado por el gobierno.

9.3 Retención en origen

Si la ley exige al socio deducir o retener impuestos, el socio aumentará la cantidad que paga a Siemens para que Siemens siga recibiendo la cantidad facturada originalmente. El socio proporcionará sin demora todos los recibos fiscales confirmando que ha pagado o retenido impuestos.

10. PRIVACIDAD DE DATOS

Cada una de las partes cumplirá con las leyes de privacidad de datos aplicables que rigen la protección de los datos personales en relación con sus respectivas obligaciones en virtud del presente Acuerdo. Es posible que se establezcan obligaciones y restricciones adicionales de privacidad de datos en las apéndices modelo, según sea necesario para la relación de pareja aplicable.

11. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES Y REGLAMENTOS

11,1 Declaraciones y garantías de los socios

(a) El socio declara y garantiza que él, sus empleados y cualquier parte que actúe en su nombre cumplirán con todas las leyes y reglamentos aplicables en virtud o en relación con este Acuerdo o cualquier otro acuerdo con una empresa del grupo Siemens en cualquier parte del mundo, incluidas, entre otras, las leyes y reglamentos relacionados con la lucha contra la corrupción, el blanqueo de dinero, la defensa de la competencia, el control de las exportaciones, los impuestos o cualquier ley, norma o reglamento penal.

(b) El socio declara y garantiza que ninguna parte de su compensación, reembolso o cualquier otro beneficio, incluidos los descuentos en virtud o en relación con este Acuerdo, es, ha sido o será, directa o indirectamente, incluso a través de un tercero, ofrecido, prometido o garantizado, otorgado o pagado a ninguna persona con fines ilegales.

(c) El socio declara y garantiza que él, sus empleados y cualquier parte que actúe en su nombre cumplirán con el Código de conducta de Siemens o cualquier norma de conducta equivalente aplicable al socio disponible en https://www.siemens.com/global/en/company/about/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html.

(d) El socio declara y garantiza que, salvo lo que se divulgue por escrito y se especifique en el anexo de Compliance Disclosure adjunto como anexo al formulario de ejecución (que las partes pueden actualizar de vez en cuando), ni el socio ni ninguno de sus directores, funcionarios y empleados que puedan realizar tareas en virtud del presente Acuerdo tienen una relación con ninguna persona que esté en condiciones de afectar o influir directa o indirectamente en la adjudicación de negocios o conferir otras ventajas a ninguna parte a y en virtud de este Acuerdo, y ninguno de los anteriores ha sido ni es acusado de conducta ilegal en virtud de la legislación penal de la jurisdicción aplicable.

(e) El socio declara y garantiza que toma las medidas adecuadas (por ejemplo, comunicación y formación) para garantizar el cumplimiento de esta sección 11 por parte del socio y todos sus directores, funcionarios y empleados que pueden realizar tareas en virtud del presente acuerdo.

(f) Si, durante la vigencia de este acuerdo, el socio descubre o sospecha que alguna de las declaraciones y garantías expuestas en esta sección 11 ha dejado de ser verdadera y correcta, el socio debe avisar a la otra parte por escrito en un plazo máximo de 10 días. Esta notificación se realizará sin perjuicio de ningún derecho de Siemens en virtud del presente Acuerdo.

(g) El socio acepta que Siemens puede, previa solicitud por escrito de cualquier gobierno o agencia gubernamental, revelar la existencia y las condiciones de este acuerdo. Además, Siemens puede divulgar la información antes mencionada previa solicitud por escrito de cualquier otra parte contractual, si alguna agencia gubernamental o gubernamental lo ha solicitado, respectivamente, a esa parte.

(h) El socio se compromete a cooperar de buena fe con cualquier investigación de Siemens y sus auditores y representantes en caso de que el socio o sus propietarios, filiales, funcionarios, directores, empleados y agentes infrinjan, real o supuesta, esta sección 11, las leyes y normas anticorrupción, el código de conducta de Siemens o las leyes y reglamentos aplicables. Esta cooperación incluye proporcionar a Siemens y sus representantes un acceso rápido y completo a los libros y registros del socio y a la propiedad, las filiales, los funcionarios, los directores, los empleados y los agentes del socio para las entrevistas.

11,2 Pagos adeudados a Partner por parte de Siemens

Si procede, la compensación que recibirá o retendrá el socio, incluido cualquier reembolso de los costes y gastos al socio, será la descrita en el acuerdo. El socio declara y garantiza que cada cuenta bancaria proporcionada a Siemens para pagar a Partner para todos los pagos en virtud del presente contrato se mantiene exclusivamente a su nombre y únicamente para su cuenta. A menos que Siemens acuerde lo contrario por escrito, todos los pagos al socio se pagarán directamente a la cuenta bancaria indicada mediante un acuerdo de banca electrónica. Siemens solo realizará pagos electrónicos a una cuenta en el país en el que el socio tenga su sede principal de negocios o en el que se realicen las tareas de este acuerdo. Antes de recibir dicha compensación, el socio presentará a Siemens trimestralmente una factura en la que se muestre el cálculo de todas las compensaciones ganadas durante el trimestre inmediatamente anterior y una declaración detallada de las tareas realizadas en virtud de este acuerdo y de los gastos que el socio reembolsará durante el período aplicable, incluida la documentación suficiente. Siemens no realizará ningún pago ni reembolsará ningún gasto que sea ilegal o que no cumpla con la ley.

11,3 Libros y registros, derecho de auditoría

(a) El socio conservará y mantendrá libros y registros financieros precisos, completos y razonablemente detallados. Todos los costes, tasas o gastos deberán: (i) registrarse de manera puntual; (ii) describirse con precisión en los libros y registros con suficiente detalle (no se permiten categorías como «otros», «varios» o «varios») y de una manera que refleje su verdadera naturaleza; y (iii) no se pagará en efectivo.

(b) El socio declara y garantiza que (i) mantendrá libros, registros y cuentas que reflejen con precisión todos y cada uno de los pagos realizados, los gastos incurridos y los activos enajenados, y tendrá y mantendrá un sistema de control interno para garantizar la autorización, el registro y la notificación adecuados de todas las transacciones y (ii) proporcionará garantías razonables de que se evitarán, detectarán y disuadirán las infracciones de cualquier ley aplicable, especialmente la relativa a la anticorrupción.

(c) Siemens tendrá derecho a auditar el cumplimiento por parte del socio de: (i) las disposiciones de esta sección 11; (ii) el Código de conducta de Siemens; o (iii) cualquier norma de conducta equivalente aplicable al socio, (iii) las leyes anticorrupción y todas las demás leyes y reglamentos aplicables. A petición del socio o según el criterio de Siemens, Siemens seleccionará a un tercero independiente para llevar a cabo la auditoría. Si se identifica razonablemente el incumplimiento de una o más de las obligaciones, declaraciones o garantías del Socio especificadas en este Acuerdo, Siemens tendrá derecho a solicitar al Socio el reembolso de los costes de una empresa de auditoría contratada.

(d) El socio se compromete a cooperar plenamente en cualquier auditoría que se lleve a cabo durante el horario laboral normal. Siemens avisará por escrito al socio de una auditoría prevista con diez (10) días de antelación. Una vez que se reciba dicha notificación, el socio debe poner a disposición de Siemens, o de un tercero contratado por Siemens, todos los documentos descritos en esta sección 11.3 y las pruebas que demuestren que cumple con sus obligaciones en virtud de la sección 11.1 (e). El socio también pondrá a disposición de las entrevistas a todas las personas bajo el control del socio que hayan realizado tareas, hayan incurrido en gastos o que tengan algún otro conocimiento sobre dichas tareas o gastos.

12. CONTROL DE EXPORTACIONES Y CUMPLIMIENTO DE LAS SANCIONES

12,1 General

Ambas partes deberán cumplir con todas las sanciones, embargos y controles de (re) exportación, leyes y reglamentos aplicables y, en cualquier caso, con los de la Unión Europea, los Estados Unidos de América y cualquier jurisdicción aplicable a nivel local (colectivamente»)Reglamento de exportación»).

12,2 Cheques de bienes y servicios

Antes de cualquier transacción del socio relacionada con los bienes (incluidos hardware, documentación y tecnología) entregados por Siemens o los servicios (incluidos los servicios profesionales, el mantenimiento y el soporte técnico) realizados por Siemens a un tercero, el socio comprobará y certificará con las medidas adecuadas que:

(i) el uso, la transferencia o la distribución por parte del Socio de dichos bienes y servicios, la intermediación de contratos o el suministro de otros recursos económicos en relación con los bienes y servicios no infringirán ningún reglamento de exportación, teniendo en cuenta también cualquier prohibición de eludirlos (por ejemplo, mediante el desvío indebido);

(ii) los bienes y servicios no están destinados ni se proporcionan para fines no civiles prohibidos o no autorizados (por ejemplo, armamento, tecnología nuclear, armas o cualquier otro uso en el campo de la defensa y el ejército); y

(iii) El socio ha comparado todas las partes directas e indirectas implicadas en la recepción, el uso, la transferencia o la distribución de los productos y servicios comparándolas con todas las listas de partes restringidas aplicables del Reglamento de exportación relativas al comercio con las entidades, personas y organizaciones que figuran en él.

12,3 Uso inaceptable del software y los servicios en la nube

El socio no podrá, a menos que lo permita el reglamento de exportación o las respectivas licencias o aprobaciones gubernamentales:

(i) descargar, instalar, acceder o utilizar software o servicios en la nube desde o en cualquier lugar prohibido o sujeto a sanciones integrales (o sujeto a requisitos de licencia según el reglamento de exportación);

(ii) conceder acceso, transferir, (re) exportar (incluida cualquier «supuesta (re) exportación») o poner a disposición de otro modo software o servicios en la nube a cualquier entidad, persona u organización identificada en una lista de partes restringidas del Reglamento de Exportación, o que sea propiedad o esté bajo el control de una parte que cotiza en bolsa;

(iii) utilizar software o servicios en la nube para cualquier propósito prohibido por el reglamento de exportación (por ejemplo, su uso en relación con armamento, tecnología nuclear o armas);

(iv) subir a una plataforma de servicios en la nube cualquier contenido de socio a menos que no esté controlado (por ejemplo, en la UE: AL = N; en los EE. UU.: ECCN = N o EAR99); o

(v) facilitar cualquiera de las actividades antes mencionadas por parte de cualquier usuario.

El socio proporcionará a todos los usuarios toda la información necesaria para garantizar el cumplimiento del reglamento de exportación.

12.4 Desarrollo de semiconductores

El socio no autorizará, sin la autorización previa por escrito de Siemens, el uso de las ofertas para el desarrollo o la producción de circuitos integrados en ninguna planta de fabricación de semiconductores ubicada en China que cumpla con los criterios especificados en el Reglamento de Administración de Exportaciones de los EE. UU., 15 C.F.R. 744.23.

12,5 Sin (re) exportación a Rusia o Bielorrusia

El socio no exportará ni reexportará, directa o indirectamente, a la Federación de Rusia o Bielorrusia ni para su uso en la Federación de Rusia o Bielorrusia ninguna oferta ofrecida por Siemens en relación con este acuerdo. El socio hará todo lo posible para garantizar que terceros, incluidos los socios de soluciones autorizados, no frustran el propósito de esta sección. El socio establecerá y mantendrá un mecanismo de seguimiento adecuado para detectar cualquier conducta de terceros que pueda frustrar el propósito de este párrafo.

12.6 Información

A petición de Siemens, el socio proporcionará sin demora a Siemens toda la información relativa a los usuarios, el uso previsto y el lugar de uso o el destino final (en el caso del hardware, la documentación y la tecnología) de las Ofertas. El socio notificará a Siemens antes de que el socio revele a Siemens cualquier información relacionada con la defensa o que requiera un tratamiento de datos controlado o especial de conformidad con la normativa gubernamental aplicable y utilizará las herramientas y los métodos de divulgación especificados por Siemens.

12,7 Indemnización

El socio indemnizará y eximirá de responsabilidad a Siemens, sus filiales, subcontratistas y sus representantes contra cualquier reclamación, daño, multa y coste (incluidos los honorarios y gastos de los abogados) relacionada de alguna forma con el incumplimiento por parte del socio de esta sección 12, incluida la infracción o supuesta infracción por parte del socio y sus usuarios y socios comerciales de terceros de cualquier reglamento de exportación, y el socio compensará a Siemens por todas las pérdidas y gastos que se deriven de ello.

12,8 Reserva

Ninguna de las partes estará obligada a cumplir este Acuerdo si algún impedimento derivado de los requisitos aduaneros o de comercio exterior nacionales o internacionales o de cualquier embargo u otro tipo de sanción lo impide. El socio reconoce que Siemens puede estar obligada, en virtud del reglamento de exportación, a limitar o suspender el acceso del socio, el cliente y/o los usuarios a las ofertas.

13. GENERAL

13.1 Contratista independiente

La relación que establece este Acuerdo es la de contratistas independientes y nada de lo contenido en este Acuerdo se interpretará en el sentido de crear una relación de agencia, asociación, empleo o empresa conjunta. Ninguna de las partes tendrá el derecho, el poder o la autoridad para actuar o crear ninguna obligación, expresa o implícita, en nombre de la otra parte. El socio es totalmente responsable de su desempeño en virtud de este acuerdo y todas las obligaciones financieras asociadas con los negocios del socio son responsabilidad exclusiva del socio.

13.2 Comentarios

Si el socio ofrece alguna idea sobre las ofertas o los servicios, incluidas sugerencias de cambios o mejoras, (en conjunto)Comentarios»), el socio acepta que Siemens puede utilizar esos comentarios sin condiciones ni restricciones.

13.3 Avisos

Todos los avisos requeridos o autorizados en virtud de este Acuerdo deben hacerse por escrito y enviarse a las personas y direcciones especificadas en el formulario de ejecución. Cualquiera de las partes puede actualizar el contacto y la dirección de las notificaciones con antelación por escrito a la otra parte. Salvo las notificaciones sobre disputas, reclamaciones, incumplimiento, rescisión o prórroga, las comunicaciones entrarán en vigor si se proporcionan por medios electrónicos, incluidos, entre otros, los mensajes de correo electrónico o las publicaciones en el portal de socios.

13,4 Fuerza mayor

Ninguna de las partes será responsable del retraso o el incumplimiento de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo (excepto con respecto a las obligaciones de pago) por cualquier causa ajena a su control razonable. La parte retrasada notificará sin demora a la otra parte cualquier suceso de este tipo.

13.5 Tarea

Ninguna de las partes podrá, total o parcialmente, ceder, subcontratar, sublicenciar o transferir de otro modo, de conformidad con la ley o de otro modo, este Acuerdo ni ninguno de los derechos, deberes, obligaciones o licencias concedidos en virtud del mismo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. Sin perjuicio de lo anterior, Siemens puede ceder este acuerdo o los derechos y responsabilidades en virtud del mismo a una filial o en relación con una venta, fusión, reorganización corporativa o cesión. Este acuerdo se extenderá y será vinculante para los sucesores, representantes legales y cesionarios permitidos de las partes.

13.6 Sin exclusividad

Ninguna de las partes concede ni se compromete a ningún tipo de exclusividad con respecto a la otra parte en virtud de este Acuerdo. Ninguna de las partes garantiza a la otra el éxito o la rentabilidad de su relación descrita en este Acuerdo ni garantiza que un tercero vaya a celebrar un acuerdo sobre los productos o servicios de la otra parte.

13,7 Ley aplicable y jurisdicción

Este acuerdo estará sujeto a las leyes aplicables que figuran en la siguiente tabla, tal como se indica en ella, sin referencia a ninguna norma sobre conflicto de leyes. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará a este Acuerdo. Cualquier disputa que surja de o esté relacionada con este Acuerdo se resolverá como se indica en la siguiente tabla.

Si una disputa se somete a arbitraje como se describe en la tabla anterior, los árbitros serán nombrados de acuerdo con las Reglas de la CPI, el idioma utilizado para el procedimiento será el inglés y las órdenes de presentación de documentos se limitarán a los documentos en los que cada parte se base específicamente en su presentación. Nada de lo dispuesto en esta sección restringirá el derecho de las partes a solicitar medidas provisionales destinadas a preservar el status quo o medidas provisionales en ningún tribunal de jurisdicción competente. Sin perjuicio de lo anterior, en la medida en que lo permitan las leyes aplicables y en la medida en que no dé lugar a la invalidez o inaplicabilidad de esta sección, las partes acuerdan que Siemens, según su exclusivo criterio, puede iniciar una acción ante los tribunales de las jurisdicciones en las que se utilizan las ofertas o los servicios o en los que el socio tiene su centro de actividad, (i) para hacer valer sus derechos de propiedad intelectual o (ii) para el pago de las cantidades adeudadas por las ofertas o servicios.

13.8 Sin renuncia; validez y aplicabilidad

El hecho de que no se haga cumplir alguna disposición de este Acuerdo no se interpretará como una renuncia a dicha disposición. Si alguna disposición de este Acuerdo se considera inválida, ilegal o inaplicable, la validez, la legalidad y la aplicabilidad del resto de las disposiciones no se verán afectadas y se considerará que dicha disposición se ha reformulado para reflejar las intenciones originales de las partes de la manera más cercana posible de conformidad con la ley aplicable. Las partes están de acuerdo en que las firmas electrónicas tendrán la misma fuerza y efecto que las firmas manuales.

13.9 Acuerdo completo

Este acuerdo, junto con todos los requisitos establecidos en el portal de socios, constituyen la declaración completa y completa del acuerdo entre las partes con respecto al tema del presente documento y reemplaza a cualquier acuerdo, entendimiento o comunicación anterior o contemporáneo, escrito o verbal, relacionado con dicho tema. Este acuerdo no puede modificarse excepto por escrito firmado con firmas manuales o electrónicas de los representantes autorizados de ambas partes.

14. DEFINICIONES