Generelle vilkår og betingelser - Altair

Disse Generelle Terms & Betingelser gælder for alle Partnermodeller, der er aftalt i Partnerprogramaftalen (“Aftale“) mellem Siemens og Partner. Termer med store bogstaver har den betydning, der er defineret i det sidste afsnit i dette dokument eller andetsteds i aftalen.

1. ROLLER & ANSVARSOMRÅDER

1.1 Partnermodeller

En eller flere modeltillæg kan medtages i denne aftale for at definere hver parts roller og ansvar for den relevante partnermodel. Hver af parterne kan udlede rettigheder fra disse Generelle Terms & Betingelser, så længe mindst et Modeltillæg er i kraft.

1.2 Partnerpolitikker

Partner skal overholde partnerpolitikkerne. Siemens kan opdatere partnerpolitikker fra tid til anden efter eget rimelige skøn. I tilfælde af en konflikt mellem partnerpolitikkerne og denne aftale har denne aftale forrang.

1.3 Partnerportal

Siemens vil give Partner adgang til partnerportalen, partnerpolitikker eller andre oplysninger, hvis det er nødvendigt for at gøre det muligt for Partneren at opfylde sine forpligtelser i henhold til denne aftale. For at få adgang til partnerportalen eller ethvert Siemens-system skal hver Partner medarbejder, der har behov for at få adgang til sådanne systemer, have en personlig webnøgle i et format defineret af Siemens og tildelt en unik Partner-e-mail-adresse. Partneren vil ikke bruge oplysninger, der er adgang til på partnerportalen, til andre formål end dem, der er beskrevet i denne aftale. Partneren skal straks underrette Siemens, hvis og når (i) en ny medarbejder har brug for en webkey, (ii) en Partner medarbejder med en webkey ikke længere er ansat af Partneren eller ikke længere har brug for en webkey, eller (iii) Partneren bliver opmærksom på, at nogen af dens medarbejdere har adgang til eller brugt oplysninger inden for partnerportalen til formål uden for denne aftales anvendelsesområde. Alt materiale og information indeholdt i partnerportalen eller ethvert Siemens-system udgør Siemens' fortrolige oplysninger.

1.4 Partnermarkedsføring og promovering

Partneren vil gøre rimelige kommercielle bestræbelser på at promovere, annoncere og markedsføre Tilbud på Partnerens regning. Siemens godkendt branding, markedsføringsmateriale og meddelelser kan bruges af Partneren i overensstemmelse med denne aftale og eventuelle krav, der er offentliggjort på partnerportalen. Partneren indhenter skriftligt samtykke fra Siemens, inden Partneren afgiver pressemeddelelser eller offentlige meddelelser i forbindelse med denne aftale. Siemens vil ikke urimeligt tilbageholde et sådant samtykke.

1.5 Siemens Markedsføring og promovering

Siemens vil yde Partner marketing- og kommunikationssupport til de aktiviteter, der er beskrevet i denne aftale. Siemens kan annoncere underskrivelsen af denne aftale eller ethvert modeltillæg og oplyse partnerens firmanavn, område, tilbudte produkter, generelle vilkår og partnerens begrundelse for valg af Siemens som udbyder.

1.6 Erklæringer og garantier

Standard Terms & Betingelser beskriver Tilbudsgarantierne. Partneren kan efter eget valg give yderligere erklæringer, garantier eller forpligtelser over for kunden, som Partneren alene vil opfylde. Partner vil sikre, at disse yderligere forpligtelser ikke kan henføres til Siemens. Partneren accepterer at holde Siemens skadesløs, holde skadesløs og forsvare Siemens mod alle krav fra kunder eller tredjeparter, der opstår som følge af eller relateret til sådanne yderligere erklæringer, garantier eller forpligtelser indgået af Partneren.

1.7 Rapportering og salg af piratkopiering

Partneren vil ikke direkte beskæftige sig med tilfælde af mistanke om piratkopiering eller uautoriseret brug af tilbud (herunder, men ikke begrænset til accept af nye eller afventende ordrer, fornyelsesordrer og diskussion eller anden kommunikation relateret til eksisterende eller nye kommercielle forslag til software), men vil i stedet rapportere enhver mistanke om piratkopiering til Siemens. Hvis det er angivet i et gældende modeltillæg, modtager Partneren kompensation i overensstemmelse med Siemens' politik, forudsat at Siemens overdrager en sådan sag/aftale til Partneren. Siemens kan foretage undersøgelser relateret til påstået piratkopiering, brug af uautoriseret software, overtrædelse af licensbegrænsninger fra Partner, Kunder eller potentielle kunders side. Hvis Partner, en kunde eller en potentiel kunde har engageret sig i forbudte aktiviteter, forbeholder Siemens sig retten til, ud over alle andre rettigheder og retsmidler, der er tilgængelige for Siemens, at afvise nye eller afventende ordrer fra Partneren eller den relevante kunde eller potentielle kunde, indtil den relevante undersøgelse og/eller forligsforhandling er afsluttet. Siemens har eneret til at fastsætte afregningsværdien af en licensoverensstemmelsesaftale. Hvis Partneren desuden viser sig at være involveret i forbudte aktiviteter, refunderer Partneren Siemens omkostningerne ved en sådan undersøgelse.

2. KUNDEOPLYSNINGER

2.1 KundeDatabase

Siemens kan give Partner adgang til Siemens kundedatabase via partnerportalen. Partnerens adgang til databasen vil være begrænset til kunder, som Partneren har et allerede eksisterende forretningsforhold med. Kundeoplysninger er dynamiske, og Siemens garanterer ikke databasens nøjagtighed. Alle sådanne kundedata, databaser og optegnelser udgør Siemens' ejendom og fortrolige oplysninger.

2.2 Anmodninger fra tredjeparter

Uden at begrænse Partnerens fortrolighedsforpligtelser i henhold til denne aftale, hvis Partneren modtager en ordre fra en tredjepart om videregivelse af kundeoptegnelser, vil Partneren (i) gøre alle rimelige bestræbelser på at omdirigere tredjeparten til at anmode om data direkte fra Kunden, (ii) straks underrette den relevante kunde, medmindre det er forbudt i henhold til gældende lovgivning, og hvis underretning er forbudt, gøre alle lovlige bestræbelser på at opnå retten til at give afkald på forbuddet om at kommunikere så mange oplysninger til kunden hurtigst muligt, og (iii) bruge alle rimelige lovlige bestræbelser på at anfægte bekendtgørelsen om offentliggørelse på grundlag af eventuelle retlige mangler.

2.3 Kundekontakt

Siemens kan kontakte kunderne direkte for at validere kundetilfredsheden.

3. FORTROLIGHED

3.1 Fortrolige oplysninger

“Fortrolige oplysninger“ betyder alle oplysninger, der videregives af en part eller nogen af dens associerede selskaber eller underleverandører til den anden part i henhold til denne aftale, og som er markeret som fortrolige, eller hvis fortrolige karakter er åbenbar for en rimelig person. Fortrolige oplysninger omfatter vilkårene i denne aftale, tilbud, dokumentation, tjenester, alle oplysninger, der videregives til partneren via partnerportalen, oplysninger indhentet af en af parterne i forbindelse med den anden parts respektive forretning, herunder men ikke begrænset til kundedata og -optegnelser, og enhver information, som Partneren modtager fra benchmarking af ethvert tilbud. Den modtagende part vil (i) ikke videregive fortrolige oplysninger, undtagen (a) efter behov for at vide til sine og dets tilknyttede selskabers kunder, medarbejdere, konsulenter, entreprenører og finansielle, skattemæssige og juridiske rådgivere, der er bundet af fortrolighedsforpligtelser og brugsbegrænsninger, der er mindst lige så restriktive som dem i denne aftale, eller (b) som tilladt i henhold til denne aftale; (ii) kun bruge fortrolige oplysninger, som kræves for at udøve eller håndhæve rettigheder eller opfylde forpligtelser i henhold til denne aftale og (iii) udvise rimelig omhu for at beskytte mod uautoriseret brug og videregivelse af den videregivende parts fortrolige oplysninger. Den modtagende part er ansvarlig for, at hver af sine modtagere overholder dette afsnit 3.

3.2 Undtagelser

Forpligtelserne i afsnit 3.1 gælder ikke for fortrolige oplysninger, der (i) er eller bliver almindeligt tilgængelige for offentligheden på anden måde end som følge af videregivelse fra den modtagende part i strid med denne aftale, (ii) bliver tilgængelige for den modtagende part fra en anden kilde end den videregivende part, forudsat at den modtagende part ikke har nogen grund til at tro, at en sådan kilde selv er bundet af en juridisk, kontraktmæssig eller tillidsforpligtelse til fortrolighed, (iii) var i modtagerens besiddelse uden tavshedspligt før modtagelse fra den videregivende part (iv) udvikles uafhængigt af den modtagende part uden brug af eller henvisning til den videregivende parts fortrolige oplysninger, eller (v) skal videregives af en offentlig myndighed eller lov, så længe den modtagende part straks giver den videregivende part skriftlig meddelelse om den krævede videregivelse, i det omfang en sådan meddelelse er tilladt ved lov, og samarbejder med den videregivende part om at begrænse omfanget af sådan offentliggørelse.

4. LØBETID OG OPSIGELSE

Modeltillægget, der gælder for det specifikke partnerforhold, beskriver den gældende løbetid og vilkår relateret til enhver opsigelse af det pågældende modeltillæg. Denne aftale ophører automatisk ved udløb eller opsigelse af alle gældende modeltillæg.

4.1 Opsigelsesrettigheder

(a) Opsigelse for nemheds skyld. Modeltillægget angiver den indledende periode for dette tillæg. Efter denne indledende periode kan hver af parterne opsige denne aftale eller ethvert modeltillæg for nemheds skyld ved at give mindst 60 dages forudgående skriftlig varsel, medmindre modeltillægget har andre vilkår vedrørende opsigelse af nemheds skyld.

(b) Opsigelse for overtrædelse. Hver af parterne kan opsige denne aftale eller ethvert modeltillæg med øjeblikkelig virkning, hvis den anden part i væsentlig grad overtræder denne aftale eller undlader at overholde eller udføre sine forpligtelser i henhold til denne aftale, og overtrædelsen eller fejlen forbliver uafhjulpet i en periode på 30 dage fra modtagelse af meddelelse fra den anden part.

(c) Opsigelse ved insolvens. Medmindre det er forhindret af gældende insolvenslovgivning, kan en af parterne opsige denne aftale eller ethvert modeltillæg efter skriftlig meddelelse til den anden part, hvis den anden part (i) bliver insolvent, (ii) foretager en generel overdragelse til fordel for kreditorer, (iii) indgiver eller har indgivet en konkursbegæring, om reorganisering eller lignende ordning eller til en kurator, kurator eller lignende repræsentant for en af parters ejendom eller aktiver eller dele heraf eller (iv) indgiver eller har anlagt nogen anden procedure mod den i henhold til gældende insolvenslovgivning. Hvis Partneren er misligholdt, kan Siemens tilbageholde eller suspendere, helt eller delvist, levering af Tilbud til Partner eller Kunder i henhold til denne Aftale.

(d) Opsigelse ved ændring af kontrol. Hvis en tredjepart erhverver alle eller i det væsentlige alle Partners aktiver eller 50% eller mere af stemmeretten i Partnerens kapitalbeholdning, underretter Partneren skriftligt Siemens, og hvis Siemens i god tro fastslår, at der er en rimelig sandsynlighed for en væsentlig konkurrencemæssig trussel mod Siemens eller usikkerhed om Partners fortsatte evne til at opfylde sine forpligtelser i henhold til denne aftale, kan Siemens opsige denne aftale straks efter skriftlig meddelelse til Partneren.

(e) Opsigelse for god grund. Siemens er berettiget til at opsige denne aftale eller ethvert gældende modeltillæg til enhver tid af god grund med øjeblikkelig virkning. Siemens meddeler Partneren skriftligt, at Siemens har til hensigt at opsige aftalen for god grund. En sådan meddelelse skal indeholde grundene til, at den fastslår, at der er god grund til opsigelse. Partneren har 10 arbejdsdage efter modtagelsen af en sådan meddelelse til at anmode Siemens om at foretage en revision i overensstemmelse med denne aftale for at bekræfte, om den nævnte gode sag er berettiget. Under den uhindrede gennemførelse af en sådan revision og udarbejdelsen af revisionsrapporten vil Siemens afstå fra at opsige aftalen. Efter afslutningen af revisionsrapporten underretter Siemens Partneren skriftligt om, at Siemens enten finder (a) at den gode grund til at opsige aftalen er bekræftet, i hvilket tilfælde aftalen opsiges med øjeblikkelig virkning; eller (b) den nævnte gode grund ikke har nogen værdi, og at aftalen derfor forbliver i fuld kraft og virkning.

4.2 Virkning af meddelelse om opsigelse

Ved ikrafttrædelsesdatoen for opsigelsen eller udløbet af denne aftale vil Partneren (i) ophøre med at repræsentere sig selv som en autoriseret partner for Siemens og (ii) ophøre med at bruge Tilbud og tjenester leveret til Partneren i henhold til denne Aftale. Partneren vil straks, men under ingen omstændigheder senere end 15 dage efter ikrafttrædelsesdatoen, levere alle kopier af software og dokumentation til Siemens, herunder resuméer, abstracts, opdateringer eller ændringer heraf og alle andre fortrolige oplysninger eller ejendomsretlige oplysninger om Siemens i partnerens besiddelse. Opsigelse fritager ikke nogen af parterne for sine betalingsforpligtelser i henhold til denne aftale eller fungerer til at opfylde ethvert ansvar, som en af parterne har pådraget sig inden ikrafttrædelsesdatoen for opsigelsen. Hvis denne aftale opsiges, er Siemens kun forpligtet til at foretage betalinger, hvad enten det er i henhold til denne aftale eller på anden måde, for allerede udførte opgaver, der er lovlige og lovlige. Afsnit 9 (Skatter), 4.2 (Effekt af opsigelse), 3 (Fortrolighed), 8 (LOL), 5 (Varemærker og intellektuel ejendom), 12 (Eksport), 13.2 (Feedback) forbliver ophør eller udløb af denne aftale.

5. VAREMÆRKER OG ANDEN INTELLEKTUEL EJENDOM

5.1 Intellektuel ejendomsret

Hver part bevarer alle rettigheder til patenter, forretningshemmeligheder, varemærker, ophavsrettigheder, ideer, koncepter, knowhow, metoder, processer, udviklingsværktøjer, teknikker eller ethvert andet proprietært materiale eller information, som den ejede eller udviklede før ikrafttrædelsesdatoen for denne aftale eller erhvervet eller udviklet derefter, uden henvisning til eller brug af den anden parts intellektuelle ejendomsret (Intellektuel ejendomsret„). Hver parts intellektuelle ejendomsret er underlagt fortrolighedsforpligtelserne i afsnit 3. Medmindre andet udtrykkeligt er angivet i denne aftale, giver ingen af parterne den anden part nogen licens til sin intellektuelle ejendomsret. Bestemmelserne i dette afsnit vil overleve udløbet eller opsigelsen af denne aftale af en eller anden grund.

5.2 Varemærkelicens

Siemens giver hermed Partner en ikke-eksklusiv, ikke-overførbar, royaltyfri licens til at bruge varemærker tilhørende Siemens eller dets datterselskaber i løbet af denne aftales løbetid og kun i det omfang, det med rimelighed er nødvendigt for korrekt udførelse af partnerens rettigheder og forpligtelser i henhold til denne aftale. Partnerens brug af varemærker er underlagt de retningslinjer, der er tilgængelige på http://www.plm.automation.siemens.com/en_us/about_us/trademark-guidelines/index.shtml for varemærker, der ejes og kontrolleres af Siemens eller dets associerede selskaber, og kravene til partneremblemet, der er tilgængelige på https://brandville.siemens.com/en, hvis det er relevant, som kan ændre sig fra tid til anden. Partner vil til enhver tid følge retningslinjerne og kravene for brug af varemærker, der er angivet heri. Partner anerkender, at Siemens tildeling af licens til varemærker i henhold til dette afsnit 5 udtrykkeligt er betinget af, at Partneren overholder bestemmelserne i denne aftale. Medmindre det udtrykkeligt er givet heri, har Partner ingen ret eller licens til at bruge noget varemærke eller handelsnavn tilhørende Siemens eller dets associerede selskaber.

5.3 Siemens varemærkerettigheder

Partner anerkender og accepterer, at Siemens enten ejer eller har rettigheder i og bemyndigelse til at licensere varemærker samt al ophavsret, varemærke, varemærke, handelsnavn, servicemærke, domænenavn og andre relaterede intellektuelle ejendomsrettigheder. Partner anerkender ejerskabet og gyldigheden af de føderale og internationale registreringer af varemærker og den goodwill, der er forbundet hermed, som mere detaljeret beskrevet i afsnit 5.4 nedenfor. Partneren anerkender, at alle varemærker, handelsnavne, servicemærker, ophavsrettigheder og andre ejendomsrettigheder i forbindelse med tilbuddene og andre fortrolige oplysninger tilhører Siemens. Partneren vil ikke erhverve eller forsøge at erhverve nogen ejendomsrettigheder i eller til nogen af Siemens' varemærker, handelsnavne, servicemærker eller ophavsrettigheder. Partneren vil kun markedsføre Tilbuddene og den ledsagende dokumentation ved hjælp af de Varemærker, der er specificeret i denne Aftale. Partner vil ikke på noget tidspunkt indgive nogen varemærkeansøgning til United States Patent and Trademark Office eller til nogen anden statslig enhed i USA eller andetsteds for varemærker, lignende varemærker eller ethvert varemærke, der inkorporerer varemærkerne, helt eller delvist. Partneren vil ikke bruge varemærker eller lignende varemærker som eller som en del af et varemærke, servicemærke, handelsnavn, domænenavn, produktnavn, fiktivt navn, firma eller firmanavn overalt i verden, medmindre Siemens skriftligt har godkendt det. Siemens erklærer og garanterer, at det ejer eller har ret til at licensere varemærkerne.

5.4 Goodwill

Partner anerkender værdien af den goodwill, der er forbundet med Varemærker, og anerkender, at en sådan goodwill tilhører Siemens, og at Varemærker har sekundær betydning og/eller omdømme. Partneren vil ikke, i løbet af denne aftales løbetid eller derefter, angribe Siemens eller dennes licensgiveres ejendomsrettigheder eller bruge varemærker eller lignende varemærker på anden måde end som angivet heri.

5.5 Meddelelse om krav

Partneren accepterer at bistå Siemens, herunder dets licensgivere, med beskyttelsen af varemærker og vil fremlægge beviser, dokumenter og vidnesbyrd vedrørende Partners brug af et eller flere Varemærker, som Siemens kan anmode om at bruge til at opnå, forsvare eller håndhæve rettigheder til eventuelle Varemærker eller relaterede applikationer eller registreringer. Partneren vil underrette Siemens skriftligt, hvis den er eller bliver opmærksom på krænkelse af varemærker begået af tredjepart. Siemens forbeholder sig eneret til at afgøre, om der skal træffes foranstaltninger i forbindelse med en sådan krænkelse af varemærker. Partneren vil hverken anlægge sag eller træffe foranstaltninger i forbindelse med en sådan overtrædelse uden først at have indhentet Siemens' skriftlige samtykke. Partneren accepterer, at den ikke er berettiget til at dele i provenuet modtaget af Siemens (ved forlig eller på anden måde) i forbindelse med ethvert søgsmål anlagt af Siemens eller dennes udpegede person til beskyttelse af varemærker. Partneren vil efter anmodning give Siemens prøver af alt reklamemateriale, emballage og andet skriftligt materiale, der bruger varemærker. Siemens leverer uden omkostninger til Partneren ethvert relevant logo (er) via JPEG-format eller andet tilgængeligt elektronisk format, for eksempel GIF eller EPS. Hvis det relevante logo opdateres på et hvilket som helst tidspunkt, vil Siemens levere et sådant opdateret logo til Partner. Partneren vil bruge passende Varemærker til at identificere Tilbud i forbindelse med sin markedsføringsindsats i forbindelse med denne Aftale, forudsat at Siemens er overbevist om, at brugen af Varemærker og markedsføringen af Tilbud er i overensstemmelse med Siemens' kvalitetsstandarder og kun så længe sådanne standarder opretholdes af Partneren. Under alle omstændigheder vil Partner ikke bruge nogen Varemærker til sit eget firmanavn, hverken helt eller delvist. Ved opsigelse eller udløb af denne aftale vil Partner straks ophøre med al brug af Varemærker, der ejes eller kontrolleres af Siemens eller dets associerede selskaber.

5.6 Partnervaremærker

Partneren accepterer, at Siemens og dets associerede selskaber kan medtage partnerens navn og logo på sit websted og i forslag og andet markedsføringsmateriale, der generelt beskriver den forretningsordning eller det arbejde, der skal udføres. Partner giver Siemens en ikke-overførbar, ikke-eksklusiv, royaltyfri, begrænset licens til at bruge Partners varemærker, handelsnavne eller logoer i denne aftales løbetid og kun i det omfang, det med rimelighed er nødvendigt til de formål, der er beskrevet i dette afsnit. Siemens anerkender værdien af den goodwill, der er forbundet med Partners varemærker, og at denne goodwill tilhører Partner. Ved opsigelse eller udløb af denne aftale vil Siemens straks ophøre med al brug af varemærker, der ejes eller kontrolleres af Partner. Siemens yder rimelig bistand til Partneren for at bistå Partneren i beskyttelsen af Partnerens varemærker, som de anvendes i partnerens opfyldelse af sine forpligtelser i henhold til denne Aftale.

6. SIEMENS SKADESLØSHOLDELSESFORPLIGTELSE

6.1 Skadesløsholdelse for overtrædelseskrav

Siemens vil skadesløse og forsvare, for egen regning, ethvert søgsmål anlagt mod Partner i det omfang, det er baseret på et krav om, at et Tilbud krænker ophavsret, forretningshemmeligheder eller et patent eller varemærke udstedt eller registreret af USA, Japan eller et medlem af Den Europæiske Patentorganisation, og vil betale alle erstatninger, der endelig er tilkendt Partner af en kompetent domstol eller aftalt i et forlig, forudsat at Partneren giver Siemens (i) hurtig skriftlig meddelelse om kravet, (ii) alle ønskede oplysninger og rimelig bistand relateret til kravet, og (iii) enekompetence til at forsvare eller afgøre kravet. Siemens påtager sig ikke ansvar eller påtager sig forpligtelser på vegne af Partner uden partnerens forudgående skriftlige samtykke, som ikke vil blive tilbageholdt urimeligt.

6.2 Påbud

Hvis der indhentes et permanent forbud mod Partnerens brug af et Tilbud på grund af et krænkelseskrav, kan Siemens efter eget valg opnå Partneren ret til at fortsætte med at bruge Tilbuddet eller erstatte eller ændre Tilbuddet til at blive ikke-krænkende. Hvis sådanne retsmidler ikke med rimelighed er tilgængelige: (i) Siemens vil give Partneren en kredit eller refundere forudbetalte gebyrer/royalties for det påbudte Tilbud på en pro rata basis (a) for hardware eller software licenseret på permanent basis, i resten af en amortiseringsperiode på 60 måneder fra den første levering, eller (b) for ethvert andet Tilbud, for resten af den på daværende tidspunkt gældende licensperiode for det pågældende Tilbud; (ii) eventuelle gældende licenser for det pågældende tilbud; (ii) eventuelle gældende licenser for det pågældende tilbud et sådant Tilbud vil automatisk ophøre; og (iii) Partneren vil straks ophøre med at bruge det påbudte Tilbud og returnere al relateret software i dens besiddelse. Hvis Siemens efter sit rimelige skøn finder, at ingen af de ovennævnte muligheder er kommercielt gennemførlige, vil Partner efter anmodning fra Siemens ophøre med at bruge, promovere og reklamere for det berørte Tilbud og efter Siemens' valg ødelægge eller returnere ethvert sådant Tilbud og alle kopier heraf til Siemens inden for en måned fra Siemens skriftlige anmodning. Siemens kan, efter eget skøn, stille nogen af de ovennævnte retsmidler til rådighed for at afbøde overtrædelsen, inden der udstedes et påbud.

6.3 Undtagelser

Uanset alt andet i denne Aftale har Siemens intet ansvar eller erstatningsforpligtelse over for Partneren i det omfang et krænkelseskrav opstår som følge af (i) brug af en tidligere version af Tilbuddet i det omfang en nuværende version ikke krænker, (ii) manglende brug af en erstatning, rettelse, patch eller ny version af Tilbuddet, der tilbydes af Siemens, der udfører i det væsentlige de samme funktioner, (iii) brug af Tilbuddet i Tilbuddet i Tilbuddet i det væsentlige kombination med indhold, udstyr eller produkter, der ikke leveres af Siemens, (iv) brug af tilbud, eller elementer deraf, der leveres gratis, (v) leverancer som følge af tjenester, (vi) enhver justering, ændring eller konfiguration af Tilbuddet, der ikke er foretaget af Siemens, eller (viii) instruktioner, assistance eller specifikationer leveret af Partneren.

6.4 Sål og eksklusivt middel

Dette afsnit 6 beskriver Siemens' fulde ansvar og Partners eneste og eksklusive retsmidler for krænkelse af tredjeparts intellektuelle ejendomsrettigheder.

7. GARANTI

Medmindre andet udtrykkeligt er angivet i denne Aftale, fremsætter Siemens ingen erklæringer eller garantier, udtrykkelige eller underforståede, vedrørende nogen sag, herunder salgbarhed eller tilfredsstillende kvalitet, egnethed, originalitet, egnethed til en bestemt anvendelse eller et bestemt formål, eller resultater, der kan afledes af brugen af ethvert tilbud, fortrolige oplysninger eller andet materiale leveret i henhold til denne aftale.

8. ANSVARSBEGRÆNSNING

9. SKATTER

9.1 Betaling af skatter

Alle beløb, som Siemens fakturerer, er eksklusive skatter, afgifter og andre gebyrer (“Skat„). Partneren betaler eller refunderer Siemens for enhver gældende skat, der pålægges af en offentlig myndighed for partnerens brug, modtagelse eller videresalg af Tilbuddene eller tjenesterne.

9.2 Skattefritagelser

Hvis Partneren er fritaget for merværdiafgift eller moms eller lignende skatter, skal den fremlægge et gyldigt og udført fritagelsescertifikat, tilladelse til direkte betaling eller anden sådan offentlig godkendt dokumentation.

9.3 Kildeskat

Hvis Partneren ifølge loven er forpligtet til at fradrage eller tilbageholde skat, hæver Partneren det beløb, han betaler til Siemens, så Siemens stadig modtager det oprindeligt fakturerede beløb. Partneren vil straks levere alle skattekvitteringer, der bekræfter, at den har betalt skat eller har tilbageholdt skat.

10. DATABESKYTTELSE

Hver part vil overholde gældende databeskyttelseslove, der regulerer beskyttelsen af personoplysninger i forhold til deres respektive forpligtelser i henhold til denne aftale. Yderligere databeskyttelsesforpligtelser og begrænsninger kan være angivet i Model Addenda som krævet for det relevante partnerforhold.

11. OVERHOLDELSE AF LOVE OG REGLER

11.1 Partnererklæringer og garantier

(a) Partner erklærer og garanterer, at selskabet, dets medarbejdere og enhver part, der handler på dennes vegne, vil overholde alle gældende love og regler i henhold til eller i forbindelse med denne aftale eller enhver anden aftale med et selskab i Siemens-koncernen overalt i verden, herunder, men ikke begrænset til, love og regler vedrørende antikorruption, hvidvaskning af penge, antitrust, eksportkontrol, beskatning eller enhver straffelov, regel eller regulering.

(b) Partneren erklærer og garanterer, at ingen del af dennes kompensation, refusion eller nogen anden fordel, herunder rabatter i henhold til eller i forbindelse med denne aftale, direkte eller indirekte, herunder gennem nogen tredjepart, tilbydes, loves eller garanteres, ydes, gives eller betales til nogen person til ulovlige formål.

(c) Partneren erklærer og garanterer, at selskabet, dets medarbejdere og enhver part, der handler på dennes vegne, vil overholde Siemens' adfærdskodeks eller tilsvarende retningslinjer for adfærd, der gælder for Partner, som er tilgængelige på https://www.siemens.com/global/en/company/about/supply-chain-management/sustainability-in-the-supply-chain/code-of-conduct.html.

(d) Partneren erklærer og garanterer, at hverken Partner eller nogen af dens direktører, officerer og medarbejdere, der kan udføre opgaver i henhold til denne Aftale, har et forhold til nogen person (er), der er i stand til direkte eller indirekte at påvirke eller påvirke tildelingen af forretninger eller give andre fordele til nogen part, undtagen som angivet skriftligt og specificeret i Compliance Disclosure Exhibit, der er vedhæftet som en udstilling til fuldbyrdelsesformularen (som kan opdateres af parterne fra tid til anden). til og i henhold til denne aftale, og intet af ovennævnte har været eller er anklaget for ulovlig adfærd i henhold til straffelovgivningen i den gældende jurisdiktion.

(e) Partneren erklærer og garanterer, at den træffer passende foranstaltninger (f.eks. kommunikation og uddannelse) for at sikre, at Partneren og alle dens direktører, officerer og medarbejdere, der kan udføre opgaver i henhold til denne aftale, overholder dette afsnit 11.

(f) Hvis Partneren i løbet af denne aftales løbetid får kendskab til eller har mistanke om, at nogen af de erklæringer og garantier, der er beskrevet i dette afsnit 11, ikke længere er sande og korrekte, skal Partneren underrette den anden part skriftligt inden for senest 10 dage. En sådan meddelelse berører ikke Siemens rettigheder i henhold til denne aftale.

(g) Partner accepterer, at Siemens efter skriftlig anmodning fra enhver regering eller statslig myndighed kan oplyse eksistensen og betingelserne i denne aftale. Siemens kan endvidere videregive ovennævnte oplysninger efter skriftlig anmodning fra enhver anden kontraktpartner, hvis denne part er blevet anmodet om af henholdsvis en regering eller et offentligt organ.

(h) Partner accepterer at samarbejde i god tro med enhver undersøgelse foretaget af Siemens og dets revisorer og repræsentanter i tilfælde af nogen faktisk eller påstået overtrædelse af dette afsnit11, antikorruptionslove, Siemens' adfærdskodeks, eventuelle tilsvarende retningslinjer for adfærd gældende for Partner eller gældende love og forskrifter fra Partner eller dennes ejere, tilknyttede selskaber, officerer, direktører, medarbejdere og agenter. Et sådant samarbejde omfatter at give Siemens og dets repræsentanter hurtig og fuldstændig adgang til Partners bøger og optegnelser og til Partners ejerskab, tilknyttede selskaber, officerer, direktører, medarbejdere og agenter til interviews.

11.2 Betalinger til Partner fra Siemens

Hvis det er relevant, skal den kompensation, der modtages eller tilbageholdes af Partneren, herunder eventuel refusion af omkostninger og udgifter til Partneren, være som beskrevet i aftalen. Partneren erklærer og garanterer, at hver bankkonto, der leveres til Siemens med henblik på betaling til Partner for alle betalinger i henhold til denne aftale, udelukkende holdes i dennes navn og udelukkende for dennes konto. Medmindre andet er skriftligt aftalt af Siemens, skal alle betalinger til Partner betales direkte til den nævnte bankkonto via en elektronisk bankarrangement. Siemens foretager kun elektroniske betalinger til en konto i det land, hvor Partneren har sit hovedforretningssted, eller hvor opgaverne i henhold til denne aftale udføres. Forud for modtagelse af en sådan kompensation skal Partneren kvartalsvis sende Siemens en faktura, der viser en beregning af al kompensation optjent i det umiddelbart foregående kvartal og en detaljeret redegørelse for de opgaver, der er udført i henhold til denne aftale, og udgifter, der skal refunderes af Partneren i den gældende periode, herunder tilstrækkelig dokumentation. Siemens vil under ingen omstændigheder foretage nogen betaling eller godtgøre udgifter, der er ulovlige og/eller juridisk ikke overholder reglerne.

11.3 Bøger og optegnelser, revisionsret

(a) Partneren skal føre og vedligeholde nøjagtige, fuldstændige og rimeligt detaljerede bøger og økonomiske optegnelser. Eventuelle omkostninger, gebyrer eller udgifter skal: (i) registreres rettidigt; (ii) nøjagtigt beskrevet i bøgerne og optegnelserne tilstrækkeligt detaljeret (kategoriseringer som „andet“, „diverse“ eller „diverse“ er ikke tilladt) og på en måde, der afspejler deres sande karakter; og (iii) betales ikke kontant.

(b) Partneren erklærer og garanterer, at den (i) vil føre bøger, optegnelser og konti, der nøjagtigt afspejler alle foretagne betalinger, afholdte udgifter og afhændede aktiver, og har og vil opretholde et internt kontrolsystem for at sikre korrekt godkendelse, registrering og rapportering af alle transaktioner og (ii) give rimelig sikkerhed for, at overtrædelser af enhver gældende lovgivning, især i forbindelse med antikorruption, vil blive forhindret, opdaget og afskrækket.

(c) Siemens har ret til at kontrollere partnerens overholdelse af: (i) bestemmelserne i dette afsnit11; (ii) Siemens' adfærdskodeks; eller (iii) tilsvarende retningslinjer for adfærd, der gælder for Partner, (iii) Antikorruptionslove og alle andre gældende love og bestemmelser. Efter anmodning fra Partner eller efter Siemens skøn vælger Siemens en uafhængig tredjepart til at foretage en revision. Hvis en overtrædelse af en eller flere af Partnerens forpligtelser, erklæringer eller garantier, der er specificeret i denne Aftale, med rimelighed identificeres, er Siemens berettiget til at kræve refundering af omkostningerne ved et tilbageholdt revisionsselskab fra Partneren.

(d) Partner accepterer at samarbejde fuldt ud i enhver revision, der kan udføres i normal åbningstid. Siemens vil give Partner en skriftlig meddelelse om en planlagt revision ti (10) dage i forvejen. Når en sådan meddelelse er givet, skal Partneren stille alle de dokumenter, der er beskrevet i dette afsnit 11.3, og beviser til rådighed for Siemens eller en tredjepart, der opbevares af Siemens, til rådighed for Siemens eller en tredjepart, der opbevares af Siemens, alle dokumenter, der er beskrevet i afsnit 11.1 (e). Partneren skal også stille alle personer, der er under partnerens kontrol, til rådighed for interviews, som har udført opgaver, afholdt udgifter eller på anden måde har kendskab til sådanne opgaver eller udgifter.

12. EKSPORTKONTROL OG OVERHOLDELSE AF SANKTIONER

12.1 Generel

Begge parter skal overholde alle gældende sanktioner, embargoer og (re-) eksportkontrol, love og forskrifter og under alle omstændigheder dem, der gælder for Den Europæiske Union, Amerikas Forenede Stater og enhver lokalt gældende jurisdiktion (samlet“Eksportbestemmelser„).

12.2 Kontrol af varer og tjenester

Forud for en transaktion fra Partneren vedrørende varer (herunder hardware, dokumentation og teknologi) leveret af Siemens, eller tjenester (herunder professionel service, vedligeholdelse og teknisk support) udført af Siemens til en tredjepart, skal Partneren kontrollere og certificere ved passende foranstaltninger, at:

(i) Partnerens brug, overførsel eller distribution af sådanne varer og tjenester, formidling af kontrakter eller levering af andre økonomiske ressourcer i forbindelse med varer og tjenester vil ikke være i strid med nogen eksportbestemmelser, også under hensyntagen til eventuelle forbud mod at omgå disse (f.eks. ved unødig omdirigering;

(ii) varerne og tjenesterne ikke er beregnet til eller leveret til, forbudte eller uautoriserede ikke-civile formål (f.eks. bevæbning, atomteknologi, våben eller enhver anden anvendelse inden for forsvars- og militærområdet); og

(iii) Partneren har screenet alle direkte og indirekte parter, der er involveret i modtagelse, brug, overførsel eller distribution af varerne og tjenesterne, i forhold til alle gældende begrænsede partslister i eksportforordningerne vedrørende handel med enheder, personer og organisationer, der er opført deri.

12.3 Ikke-acceptabel brug af Software og Cloud-tjenester

Partneren må ikke, medmindre det er tilladt i henhold til eksportbestemmelserne eller respektive statslige licenser eller godkendelser:

(i) downloade, installere, få adgang til eller bruge software eller cloud-tjenester fra eller på et hvilket som helst sted, der er forbudt i henhold til eller underlagt omfattende sanktioner (eller underlagt licenskrav i henhold til eksportbestemmelserne);

ii) give adgang til, overføre, (gen-) eksportere (herunder enhver“ formodet (gen-) eksport „) eller på anden måde stille software eller cloud-tjenester til rådighed til enhver enhed, person eller organisation, der er identificeret på en liste over begrænsede parter i eksportregulativerne, eller som ejes eller kontrolleres af en opført part

(iii) bruge software eller cloud-tjenester til ethvert formål, der er forbudt i henhold til eksportforskrifterne (f.eks. brug i forbindelse med våben, atomteknologi eller våben);

(iv) uploade partnerindhold til en cloud-tjenesteplatform, medmindre det ikke er kontrolleret (f.eks. i EU: AL = N; i USA: ECCN = N eller EAR99); eller

(v) lette enhver af de ovennævnte aktiviteter af enhver bruger.

Partneren skal give alle brugere alle de oplysninger, der er nødvendige for at sikre overholdelse af eksportbestemmelserne.

12.4 Halvlederudvikling

Partner vil ikke, uden forudgående skriftlig tilladelse fra Siemens, give tilladelse til brug af tilbuddene til udvikling eller produktion af integrerede kredsløb på nogen halvlederfabrikation beliggende i Kina, der opfylder kriterierne i U.S. Export Administration Regulations, 15 C.F.R. 744.23.

12.5 Ingen (re-) eksport til Rusland eller Hviderusland

Partneren må ikke eksportere eller reeksportere, direkte eller indirekte, til Den Russiske Føderation eller Hviderusland eller til brug i Den Russiske Føderation eller Hviderusland nogen Tilbud leveret af Siemens i forbindelse med denne Aftale. Partneren skal gøre sit bedste for at sikre, at formålet med dette afsnit ikke forstyrres af tredjeparter, herunder autoriserede løsningspartnere. Partneren skal etablere og vedligeholde en passende overvågningsmekanisme til at opdage adfærd begået af tredjeparter, der ville hindre formålet med dette stykke.

12.6 Oplysninger

Efter anmodning fra Siemens skal Partner straks give Siemens alle oplysninger vedrørende brugere, den tilsigtede anvendelse og anvendelsesstedet eller den endelige destination (i tilfælde af hardware, dokumentation og teknologi) for Tilbuddene. Partneren vil underrette Siemens, før partneren videregiver oplysninger til Siemens, der er forsvarsrelaterede eller kræver kontrolleret eller særlig databehandling i henhold til gældende regeringsbestemmelser, og vil bruge de videregivelsesværktøjer og metoder, der er specificeret af Siemens.

12.7 Skadesløsholdelse

Partneren vil holde Siemens, dets datterselskaber, underleverandører og deres repræsentanter skadesløs mod eventuelle krav, skader, bøder og omkostninger (herunder advokatsalærer og udgifter) i forbindelse med partnerens manglende overholdelse af dette afsnit 12, herunder Partners og dennes brugeres og tredjeparts forretningspartneres overtrædelse eller påståede overtrædelse af eventuelle eksportbestemmelser, og Partneren vil kompensere Siemens for alle tab og udgifter, der følger heraf.

12.8 Reservation

Ingen af parterne er forpligtet til at opfylde denne aftale, hvis en sådan opfyldelse forhindres af hindringer, der opstår som følge af national eller international udenrigshandel eller toldkrav eller embargoer eller andre sanktioner. Partneren anerkender, at Siemens i henhold til eksportbestemmelserne kan være forpligtet til at begrænse eller suspendere partnerens, kundens og/eller brugernes adgang til tilbuddene.

13. GENERELT

13.1 Uafhængig entreprenør

Forholdet, der etableres ved denne aftale, er forholdet mellem uafhængige kontrahenter, og intet i denne aftale anses for at skabe et agentur-, partnerskab, ansættelses- eller joint venture-forhold. Ingen af parterne har ret, magt eller myndighed til at handle eller skabe nogen forpligtelse, udtrykkelig eller underforstået, på vegne af den anden part. Partneren er fuldt ansvarlig for sin opfyldelse i henhold til denne aftale, og alle økonomiske forpligtelser i forbindelse med partnerens forretning er Partners eneansvar.

13.2 Tilbagemelding

Hvis partneren giver ideer vedrørende tilbud eller tjenester, herunder forslag til ændringer eller forbedringer, (samlet“Feedback“), accepterer Partneren, at en sådan Feedback kan anvendes af Siemens uden betingelser eller begrænsninger.

13.3 Meddelelser

Alle meddelelser, der kræves eller autoriseres i henhold til denne aftale, skal være skriftlige og sendes til de personer og adresser, der er angivet i fuldbyrdelsesformularen. Hver af parterne kan opdatere kontakt og adresse for meddelelser med forudgående skriftlig meddelelse til den anden part. Bortset fra meddelelser vedrørende tvister, krav, misligholdelse, opsigelse eller forlængelse, vil kommunikationen være effektiv, hvis den leveres elektronisk, herunder, men ikke begrænset til, e-mail-beskeder eller opslag inden for partnerportalen.

13.4 Force Majeure

Ingen af parterne er ansvarlige for forsinkelse eller manglende opfyldelse af nogen af sine forpligtelser i henhold til denne aftale (undtagen med hensyn til eventuelle betalingsforpligtelser) på grund af nogen årsag uden for dens rimelige kontrol. Den forsinkede part vil straks underrette den anden part om enhver sådan begivenhed.

13.5 Opgave

Ingen af parterne må helt eller delvist overdrage, underentreprise, underlicensere eller på anden måde overdrage denne Aftale eller nogen af de rettigheder, pligter, forpligtelser eller licenser, der er tildelt i henhold til loven eller på anden måde uden forudgående skriftligt samtykke fra den anden part. Uanset ovenstående kan Siemens overdrage denne Aftale eller rettighederne og forpligtelserne i henhold til den til et Affilieret selskab eller i forbindelse med et salg, fusion, selskabsreorganisering eller frasalg. Denne aftale vil omfatte og være bindende for parternes efterfølgere, juridiske repræsentanter og tilladte overdragere.

13.6 Ingen eksklusivitet

Ingen af parterne giver eller forpligter sig til nogen som helst eksklusivitet med hensyn til den anden part i henhold til denne aftale. Ingen af parterne giver nogen garanti til den anden med hensyn til enten succesen eller rentabiliteten af deres forhold beskrevet i denne aftale eller nogen garanti for, at nogen tredjepart vil indgå en aftale om den anden parts produkter eller tjenester.

13.7 Gældende lov og jurisdiktion

Denne aftale vil være underlagt de gældende love, der er angivet i nedenstående tabel, som beskrevet deri, uden henvisning til eventuelle lovvalgsregler. De Forenede Nationers konvention om kontrakter om internationalt salg af varer finder ikke anvendelse på denne aftale. Enhver tvist, der opstår som følge af eller i forbindelse med denne aftale, vil blive løst som angivet i nedenstående tabel.

Hvis en tvist er genstand for voldgift som beskrevet i tabellen ovenfor, vil voldgiftsmænd blive udpeget i overensstemmelse med ICC Rules, det sprog, der bruges til retssager, vil være engelsk, og ordrer om fremlæggelse af dokumenter vil være begrænset til de dokumenter, som hver part specifikt stoler på i sin indsendelse. Intet i dette afsnit begrænser parternes ret til at søge foreløbige retsmidler med henblik på at bevare status quo eller foreløbige foranstaltninger ved en domstol med kompetent jurisdiktion. Uanset ovenstående accepterer parterne, i det omfang det er tilladt i henhold til gældende lovgivning, og i det omfang det ikke ville resultere i ugyldighed eller uanvendelighed af dette afsnit, at Siemens efter eget skøn kan anlægge sag ved domstolene i den eller de jurisdiktioner, hvor Tilbud eller tjenester anvendes, eller Partneren har sit forretningssted, (i) at håndhæve sine intellektuelle ejendomsrettigheder eller (ii) for betaling af skyldige beløb for Tilbud eller tjenester.

13.8 Ingen fraskrivelse; Gyldighed og eksigibilitet

Manglende håndhævelse af en bestemmelse i denne aftale vil ikke blive fortolket som et afkald på en sådan bestemmelse. Hvis en bestemmelse i denne aftale anses for at være ugyldig, ulovlig eller ikke kan håndhæves, påvirkes gyldigheden, lovligheden og håndhævelsen af de resterende bestemmelser ikke, og en sådan bestemmelse vil blive anset for at være omarbejdet for at afspejle parternes oprindelige hensigter så tæt som muligt i overensstemmelse med gældende lovgivning. Parterne er enige om, at elektroniske signaturer vil have samme kraft og virkning som manuelle signaturer.

13.9 Hele aftalen

Denne aftale, sammen med eventuelle krav, der er angivet i partnerportalen, udgør den fulde og fuldstændige erklæring om aftalen mellem parterne med hensyn til emnet heri og erstatter eventuelle tidligere eller samtidige aftaler, forståelser eller meddelelser, hvad enten de er skriftlige eller mundtlige, vedrørende et sådant emne. Denne aftale kan ikke ændres, undtagen skriftligt udført ved manuelle underskrifter eller elektroniske signaturer fra autoriserede repræsentanter for begge parter.

14. DEFINITIONER