Hauptversammlung 2013

Der Vorstand der Siemens AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ehemalige Division OSRAM des Siemens-Konzerns zu verselbstständigen und im Wege der Abspaltung nach dem Umwandlungsgesetz an die Börse zu bringen. Bei der Abspaltung wird eine mittelbare Beteiligung der Siemens AG an der OSRAM GmbH (und damit der OSRAM-Gruppe) auf die OSRAM Licht AG übertragen. Im Gegenzug erhalten die Aktionäre der Siemens AG nach Maßgabe ihrer bisherigen Beteiligung (verhältniswahrend) neue Aktien an der OSRAM Licht AG. Nach Wirksamwerden der Abspaltung hält die OSRAM Licht AG alle Anteile an der OSRAM-Gruppe und die bisherigen Aktionäre der Siemens AG halten zusammen 80,5% der Aktien an der OSRAM Licht AG. Die Aktien der OSRAM Licht AG werden auf Grundlage eines von der BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) zu billigenden Wertpapierprospekts zum Börsenhandel in Frankfurt und München zugelassen.

Mit Wirksamwerden der Abspaltung erhalten die Siemens-Aktionäre für je zehn nennwertlose Stückaktien (Namensaktien) der Siemens AG eine nennwertlose Stückaktie (Namensaktie) der OSRAM Licht AG.

Das Zuteilungsverhältnis wurde maßgeblich durch das zukünftige Grundkapital der OSRAM Licht AG, deren Aktienanzahl und schließlich dadurch bestimmt, dass sich die Abspaltung auf eine 80,5 %-Beteiligung bezieht. Die Höhe des zukünftigen Grundkapitals steht nach Überzeugung der beteiligten Rechtsträger in einem angemessenen Verhältnis zum Eigenkapital und der erwarteten Marktkapitalisierung der OSRAM Licht AG und spiegelt auch die relativen Größenverhältnisse des übertragenden und des aufnehmenden Rechtsträgers angemessen wider. Bei der Festlegung des Grundkapitals und der Aktienanzahl wurde berücksichtigt, dass der künftige Aktienkurs der OSRAM Licht AG in einer aus heutiger Sicht für Privatanleger und institutionelle Investoren attraktiven Spanne liegen soll. Eine Erläuterung und Begründung des Zuteilungsverhältnisses ist in Kapitel VII. des Spaltungsberichts enthalten.

Der Kurs der OSRAM-Aktie wird ab dem ersten Handelstag im gewöhnlichen Börsenhandel ermittelt und hängt vom Angebot an und der Nachfrage nach OSRAM-Aktie ab. Im XETRA-Handelssystem der Börse Frankfurt erfolgt die erste Preisfeststellung eines Handelstags in der Regel in einer Eröffnungsauktion.

Die Siemens AG und die OSRAM Licht AG haben am 28. November 2012 den Abspaltungs- und Übernahmevertrag geschlossen. Dieser bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen der Siemens AG und der OSRAM Licht AG. Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Siemens AG am 23. Januar 2013 beschlossen. Die Zustimmung der Hauptversammlung der OSRAM Licht AG wird die Siemens AG als deren Alleinaktionärin zuvor erteilen. Die Abspaltung wird erst wirksam mit ihrer Eintragung in die Handelsregister der Siemens AG beim Amtsgericht Charlottenburg und Amtsgericht München. Zuvor muss die Abspaltung in das Handelsregister der OSRAM Licht AG beim Amtsgericht München eingetragen worden sein. Gegen den von der Hauptversammlung gefassten Beschluss über die Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Siemens AG und der Osram Licht AG wurde eine Klage eingereicht. Siemens hält die Klage für unbegründet und wird die geplante Abspaltung der Osram Licht AG und deren Börsennotierung konsequent vorantreiben. Die Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage bewirkte zunächst eine Registersperre. Siemens hat am 14. März 2013 beim Oberlandesgericht München im Rahmen des sogenannten Freigabeverfahrens eine Aufhebung dieser Registersperre mit dem Ziel beantragt, trotz der Klage die umgehende Eintragung der Abspaltung in die Handelsregister zu erwirken. Diesem Antrag wurde am 10. April 2013 stattgegeben. Siemens strebt die Börsenzulassung der OSRAM Licht-Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie der Börse München und zusätzlich im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungspflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse für Juli 2013 an.

Die Verselbstständigung der OSRAM-Gruppe war zunächst im Wege eines IPO geplant. Diese Absicht war am 28. März 2011 von der Siemens AG angekündigt worden. Angesichts der Marktbedingungen, die insbesondere durch die Schuldenkrise in einigen Eurostaaten beeinflusst wurden, wurde der Börsengang mehrfach verschoben. Im Juni 2012 entschied die Siemens AG, die geplante Börsennotierung von OSRAM vorrangig über eine Abspaltung nach dem Umwandlungsgesetz zu verfolgen. Die erfolgreiche Durchführung der Abspaltung ist nicht in gleichem Maße von einem positiven Kapitalmarktumfeld abhängig, wie dies bei einem öffentlichen Angebot der Aktien im Zuge eines Börsengangs der Fall gewesen wäre. (Siehe hierzu auch den Spaltungsbericht, Kapitel III., insb. Ziff. 2.)

Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung werden bestehende Liefer- und Leistungsbeziehungen zwischen den Gesellschaften des Siemens-Konzerns, insbesondere der Siemens-Division Building Technologies, auf der einen und Gesellschaften des OSRAM-Konzerns auf der anderen Seite zumindest in der näheren Zukunft fortbestehen.

Bei einem Börsengang hätte Siemens zwar einen Verkaufserlös realisiert, angesichts der aktuell sehr soliden Liquiditätsausstattung ist Siemens jedoch auf Erlöse dieser Art nicht angewiesen, sondern kann den Wert von OSRAM den Siemens-Aktionären unmittelbar zugute kommen lassen. Außerdem hatten wir es in den letzten Quartalen mit einem volatilen Kapitalmarktumfeld zu tun, in dem ein IPO in dem vorgesehenen Umfang nicht mit der nötigen Sicherheit planbar schien.

Es ist davon auszugehen, dass bei einer Abspaltung, bei der sämtliche Siemens-Aktionäre Aktien an der OSRAM Licht AG erhalten, ein nicht unwesentlicher Teil der Investoren (zum Beispiel bestimmte Indexfonds) die ihnen zugeteilten Aktien veräußern werden.

OSRAM beabsichtigt, an die langjährige Tradition aktienbasierter Vergütungsprogramme und Mitarbeiterbeteiligungsprogramme von Siemens anzuknüpfen und prüft derzeit die Einführung vergleichbarer Vergütungselemente für den Zeitraum nach Wirksamwerden der Abspaltung. Konkrete Entscheidungen darüber, ob, in welcher Ausgestaltung oder wann solche Vergütungselemente eingeführt werden sollen, sind bislang noch nicht getroffen worden. (vgl. Kapitel IX.3.f) des Spaltungsberichts).

Neben vielen Unterschieden im Detail besteht der wesentliche Unterschied darin, dass bei einem IPO eine Platzierung von OSRAM-Aktien an zeichnungswillige Investoren im Rahmen eines öffentlichen Angebots erfolgt, wohingegen durch die Abspaltung die OSRAM-Aktien im Wege einer umwandlungsrechtlichen Abspaltung direkt an die Siemens-Aktionäre ausgegeben werden, ohne dass von deren Seite eine gesonderte Zeichnungsentscheidung erforderlich wäre. Beide Maßnahmen führen dazu, dass OSRAM zu einem börsennotierten Unternehmen wird.

Sämtliche Aktien der OSRAM Licht AG sollen umgehend nach dem Wirksamwerden der Abspaltung am Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie der Börse München und zusätzlich im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungspflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.

Bei der Abspaltung handelt es sich nicht um eine Dividende, sondern um eine Abspaltung nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes. Für das Geschäftsjahr 2012 wurde pro dividendenberechtigter Stückaktie eine Dividende von 3,00 Euro ausgeschüttet.

Die direkte Zuwendung der OSRAM-Beteiligung lässt den Aktionären die Freiheit, über ihre Beteiligung an beiden Unternehmen, Siemens und OSRAM, mit ihren klar getrennten Investmentprofilen separat zu entscheiden.

Die Siemens AG und ihre Konzerngesellschaften haben Mitgliedern des Vorstands und Mitarbeitern der Siemens AG sowie Organmitgliedern und Mitarbeitern von Siemens-Konzerngesellschaften, einschließlich Organmitgliedern und Mitarbeitern des zukünftigen OSRAM-Konzerns, verschiedene Zusagen auf Siemens-Aktien im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen beziehungsweise von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen gemacht oder werden solche Zusagen bis zum Wirksamwerden der Abspaltung machen. Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden die Rechte aus diesen Aktienzusagen an Organmitglieder und Mitarbeiter des zukünftigen OSRAM-Konzerns, die als unmittelbare Folge des Wirksamwerdens der Abspaltung aus dem Siemens-Konzern ausscheiden, abgefunden. Aktienzusagen an andere Berechtigte, etwa Organmitglieder und Mitarbeiter, die nicht infolge der Abspaltung aus dem Siemens-Konzern ausscheiden, werden grundsätzlich angepasst. Die Einzelheiten für die Anpassung beziehungsweise Abfindung sind in § 11 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags beschrieben, der dem Spaltungsbericht als Anlage 1 beigefügt ist, sowie in Kapitel VIII. 3. e) und XIII.1.k)(1) des Spaltungsberichts erläutert.

Die Feststellung, wer für Zwecke der Zuteilung Siemens-Aktionär ist, erfolgt am Zuteilungsstichtag (dem Tag, an dem die Abspaltung durch den zeitlich letzten Registereintrag in den Handelsregistern der Siemens AG wirksam wird) abends, das heißt nach Abschluss der Verbuchungen der Tagesumsätze bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt a.M. auf der Basis der jeweiligen Depotbestände in Siemens-Aktien.

Bitte haben Sie Verständnis dafür, dass wir keine individuelle Auskunft zu den steuerlichen Folgen der Abspaltung für Aktionäre geben können. Eine allgemeine Erläuterung zu den steuerlichen Auswirkungen der Abspaltung für die Aktionäre ist jedoch im Spaltungsbericht in Kapitel VIII. 2.a) enthalten.

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