SIEMENS

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte
Aktionärinnen und Aktionäre,

trotz konjunkturell schwieriger Rahmenbedingungen und Sonderbelastungen im Projektgeschäft konnte Siemens im abgelaufenen Geschäftsjahr ein insgesamt respektables Ergebnis erzielen.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte, die strategische Weiterentwicklung sowie die aktuelle Lage des Konzerns. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen wurden uns im Einzelnen erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit uns ab. Die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert. Den Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung zugestimmt. Insgesamt fanden im Berichtsjahr sechs turnusgemäße Sitzungen statt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. In gesonderten Strategiegesprächen hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige Ausrichtung der einzelnen Geschäfte erörtert.

Die Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats

Um seine Aufgaben effizient wahrzunehmen, hat der Aufsichtsrat insgesamt sechs Ausschüsse eingerichtet. Sie bereiten Beschlüsse des Aufsichtsrats vor sowie Themen, die im Plenum zu behandeln sind. Darüber hinaus sind Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen worden, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse jeweils in der anschließenden Sitzung. Die Zusammensetzung der einzelnen Ausschüsse sowie die Anzahl der Sitzungen und Beschlüsse enthält die Aufstellung im Kapitel  D.7 Aufsichtsrat und Vorstand.

Das Präsidium tagte im Berichtsjahr sechs Mal. Zudem wurden fünf Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst. Zwischen den Sitzungen hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit den Präsidiumsmitgliedern Themen von besonderer Bedeutung für den Konzern besprochen. Das Präsidium hat sich mit Corporate-Governance-Fragen einschließlich der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt, ferner mit der Vorbereitung von Entscheidungen zur Vergütung für den Vorstand, der Übernahme von Mandaten von Vorstandsmitgliedern in anderen Unternehmen und Institutionen sowie mit verschiedenen Personalthemen. Weiterhin hat es dem Beschluss des Vorstands zugestimmt, Optionsschuldverschreibungen bis zu 5 Mrd. US$ zu begeben. Ferner hat das Präsidium die Satzung angepasst, nachdem das Grundkapital durch die vom Vorstand beschlossene Einziehung eigener Aktien herabgesetzt worden war, die im Rahmen eines Aktienrückkaufprogramms erworben worden waren.

Der Vermittlungsausschuss musste im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht einberufen werden.

Der Finanz- und Investitionsausschuss tagte drei Mal und fasste darüber hinaus fünf Beschlüsse im Umlaufverfahren. Im Mittelpunkt standen dabei vor allem folgende Themen: die Vorbereitung der Entscheidung über das Budget 2012, die Weiterentwicklung der mittelfristigen Unternehmensstrategie, die Pensionswirtschaft sowie die Billigung von Investitionsvorhaben des Unternehmens.

Der Prüfungsausschuss hielt sechs Sitzungen ab. Er befasste sich in Gegenwart des Abschlussprüfers sowie des Vorsitzenden des Vorstands, des Finanzvorstands und des General Counsels mit den Abschlüssen und dem zusammengefassten Lagebericht für die Siemens AG und den Konzern, mit dem Gewinnverwendungsvorschlag sowie mit dem 20-F-Bericht für die US-amerikanische Securities and Exchange Commission (SEC). Weiter gab der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers. Gegenstand ausführlicher Beratungen waren außerdem die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012, die Überwachung seiner Unabhängigkeit und Qualifikation sowie der von ihm erbrachten zusätzlichen Leistungen, die Festlegung seines Honorars sowie die prüferische Durchsicht der Quartalsfinanzberichte und des Halbjahresfinanzberichts. Das Gremium hat sich zudem mit dem Rechnungslegungsprozess und dem Risikomanagementsystem des Unternehmens auseinandergesetzt, ferner mit der Wirksamkeit, der Ausstattung und den Feststellungen der internen Revision sowie mit den Berichten über potenzielle und anhängige Rechtsstreitigkeiten. Außerdem behandelte der Prüfungsausschuss die Umsetzung der Regelungen der Section 404 des Sarbanes-Oxley Acts (SOA) und die Ergebnisse der Untersuchungen der internen Revision zur Wirksamkeit interner Kontrollen und der Einhaltung geltender Rechtsvorschriften sowie zur Integrität der Finanzberichterstattung.

Der Compliance-Ausschuss, an dessen Sitzungen in der Regel auch Dr. Theo Waigel als Monitor teilgenommen hat, trat im Berichtsjahr fünf Mal zusammen. Er befasste sich in seinen Sitzungen im Wesentlichen mit den Quartalsberichten sowie dem Jahresbericht des Chief Compliance Officers und des Chief Counsels Compliance. Darüber hinaus beschäftigte er sich mit vorbereitenden Maßnahmen, um das Ende des Compliance Monitorships kommunikativ zu begleiten.

Der Nominierungsausschuss hat sich im Berichtsjahr sechs Mal getroffen, um die Neuwahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung der Siemens AG am 23. Januar 2013 vorzubereiten. Bei seinen Kandidatenvorschlägen an den Aufsichtsrat hat der Nominierungsausschuss neben den Anforderungen des Aktiengesetzes, des Deutschen Corporate Governance Kodex und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auch die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele berücksichtigt. Der Nominierungsausschuss hat insbesondere auf die Persönlichkeit, Integrität, Leistungsbereitschaft, Professionalität und Unabhängigkeit der zur Wahl vorgeschlagenen Personen geachtet. Mit Blick auf die internationale Ausrichtung des Unternehmens hat der Nominierungsausschuss darauf Wert gelegt, dass dem Aufsichtsrat eine ausreichende Anzahl an Mitgliedern mit einer langjährigen internationalen Erfahrung angehören soll. Zudem hat der Nominierungsausschuss auf eine angemessene Beteiligung von Frauen und darauf geachtet, dass dem Aufsichtsrat mindestens sechs unabhängige Anteilseignervertreter im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex angehören sollen. Der Nominierungsausschuss hat dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung am 23. Januar 2013 Herrn Dr. Gerhard Cromme, Herrn Dr. Josef Ackermann, Herrn Gerd von Brandenstein, Herrn Michael Diekmann, Herrn Dr. Hans Michael Gaul, Herrn Prof. Dr. Peter Gruss und Frau Dr. Nicola Leibinger-Kammüller als Kandidaten zur Wiederwahl sowie Herrn Gérard Mestrallet, Frau Güler Sabancı und Herrn Werner Wenning als Kandidaten für die Neuwahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vorzuschlagen. Bei der am 25. September 2012 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes durchgeführten Aufsichtsratswahl wurden mit Wirkung ab Beendigung der am 23. Januar 2013 stattfindenden Hauptversammlung folgende Arbeitnehmervertreter gewählt: Herr Berthold Huber, Herr Lothar Adler, Frau Bettina Haller, Herr Hans-Jürgen Hartung, Herr Robert Kensbock, Herr Harald Kern, Herr Jürgen Kerner, Herr Dr. Rainer Sieg, Frau Birgit Steinborn und Frau Sibylle Wankel.

Die Themen im Aufsichtsratsplenum

Gegenstand regelmäßiger Beratungen im Plenum waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung der Siemens AG, der Sektoren und des Konzerns, die Finanz- und Ertragslage sowie die wesentlichen Beteiligungs- und Desinvestitionsprojekte. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Unternehmensplanung, die strategische Weiterentwicklung, den Gang der Geschäfte sowie die aktuelle Lage des Unternehmens.

In der Sitzung am 9. November  2011 haben wir die finanziellen Eckdaten des Geschäftsjahrs 2011 besprochen und das Budget 2012 gebilligt. Zudem haben wir die Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 auf Basis der ermittelten Zielerreichung festgelegt. Ein unabhängiger Vergütungsexperte hat deren Angemessenheit bestätigt.

Am 30. November 2011 haben wir uns vor allem mit den Abschlüssen und dem zusammengefassten Lagebericht für die Siemens AG und den Konzern zum 30. September  2011 sowie mit der Tagesordnung für die Hauptversammlung am 24. Januar 2012 befasst, ferner mit dem Geschäftsbericht 2011, insbesondere mit dem darin enthaltenen Corporate-Governance-Bericht. Der Aufsichtsrat beschloss zudem die Zielsetzung für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012.

In der Aufsichtsratssitzung am 23. Januar 2012 berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns nach Abschluss des ersten Quartals. Der Aufsichtsrat führte zudem eine Ergänzungswahl für den Prüfungsausschuss sowie den Finanz- und Investitionsausschuss durch.

In der Sitzung am 24. April 2012 berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns nach Abschluss des zweiten Quartals des Geschäftsjahrs. Weiter berichtete der Sektor Energy dem Aufsichtsrat über die Situation in diesem Geschäft. Zudem diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand Maßnahmen zur Ergebnissicherung.

Am 25. Juli 2012 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns nach Abschluss des dritten Quartals. Der Aufsichtsrat beschloss, dem Vorhaben des Vorstands zuzustimmen, Siemens-Aktien zum Zweck der Einziehung, der Ausgabe an Mitarbeiter, Organmitglieder von verbundenen Unternehmen und Mitglieder des Vorstands und der Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu erwerben. Ferner befassten wir uns mit der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 15. Mai 2012. Weiter berichtete der Sektor Healthcare dem Aufsichtsrat über die Situation in diesem Geschäft.

In der Aufsichtsratssitzung am 19. September 2012 erhielt der Aufsichtsrat vom Vorstand einen Überblick zur aktuellen Lage des Unternehmens. Anlässlich der Eröffnung eines Wissens- und Dialogzentrums zur globalen Stadtentwicklung am Sitzungsort London berichteten der Sektor Infrastructure & Cities dem Aufsichtsrat über die Situation in diesem Geschäft sowie die Regionalorganisation über die Geschäftsentwicklung im Vereinigten Königreich. Der Aufsichtsrat verschaffte sich außerdem einen Überblick über die Unternehmensfunktion Corporate Technology. Schließlich stimmte der Aufsichtsrat der Akquisition von LMS International NV, Leuven (Belgien), zu. LMS International NV ist ein führender Anbieter von Industriesoftware für die Prüfung und mechatronische Simulation komplexer Produkte.

Corporate Governance Kodex

Der Aufsichtsrat hat sich mit den Inhalten beziehungsweise den Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. In der Aufsichtsratssitzung am 25. Juli 2012 behandelten wir die Änderungen der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 15. Mai 2012. In der folgenden Sitzung am 19. September 2012 wurde die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat an die Änderungen der Kodexneufassung angepasst. Ferner hat der Aufsichtsrat die konkreten Ziele für seine Zusammensetzung, die im Kapitel  B.1 Corporate-Governance-Bericht wiedergegeben werden, an die Kodexneufassung angepasst und festgestellt, dass ihm nach seiner Einschätzung eine angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder angehört. Informationen zur Corporate Governance im Unternehmen sowie einen ausführlichen Bericht zu Höhe und Struktur der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand finden Sie im Kapitel  B.4 Vergütungsbericht dieses Geschäftsberichts. Vorstand und Aufsichtsrat haben in ihren Sitzungen am 10. beziehungsweise 19. September 2012 beschlossen, eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abzugeben, wonach die Gesellschaft den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 entspricht und auch künftig entsprechen wird. Die in der Entsprechenserklärung vom 1. Oktober  2011 genannte Ausnahme, dass die geltenden Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat keine erfolgsorientierte Vergütungskomponente vorsehen, ist entfallen, weil die Empfehlung zur erfolgsorientierten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Neufassung des Kodex nicht mehr enthalten ist. Die Entsprechenserklärung wurde den Aktionären auf der Unternehmenswebsite dauerhaft zugänglich gemacht.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung ausführlich erörtert

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die Siemens AG und den Konzern zum 30. September 2012 geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss der Siemens AG und der zusammengefasste Lagebericht für die Siemens AG und den Konzern wurden nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften. Der Konzernabschluss entspricht auch den IFRS, wie sie vom International Accounting Standards Board (IASB) veröffentlicht wurden. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung in Übereinstimmung mit § 317 HGB durchgeführt unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA). Die genannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind vom Vorstand rechtzeitig an uns verteilt worden. Der Gewinnvorschlag wurde in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 6. November 2012 und der Jahresabschluss, der Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht wurden in dessen Sitzung am 27. November 2012 intensiv behandelt.

Die Prüfungsberichte der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 28. November 2012 in Gegenwart des Abschlussprüfers umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung sowie darüber, dass keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems vorliegen. In dieser Sitzung hat der Vorstand die Abschlüsse der Siemens AG und des Konzerns sowie das Risikomanagementsystem erläutert. Der Abschlussprüfer ging ferner auf Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung ein.

Wir stimmen den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und unserer eigenen Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss aufgestellt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Der Vorstand hat vorgeschlagen, den Bilanzgewinn zur Zahlung einer Dividende von 3,00 € je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und den hieraus auf für das abgelaufene Geschäftsjahr nicht dividendenberechtigte Aktien entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen; diesem Vorschlag stimmen wir zu.

Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Dieter Scheitor schied mit Ablauf des Tags der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Januar 2012 aus dem Aufsichtsrat aus. Mit Wirkung zum 25. Januar 2012 wurde Jürgen Kerner zum neuen Mitglied im Aufsichtsrat gerichtlich bestellt. In der Aufsichtsratssitzung am 23. Januar  2012 wurde Herr Kerner mit Wirkung ab 25. Januar 2012 als Nachfolger von Herrn Scheitor als Vertreter der Arbeitnehmer in den Prüfungsausschuss sowie den Finanz- und Investitionsausschuss gewählt. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Scheitor für die langjährige vertrauensvolle Zusammenarbeit.

Im Vorstand gab es im Berichtsjahr keine Veränderungen.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen der Siemens AG und aller Konzerngesellschaften für ihre Arbeit.

Für den Aufsichtsrat