Dr. Gerhard Cromme
Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Siemens AG
Bericht des Aufsichtsrats
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
das abgelaufene Geschäftsjahr war in Summe ein sehr erfolgreiches Jahr für die Siemens AG. Im ersten Halbjahr profitierte Siemens von einer Erholung der Konjunktur, die stärker ausfiel als erwartet, ab dem Sommer nahmen jedoch die wirtschaftlichen Unsicherheiten aufgrund der Schulden- und Finanzkrise zu.
Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte, die strategische Weiterentwicklung sowie die aktuelle Lage des Konzerns. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen wurden uns im Einzelnen erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit uns ab. Die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert. Den Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung zugestimmt. Insgesamt fanden sechs turnusgemäße und zwei außerordentliche Sitzungen statt.
Der Aufsichtsratsvorsitzende stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. In gesonderten Strategiegesprächen hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige Ausrichtung der einzelnen Geschäfte erörtert.
Die Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats
Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat insgesamt sechs Ausschüsse eingerichtet. Sie bereiten Beschlüsse des Aufsichtsrats vor sowie Themen, die im Plenum zu behandeln sind. Darüber hinaus sind Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen worden, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Ausschussvorsitzenden berichten über die Arbeit der Ausschüsse dem Aufsichtsrat jeweils in der anschließenden Sitzung.
Das Präsidium tagte im Berichtsjahr sieben Mal. Zudem wurden zwei Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst. Zwischen den Sitzungen hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit den Präsidiumsmitgliedern Themen von besonderer Bedeutung für den Konzern besprochen. Das Präsidium hat sich mit Corporate-Governance-Fragen einschließlich der Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex, der Vorbereitung von Entscheidungen zur Vergütung für den Vorstand, der Übernahme von Mandaten von Vorstandsmitgliedern in anderen Unternehmen sowie mit verschiedenen Personalthemen beschäftigt.
Der Vermittlungsausschuss musste im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht einberufen werden. Der Finanz- und Investitionsausschuss tagte vier Mal. Im Mittelpunkt standen dabei folgende Themen: die Weiterentwicklung der mittelfristigen Unternehmensstrategie, die Einrichtung des Sektors Infrastructure & Cities sowie die Billigung von Investitionsvorhaben des Unternehmens. Ferner wurden sechs Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst.
Der Prüfungsausschuss hielt acht Sitzungen ab. Er befasste sich in Gegenwart des Abschlussprüfers sowie des Vorsitzenden des Vorstands, des Finanzvorstands und des General Counsels mit den Abschlüssen und dem zusammengefassten Lagebericht für die Siemens AG und den Konzern, mit dem Gewinnverwendungsvorschlag sowie mit dem 20-F-Bericht für die US-amerikanische Securities and Exchange Commission (SEC). Weiter gab der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers. Gegenstand ausführlicher Beratungen waren außerdem die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011, die Überwachung seiner Unabhängigkeit und Qualifikation sowie der von ihm erbrachten zusätzlichen Leistungen, die Festlegung seines Honorars sowie die prüferische Durchsicht der Quartalsabschlüsse und des Halbjahresfinanzberichts. Das Gremium hat sich zudem mit dem Rechnungslegungsprozess und dem Risikomanagementsystem des Unternehmens auseinandergesetzt, ferner mit der Wirksamkeit, der Ausstattung und den Feststellungen der internen Revision sowie mit den Berichten über potenzielle und anhängige Rechtsstreitigkeiten. Außerdem behandelte der Prüfungsausschuss die Umsetzung der Regelungen der Section 404 des Sarbanes-Oxley Acts (SOA) und die Ergebnisse der Untersuchungen der internen Revision zur Effektivität antikorruptionsbezogener Maßnahmen. Zudem fanden separate Treffen mit dem Abschlussprüfer statt.
Der Compliance-Ausschuss, an dessen Sitzungen generell auch Dr. Theo Waigel als Monitor teilnimmt, trat im Berichtsjahr vier Mal zusammen. Er befasste sich in seinen Sitzungen im Wesentlichen mit den Quartalsberichten des Chief Compliance Officers beziehungsweise des Chief Counsels Compliance.
Die Themen im Aufsichtsratsplenum
Gegenstand regelmäßiger Beratungen im Plenum waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung der Siemens AG, der Sektoren und des Konzerns, die Finanzlage sowie die wesentlichen Beteiligungs- und Desinvestitionsprojekte. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Unternehmensplanung, die strategische Weiterentwicklung, den Gang der Geschäfte sowie die aktuelle Lage des Konzerns.
In der Sitzung am 10. November 2010 haben wir die finanziellen Eckdaten des Geschäftsjahrs 2010 besprochen und das Budget 2011 gebilligt. Zudem haben wir die Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 auf Basis der ermittelten Zielerreichung festgelegt. Durch einen unabhängigen Vergütungsberater wurde deren Angemessenheit bestätigt.
In der Sitzung am 1. Dezember 2010 haben wir uns vor allem mit den Abschlüssen und dem zusammengefassten Lagebericht für die Siemens AG und den Konzern zum 30. September 2010 sowie mit der Tagesordnung für die Hauptversammlung am 25. Januar 2011 befasst, ferner mit dem Geschäftsbericht 2010, insbesondere mit dem darin enthaltenen Corporate-Governance-Bericht. Der Aufsichtsrat beschloss zudem die Zielsetzung für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2011.
In der außerordentlichen Sitzung am 14. Dezember 2010 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Zukunft von Siemens IT Solutions and Services und stimmte der Einbringung dieses Geschäfts in die Atos S.A. (AtoS) zu.
In der Aufsichtsratssitzung am 24. Januar 2011 berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns nach Abschluss des ersten Quartals. Zudem erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung zum Ausbau der Beteiligung an Siemens Limited (Indien) auf insgesamt 75%.
In der außerordentlichen Sitzung am 28. März 2011 behandelte der Aufsichtsrat die Weiterentwicklung der Organisation des Unternehmens. Er stimmte der Vorbereitung eines Börsengangs der Division OSRAM sowie der Gründung des Sektors Infrastructure & Cities zu und beschloss die damit verbundenen Anpassungen der Geschäftsverteilung sowie der Geschäftsordnung des Vorstands. Der Aufsichtsrat erteilte ferner der vorzeitigen Niederlegung des Mandats von Wolfgang Dehen als Mitglied des Vorstands zum 31. März 2011 seine Zustimmung. Zudem berief der Aufsichtsrat mit Wirkung vom 1. April 2011 Roland Busch, Klaus Helmrich und Michael Süß zu Mitgliedern des Vorstands. Roland Busch wurde die Leitung des Sektors Infrastructure & Cities übertragen, Michael Süß die Leitung des Sektors Energy und Klaus Helmrich die Leitung der Zentralabteilung Corporate Technology.
In der Sitzung am 3. Mai 2011 berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns nach Abschluss des zweiten Quartals des Geschäftsjahrs. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mit der Aufstellung des neuen Sektors Infrastructure & Cities, dem Nachhaltigkeitskonzept des Unternehmens sowie mit Fragen der Mitarbeitervielfalt. Ferner beschloss er in einem Teilaspekt eine Anpassung des Systems für die Vergütung der Vorstandsmitglieder.
In der Sitzung am 27. Juli 2011 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns nach Abschluss des dritten Quartals. Der Aufsichtsrat beschloss eine Regelung zur Altersgrenze im Muster-Anstellungsvertrag für die Mitglieder des Vorstands, die auch für Mandatsverlängerungen gilt. Ferner beschlossen wir, das Mandat von Peter Löscher als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands sowie die Mandate von Siegfried Russwurm und Peter Y. Solmssen als Mitglieder des Vorstands mit Wirkung ab 1. April 2012 jeweils um weitere fünf Jahre zu verlängern. Weiter befasste sich der Aufsichtsrat in dieser Sitzung mit der Schiedsgerichtsentscheidung im Verfahren zwischen Areva S.A. und Siemens sowie mit der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmenssegments Equity Investments. Schließlich mandatierte der Aufsichtsrat einen unabhängigen externen Vergütungsberater mit der Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2011.
In der Sitzung am 21. September 2011 erhielt der Aufsichtsrat vom Vorstand einen Überblick zur aktuellen Lage des Unternehmens. Weiter berichtete der Sektor Industry dem Aufsichtsrat über die Situation in diesem Geschäft. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mit den Geschäftsaktivitäten von Siemens in den Schwellenländern sowie dem Thema Mitarbeitervielfalt im Unternehmen und erhielt einen Bericht zum Supply Chain Management (Steuerung der Versorgungskette) bei Siemens. Schließlich überprüfte der Aufsichtsrat in dieser Sitzung die Effizienz seiner Tätigkeit.
Corporate Governance Kodex
Der Aufsichtsrat hat sich mit den Inhalten des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Vorstand und Aufsichtsrat haben in ihren Sitzungen am 14. beziehungsweise 21. September 2011 beschlossen, eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abzugeben, wonach die Gesellschaft den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex seit Abgabe der Entsprechenserklärung vom 7. Dezember 2010 entsprochen hat, entspricht und auch künftig entsprechen wird, mit der einen Ausnahme, dass die gegenwärtig geltenden Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat keine erfolgsorientierten Vergütungskomponenten vorsehen. Die Entsprechenserklärung wurde den Aktionären auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.
Jahres- und Konzernabschlussprüfung ausführlich erörtert
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die Siemens AG und den Konzern zum 30. September 2011 nach HGB-Grundsätzen geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss der Siemens AG und der zusammengefasste Lagebericht für die Siemens AG und den Konzern wurden nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde nach den internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS, wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) vorgenommen. Die genannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind vom Vorstand rechtzeitig an uns verteilt worden. Sie wurden in den Sitzungen des Prüfungsausschusses am 8. und 29. November 2011 intensiv behandelt.
Die Prüfungsberichte der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 30. November 2011 in Gegenwart des Abschlussprüfers umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung sowie darüber, dass keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems vorliegen. In dieser Sitzung hat der Vorstand die Abschlüsse der Siemens AG und des Konzerns sowie das Risikomanagementsystem erläutert. Der Abschlussprüfer ging ferner auf Umfang, Schwerpunkte sowie Kosten der Abschlussprüfung ein.
Wir stimmen den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Prüfungsausschuss und unserer eigenen Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse gebilligt; sie sind damit festgestellt. Der Vorstand hat vorgeschlagen, den Bilanzgewinn zur Zahlung einer Dividende von 3,00 € je dividendenberechtigte Stückaktie zu verwenden und den hieraus auf für das abgelaufene Geschäftsjahr nicht dividendenberechtigte Aktien entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen; diesem Vorschlag stimmen wir zu.
Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand
Wolfgang Dehen legte sein Mandat als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 31. März 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats nieder. Mit Wirkung vom 1. April 2011 bestellte der Aufsichtsrat Roland Busch, Klaus Helmrich und Michael Süß zu Mitgliedern des Vorstands. Roland Busch wurde die Leitung des Sektors Infrastructure & Cities übertragen, Michael Süß die Leitung des Sektors Energy und Klaus Helmrich die Leitung der Zentralabteilung Corporate Technology.
Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen der Siemens AG und allen Konzerngesellschaften für ihre Arbeit. Sie haben erneut zu einem für Siemens geschäftlich sehr erfolgreichen Jahr beigetragen.
Für den Aufsichtsrat
Dr. Gerhard Cromme
Vorsitzender
Berlin und München, 30. November 2011